就在这个时候，多萝茜和她的同伴们，在穿过深深的树林。虽然这条路仍旧是用黄砖铺砌的，但是树上掉下来的许多枯枝败叶，把它盖没了，并不好走。
    在这一带的树林中，鸟儿很少，因为它们喜欢空旷和阳光充足的地方。但是在这树林中有野兽躲藏着，不时传来深长的吼声。这些声音，使得小女孩子的心，受到沉重的打击，因为她不知道是什么东西在叫。但是托托知道的，它靠紧着多萝茜的身旁走，不敢用吠声去回答。
    小女孩子问铁皮人：“在我们走出这森林以前，还有多少路？”
    他回答道：“我说不出来，因为我从来没有到翡翠城去过。但是我的父亲曾经去过一次，那时我还是一个小孩子。他说那是一条长长的路程，要经过一个危险的地方，不过在邻近奥芝居住的城旁，却是很美丽的。只要我有了油罐，就不怕什么；并且没有东西能够伤害稻草人；在你的额角上，佩着善女巫吻过的记号，它也会保护你避开灾祸的。”
    小女孩子烦恼地说：“但是托托！用什么来保护呢？”
    铁皮人回答说：“如果它遇到危险，我们必须全力地保护它。”
    正当他说着这话时，从森林中传来一个可怕的吼声。接着，一只大狮子跳出在路当中，它用它的爪一击，把稻草人打得旋转了好几次，滚倒在路旁边。随后它用尖锐的爪子，抓着铁皮人，但是狮子不能在铁皮人身上抓出什么伤痕来，这倒使它吃了一惊，虽然铁皮人也跌出路外面，安静地躺倒了。
    现在，小托托面对着这个仇敌，跑上前去向狮子吠着，这只大野兽就张开它的嘴去咬这只小狗。这时候，多萝茜害怕托托会被咬死，不顾危险，冲向前去，尽力猛掴着它的鼻子，她高声喊起来：“你怎么敢咬托托！你应当自己惭愧，像你这么大的野兽，还要去咬一只瘦弱的小狗！”
    “我没有咬到它。”狮子说话时，用爪擦着自己的鼻子，那里正是给多萝茜打中的地方。
    “不，不过你想试试看，”她反驳着，“你只是一个庞大的胆小鬼罢了。”
    “我知道这个缺点，”狮子说，又害羞又惭愧地低垂它的头，“我常常知道这个缺点。但是我怎样能够补救这空虚缺点呢？”
    “这我当然不知道的。你自己去想想看，打击一个填塞着稻草的人，就像这个可怜的稻草人！”
    “他是用稻草填塞的吗？”狮子吃惊地问，它一直望着她一边扶起稻草人来，一边使他用自己的脚站起来，她又轻轻地拍着他，使它回复原来的样子。
    多萝茜仍旧愤怒地回答：“当然，他是用稻草填塞的。”
    “这是他所以容易跌出去的道理，”狮子批评说，“看他这样地旋转着，倒使我吃惊。另外一个是不是也是用稻草填塞的？”
    “不，”多萝茜说，“他是用铁皮做的。”说着，她又去帮助铁皮人站起来。
    “这是他所以几乎把我的脚爪弄钝了的缘故，”狮子说，“当我的脚爪抓着那铁皮时，一个冷颤滚在我的背上。唔，这是一只什么小兽，值得你这样地照顾？”
    多萝茜回答说：“它是我的狗，名叫托托。”
    狮子问：“它是不是用铁皮做的，或者是用稻草填塞的，”
    女孩子说：“都不是。它是一只有血有肉的狗。”
    “啊！它是一只稀奇的动物，现在我注视着它，非常的小。除非像我这个胆小鬼，没有一个想去咬这样的一个小东西。”狮子忧愁地继续说。
    “什么东西使你变成胆小鬼的？”多萝茜问，惊奇的注视着这只大野兽，因为它大得像一只小马。
    “这是一件神秘的事情，”狮子回答说。“我猜想我生下来就是这样的。树林中的一切野兽，都以为我是勇敢的，因为不论在什么地方，狮子被称作百兽之王。我知道如果我把声音吼得非常响，动物们都害怕了，逃开我所走的路。不论何时，我遇到一个人，就非常害怕，但我还是照样地对他吼叫，他却老是尽快逃走。如果象、老虎和熊，要想和我挑战，那我自己就逃走了——我就是这样的一个胆小鬼。但是它们在一听到我吼叫以后，一起逃开了，当然，我只有让它们逃掉。”
    “不过，这是不对的。百兽之王不应该是一个胆小鬼。”稻草人说。
    “我知道这个，”狮子回答说，用它尾巴的尖端，从它的眼睛里揩去一滴眼泪，“这是我最大的忧愁，使得我的生活十分不愉快。因为每逢我遇到危险的时候，我的心跳得很快。”
    铁皮人说：“恐怕你有心脏病吧。”
    “也许有。”狮子说。
    “如果你有心脏病，”铁皮人接下去说，“你应当欢喜，因为那是证明了你有一颗心。至于我的身体里，没有心；所以不会有心脏病。”
    “也许是的，”狮子想了一想说，“如果我没有心，就不会是一个胆小鬼了。”
    “你有脑子吗？”稻草人问。
    “我猜想有的，我永远没有想到过它。”狮子回答说。
    “我到伟大的奥芝那里去，请求他给我一个脑子，”稻草人说，“因为我的头是用稻草填塞的。”
    “我去请求他给我一颗心。”铁皮人说。
    “我去请求他把我和托托送回到堪萨斯州去。”多萝茜附和着说。
    胆小的狮子问：“你们想奥芝能够给我胆量吗？”
    “正像他给我脑子一样地容易。”稻草人说。
    “或者像给我一颗心一样地容易。”铁皮人说。
    “或者像送我回到堪萨斯州去一样地容易。”多萝茜说。
    “那么，如果你们不讨厌我，我将和你们一块儿去，”狮子说，“因为没有一点儿胆量，我的生命实在受不了。”
    “十分欢迎你，”多萝茜回答说，“因为你可以吓走别的野兽们。在我看来，如果它们被你这样容易地吓走，他们必定比你更加胆小。”
    “它们真的是胆小，”狮子说，“但是那并不能使我更加勇敢些。只要我自己知道是一个胆小鬼，我就要不快乐了。”
    于是这个小团体又动身赶路了，狮子威严地走在多萝茜的身边。托托起初不满意这个新同伴，因为他忘不了它几乎在狮子的大牙床当中被咬得粉碎，但是过了一会儿以后，托托变得和气并且喜悦了，只和这只胆小的狮子逐渐逐渐地变成了朋友。
    这一天其余的时候，没有旁的危险，来破坏他们旅途上的和平。
    但是有一天，铁皮人践踏那正在沿路爬行的甲虫，踏死了这个可怜的小东西。这就使得铁皮人，真的非常不快乐，因为他常常十分小心地不去损坏任何旁的有生命的东西；因此他向前走着，掉了几点忧愁和惋借的眼泪。这些眼泪慢慢地从他的脸上淌下来，流过他的牙床的铰链，使它们发锈了。一会儿，当多萝茜问他一个问题时，这个铁皮人张不开他的嘴，因为他的上下牙床都紧紧地锈牢在一起了。他大大地惊慌，向多萝茜做着许多手势，要求救他，但是她不懂得，狮子也不知道毛病出在什么地方。幸亏稻草人从多萝茜的篮子里取出油罐，在铁皮人的牙床上加着油，几秒种以后，他便能够像以前一样地说话了。
    “这真是给了我一个教训，”他说，“我要看看是什么地方才踏上去。因为如果我踏死了旁的小虫或甲虫，我一定又要哭了，哭锈了我的牙床，使得我不能够说话了。”
    于是他眼睛盯在路面上，十分小心地走着，他看见一个小蚂蚁，正在辛苦地向前爬近来，他便跨了过去，这样才不至于伤害了它。铁皮人十分明白，他是没有心的，所以他要大大地当心着，永远不要残忍或者不仁慈地对待着不论什么东西。
    “你们大家都有心。”他说，“有了这个东西指导你们，一定永远不会做错事情；但是我却没有心，所以必须十分地谨慎。等到奥芝给了我一颗心以后，当然，我就不需要这样地当心了。”