马超、韩遂等人为什么会造反呢？原来，在这之前，建安十五年，曹操为消灭盘踞在汉中一带的军阀张鲁的势力，曾派钟繇、夏侯渊等率军经过关中，引起了马超、韩遂等怀疑，担心这样的命运不久以后也会落到自己的身上，所以索性先下手为强，派兵占据潼关，与曹操为敌。关中位于中原的背后，如果关中不平定，则曹操统治的中心地带将永无宁日。于是他决定亲自率领大军讨伐马超、韩遂。 　　马超把大部分军队都驻扎在潼关，以为这样就可以扼制住曹军前进的要道，但是曹操却命令大将徐晃悄悄北上，绕开潼关，从蒲坂津渡过黄河，建立营垒。而马超的大军却因为曹操大军的正面压力，无法分兵击退徐晃的过河之军。曹操见徐晃得手，迅速率大军北上，随后过河，顺利进入了关中平原，与马超军队夹渭水对峙。在关中平原上，西凉的骑兵和长矛十分厉害，曹操只能依靠堡垒和栅栏步步为营以求前进。曹军多次强渡渭水，都因为关中沙土松散，过河后不能马上筑成营垒，而被马超的骑兵赶回北岸。这时将届九月，忽然天赐寒流，曹操抓住机会，派兵偷渡过河，用水浇土，一夜之间筑起了坚固的冰垒，马超徒呼奈何。曹军终于在渭河南岸扎下了根。 　　曹操渡过渭水后，仍然保持坚守不出的姿态，任凭马超挑战，不予理睬。马超本来打算率部撤往西凉的，见曹操总是处于守势，以为曹军怯战，所以不但没有撤军，反而把各地的部队又陆续调来很多。曹操听了以后不禁大喜，他对部将说：“这次如果让他们逃回去，以后就难以收拾了；不如让他们都集中起来，这样一次解决，以后就省事许多。”一面他暗中行反间计，劝说韩遂不要帮助马超，一面约马超决战。等到决战的那一天，曹军和马超的军队混战在一起，双方不分胜负，而韩遂却没有尽力帮助马超。曹操看得一清二楚，下令派精锐的骑兵对马超的两翼进行夹击，将其一举击溃。马超、韩遂不得不逃回凉州。曹操进军攻克长安西北的屏障安定郡，整个关中地区遂告平定。