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【说明】战国时期秦国武王时樗里子任右丞相，甘茂任左丞相。本篇即是樗里子和甘茂的合传，并附甘茂之孙甘罗传。
樗里子和甘茂在对韩、赵、魏、楚等东方各国用兵方面颇有功绩，所以《太史公自序》说：“秦所以东攘雄诸侯，樗里、甘茂之策。作《樗里甘茂列传第十一》。”樗里子、甘茂并显于秦而境遇大不相同。樗里子是惠王兄弟“以骨肉重”，故秦王信而不疑。他在惠王时受封，历任武王、昭王两代秦相，秦人称他为“智囊”。对此，明凌稚隆指出：“夫秦素猜忌而残忍之国也，非智囊何以周旋其间而结数主之心耶？此太史公意也。”（《史记评林》）所言当是。甘茂则是由楚入秦的“羁旅之臣”，尽管他是个“非常之士”，任为左丞相后，却得不到秦王的真正信任，因而他事事小心、提防，最后乃遭谗逃往齐国。传文中反映了这种不合理的社会现象。同时还对当时秦国于其他诸侯国、秦国统治集团内部错综复杂的矛盾作了详细记载。
这篇传记之所以久传不衰，主要是它生动地记写了一位少年政治家甘罗的事迹。甘罗年仅十二，却能洞察时局，利用国与国、人与人之间的矛盾，解决了丞相吕不韦所解决不了的问题，使秦国不费一兵一卒便得到了赵国五个城池。甘罗少年有为，十二岁成为秦国上卿，主要不是靠他的天才，除了他平时注意培养自己的能力外，也与当时的客观环境有关。诚如赞论所说：“方秦之强时，天下尤趋谋诈哉。”司马迁在当时即注意到这个问题，可谓难能可贵。
人物众多且各具性格特征，是这篇传记在写作上的一个显著特点。文中除传主外涉及历史人物近二十个，其中富有鲜明个性特征的即有十余人，国君、卿相、文臣、武将、策士、说客无所不有，如同一幅政治舞台上的人物画廊。由于作者善于选择、提炼在特定语言环境中人物的个性化语言，所以无论是较长的对话，还是三言两语，都能把人物的个性揭示出来。如甘茂攻打宜阳向武王的表白，既反映了他作为“羁旅之臣”的后顾之忧，又表现了他攻打宜阳胸有成竹的智谋和才干；甘罗对丞相吕不韦的反驳则表现出一位少年政治家年少气盛，敢想敢说敢做的鲜明性格。此外，如樗里子的预见性，武王的贪婪，胡衍的狡狯以及苏代的纵横捭阖等，都从他们富有个性的语言中表现出来。
樗里子，名叫疾，是秦惠王的弟弟，与惠王同父异母。他的母亲是韩国女子。樗里子待人接物能说会道，足智多谋，所以秦人都称他是个“智囊”人物。
秦惠王八年（前330），樗里子封为右更爵位，秦王派他带兵攻打魏国的曲沃，他把那里的人全部赶走，占领了城邑，曲沃周围的土地便并入了秦国。秦惠王二十五年（前313），秦王任命樗里子为将军攻打赵国，俘虏了赵国将军庄豹，拿下了蔺邑。第二年，又协助魏章攻打楚国，战败楚将屈丐，夺取了汉中地区。秦王赐封樗里子，封号是严君。
秦惠王死后，太子武王即位，驱逐了张仪和魏章，任命樗里子和甘茂为左右丞相。秦王派甘茂进攻韩国，一举拿下宜阳，同时派樗里子率领百辆战车进抵周朝都城。周王派士兵列队迎接他，看那意思很是恭敬。楚王得知后怒不可遏，就责骂周王，因为周王不应当这么敬重秦国的不速之客。对此，游腾替周王劝说楚王道：“先前知伯攻打仇犹时，用赠送大车的办法，趁机让军队跟在后面，结果仇犹灭亡了。为什么？就是没有防备的缘故啊。齐桓公攻打蔡国时，声称是诛罚楚国，其实是偷袭蔡国。现在秦国，是个如虎似狼的国家，派樗里子带着百辆战车进入周都，居心叵测，周王是以仇犹、蔡国的教训来看待这件事的，所以派手持长戟的兵卒位于前面，让佩带强弓的军士列在后面，表面说是护卫樗里子，实际上是把他看管起来，以防不测。再说，周王怎能不担忧周朝的天下呢？恐怕一旦亡国会给大王您带来麻烦。”楚王听后才高兴起来。
秦武王死后，昭王即位，樗里子更加受到尊重了。
昭王元年（前306年），樗里子率兵攻打蒲城。蒲城的长官十分恐惧，便请求胡衍出主意。胡衍便出面替蒲城长官对樗里子说：“您攻打蒲城，是为了秦国呢，还是为了魏国？如果是为了魏国，那当然好了；如果是为了秦国，那就不算有利了。因为卫国之所以成为一个国家，就是由于有蒲城存在。现在您攻打它迫使它投入魏国怀抱，整个卫国就会屈服并依附魏国。魏国丧失了西河之外的城邑却没有办法夺回来，原因就是兵力薄弱啊。现在攻打蒲城使卫国并入魏国，魏国必定强大起来。魏国强大之日，也就是贵国所占城邑的危险之时。况且，秦王要察看您的此次行动，若有害于秦国而让魏国得利，秦王定要加罪于您。”听了这番话，樗里子若有所思地说：“怎么办才好呢？”胡衍顺势便说：“您放弃蒲城不要进攻，我试着替您到蒲城说说这个意思，让卫国国君不忘您给予他的恩德。”樗里子说：“好吧。”胡衍进入蒲城后，就对那个长官说：“樗里子已经掌握蒲城困厄的处境了，他声言一定拿下蒲城。不过，我胡衍能让他放弃蒲城，不再进攻。”蒲城长官十分恐惧，听了胡衍的话，象是见到了救星，拜了又拜连声说：“求您施恩救助。”于是献上黄金三百斤，又表示说：“秦国军队真的撤退了，请让我一定把您的功劳报告给卫国国君，让您享受国君一样的待遇。”因此，胡衍从蒲城得到重金而使自己在卫国成了显贵。这时，樗里子已解围撤离了蒲城，回兵去攻打魏国城邑皮氏，皮氏没投降，便又撤离了。
昭王七年（前300），樗里子死去，葬在渭水南边章台之东。他临终前曾预言说：“一百年之后，这里会有天子的宫殿夹着我的坟墓。”樗里子嬴疾的家在昭王庙西边渭水之南的阴乡樗里，因此人们俗称他为樗里子。到了汉朝兴起，所建长乐宫就在他坟墓的东边，而未央宫则在他坟墓的西边，武库正对着他的坟墓，果如所言。秦国人有句谚语说：“力气大要算任鄙，智谋多要算樗里。”
甘茂，是下蔡人。曾侍奉下蔡的史举先生，跟他学习诸子百家的学说。后来通过张仪、樗里子的引荐得到拜见秦惠王的机会。惠王接见后，很喜欢他，就派他带兵，去帮助魏章夺取汉中地区。
惠王死后，武王即位。当时张仪、魏章已离开秦国，跑到东边的魏国。不久，秦公子蜀侯辉和他的辅相陈壮谋反，武王就指派甘茂去平定蜀地。返回秦国后，武王任命甘茂为左丞相，任命樗里子为右丞相。
秦武王三年（前308年），武王对甘茂说：“本人有个心愿想乘着垂帷挂幔的车子，通过三川之地，去看一看周朝都城，即使死去也算心满意足了。”甘茂心领神会，便说：“请允许我到魏国，与魏国相约去攻打韩国，并请让向寿辅助我一同前往。”武王应许了甘茂的请求。甘茂到魏国后，就对向寿说：“您回去，把出使的情况报告给武王说‘魏国听从我的主张了，但我希望大王先不要攻打韩国’。事情成功了，全算作您的功劳。向寿回到秦国，把甘茂的话报告给武王，武王到息壤迎接甘茂。甘茂抵达息壤，武王问他先不攻打韩国是什么缘故。甘茂回答说：“宜阳，是个大县，上党、南阳财赋的积贮经时很久了。名称叫县，其实是个郡。现在大王离开自己所凭据的几处险要关隘，远行千里去攻打它们，取胜有很大困难。从前，曾参住在费邑，鲁国有个与曾参同姓同名的人杀了人，有人告诉曾参的母亲说‘曾参杀了人’，他的母亲正在织布神情泰然自若。过了一会儿，一个人又来告诉他的母亲说‘曾参杀了人’，他的母亲仍然织布神情不变。不一会，又有一个人告诉他的母亲说‘曾参杀了人’，他的母亲扔下梭子，走下织布机，翻墙逃跑了。凭着曾参的贤德与他母亲对他的深信不疑，有三个人怀疑他，还使他母亲真的害怕他杀了人。现在我的贤能比不上曾参，大王对我的信任也不如曾参的母亲信任曾参，可是怀疑我的决非只是三个人，我唯恐大王也象曾母投杼一样，怀疑我啊。当初，张仪在西边兼并巴蜀的土地，在北面扩大了西河之外的疆域，在南边夺取了上庸，天下人并不因此赞扬张仪，而是认为大王贤能。魏文侯让乐羊带兵去攻打中山国，打了三年才攻下中山。乐羊回到魏国论功请赏，而魏文侯把一箱子告发信拿给他看。吓得乐羊一连两次行跪拜大礼说：‘这可不是我的功劳，全靠主上的威力啊。’如今我是个寄居此地的臣僚。樗里子和公孙大奭二人会以韩国国力强为理由来同我争议攻韩的得失，大王一定会听从他们的意见，这样就会造成大王欺骗魏王而我将遭到韩相公仲侈怨恨的结果。”武王说：“我不听他们的，请让我跟您盟誓。”终于让丞相甘茂带兵攻打宜阳。打了五个月却拿不下宜阳，樗里子和公孙奭果然提出反对意见。武王召甘茂回国，打算退兵不攻了。甘茂说：“息壤就在那里，您可不要忘记……”武王说：“有过盟誓。”于是调集了全部兵力，让甘茂进攻宜阳，斩敌六万人，终于拿下了宜阳。韩襄王派公仲侈到秦国谢罪，同秦国讲和。
武王终于通过了三川之地到了周都，最后死在那里。武王的弟弟即位，就是昭王。昭王的母亲宣太后是楚国女子。楚怀王由于怨恨从前秦国在丹阳打败楚国的时候，韩国坐视不救，于是就带兵围攻韩国雍氏。韩王派公仲侈到秦国告急求援。秦昭王刚刚即位，太后又是楚国人，所以不肯出兵救援。公仲侈就去托付甘茂，甘茂便替韩国向秦昭王进言说：“公仲侈正是因为可望得到秦国援救，所以才敢于抵抗楚国。眼下雍氏被围攻，秦军不肯下殽山救援，公仲侈将会轻蔑秦国昂着头不来朝见了。韩公叔也将会让韩国向南同楚国联合，楚国和韩国一旦联合成为一股力量，魏国就不敢不听它的摆布，这样看来，攻打秦国的形势就会形成了。您看坐等别人进攻与主动进攻别人相比，哪样有利？”秦武王说：“好。”于是就让军队下殽山去救韩国。楚国军队随即撤离。
秦王让向寿去平定宜阳，同时派樗里子和甘茂去攻打魏国皮氏。向寿，是宣太后的娘家亲戚，与昭王从少年时就很要好，所以被昭王任用。向寿先到了楚国，楚王听说秦王十分敬重向寿，便优厚地礼遇向寿。向寿替秦国驻守宜阳，准备据此攻打韩国。韩相公仲侈派苏代对向寿说：“野兽被围困急了是能撞翻猎人车子的。您攻破韩国，虽使公仲侈受辱，但公仲侈仍可收拾韩国局面再去事奉秦国，他会自认为一定可以得到秦国的封赐。现在您把解口送给楚国，又把杜阳封给下小令尹，使秦、楚交好。秦、楚联合，无非是再次攻打韩国，韩国肯定要灭亡。韩国要灭亡，公仲侈必将亲自率领他的私家徒隶去顽强抗拒秦国。希望您深思熟虑。”向寿说：“我联合秦、楚两国，并不是对付韩国的，您替我把这个意思向公仲侈申明，说秦国与韩国的关系是可以合作的。”苏代回答说：“我愿意向您进一言。人们说尊重别人所尊重的东西，才能赢得别人对自己的尊重。秦王亲近您，比不上亲近公孙奭；秦王赏识您的智慧才能，也比不上赏识甘茂。可是如今这两个人都不能直接参与秦国大事，而您却独能与秦王对秦国大事作出决策，这是什么原因呢？是他们各有自己失去信任的地方啊。公孙奭偏向韩国，而甘茂偏袒魏国，所以秦王不信任他们。现在秦国与楚国争强，可是您却偏护楚国，这是与公孙奭、甘茂走的同一条路。您靠什么来与他们相区别呢？人们都说楚国是个善于权变的国家，您一定会在与楚国结交上栽跟头，这是自惹麻烦。您不如与秦王谋划对付楚国权变的策略，与韩国友善而防备楚国，这样就没有忧患了。韩国与秦国结好必定先把国家大事交给公孙奭，听从他的处理意见，而后会把国家托付给甘茂。韩国，是您的仇敌。如今您提出与韩国友好而防备楚国，这就是外交结盟不避仇敌啊。”向寿说：“是这样，我是很想与韩国合作的。”苏代回答说：“甘茂曾答应公仲侈把武遂还给韩国，让宜阳的百姓返回宜阳，现在您一味想着收回武遂，很难办到。”向寿说：“既然如此，那该怎么办呢？武遂就终究不能得到了？”苏代回答说：“您为什么不借重秦国的声威，替韩国向楚国索回颍川呢？颍川是韩国的寄托之地，您若索取并得到它，这是您的政令在楚国得到推行而拿楚国的地盘让韩国感激您。您若索取而得不到它，这样韩国与楚国的怨仇不能化解就会交相巴结秦国。秦楚两国争强，您一点一点地责备楚国来使韩逐渐向您靠拢，这大大有利于秦国。”向寿听了后，掂量着利弊，一时下不了决心，便顺口说出：“怎么办好呢？”苏代立即答道：“这是件好事啊。甘茂想要借着魏国的力量去攻打齐国，公孙奭打算凭着韩国的势力去攻打齐国。现在您夺取了宜阳作为功劳，又取得了楚国和韩国的信任并使它们安定下来，进而再诛罚齐国、魏国的罪过，由于这样做了，公孙奭和甘茂的打算便都将化为泡影，他们在秦国的权势也就会进一步削弱。甘茂终于向秦昭王提出，把武遂归还给韩国。向寿和公孙奭竭力反对这么做，但没有成功。向寿和公孙奭因此而怨愤，常在昭王面前说甘茂的坏话。甘茂恐惧，怕有不测，便停止攻打魏国的蒲阪，乘机逃亡而去。樗里子与魏国和解，撤兵作罢。
甘茂逃出秦国跑到齐国，路上恰巧碰上苏代。当时，苏代正替齐国出使秦国。甘茂说：“我在秦国获罪，怕遭殃祸便逃了出来，现在还没有容身之地。我听说贫家女和富家女在一起搓麻线，贫家女说：‘我没有钱买蜡烛，而您的烛光幸好有剩余，请您分给我一点剩余的光亮，这无损于您的照明，却能使我同您一样享用烛光的方便。’现在我处于困窘境地，而您正出使秦国，大权在握。我的妻子儿女还在秦国，希望您拿点余光救济他们。”苏代应承下来，于是出使到达秦国。完成任务后，苏代借机劝说秦王道：“甘茂，是个不平常的士人。他在秦国居住多年，连续三代受到重用，从殽塞至鬼谷，全部地形何处险要何处平展，他都了如指掌。如果他依靠齐国与韩国、魏国约盟联合，反过来图谋秦国，对秦国可不算有利呀。”秦王说：“既然这样，那么该怎么办呢？”苏代说：“大王不如送他更加贵重的礼物，给他更加丰厚的俸禄，把他迎回来，假使他回来了，就把他安置在鬼谷，终身不准出来。”秦王说：“好。”随即赐给甘茂上卿官位，并派人带着相印到齐国迎接他。甘茂执意不回秦国。苏代对齐湣王说：“那个甘茂，可是个贤人。现在秦国已经赐给上卿官位，带着相印来迎接他了。由于甘茂感激大王的恩赐，喜欢做大王的臣下，因此推辞邀请不去秦国。现在大王您拿什么来礼遇他？”齐王说：“好。”立即安排他上卿官位，把他留在了齐国。秦国也赶快免除了甘茂全家的赋税徭役来同齐国争着收买甘茂。
齐国派甘茂出使楚国，楚怀王刚刚与秦国通婚结亲，对秦国亲热得很。秦王听说甘茂正在楚国，就派人对楚王说：“希望把甘茂送到秦国来。”楚王向范蜎询问说：“我想在秦国安排个丞相，您看谁合适？”范蜎回答说：“我的能力不够，看不准谁合适。”楚王说：“我打算让甘茂去任丞相，合适吗？”范蜎回答道：“不合适。那个史举，是下蔡的城门看守，大事不能侍奉国君，小事不能治好家庭，他以苟且活命，人格低下，节操不廉闻名世，可是甘茂事奉他却很恭顺。因此，就惠王的明智，武王的敏锐，张仪的善辩来说，甘茂能够一一奉事他们，取得十个官位而没有罪过，这是一般士人难以做到的。甘茂的确是个贤才，但不能到秦国任丞相。秦国有贤能的丞相，不是楚国的好事。况且大王先前曾把召滑推荐到越国任职，他暗地里鼓动章义发难，搞得越国大乱，因此楚国才能够开拓疆域，以厉门为边塞，把江东作郡县。我考虑大王的功绩所以能够达到如此辉煌的地步，其原因就是越国大乱，而楚国大治。现在大王只知道把这种谋略用于越国却忘记用于秦国，我认为您派甘茂到秦国任相是个重大的过失。话再说回来，您若打算在秦国安置丞相，那就不如安置向寿这样的人更为合适。向寿对于秦王来说，是亲戚关系，少年时与秦王同穿一件衣服，长大后同乘一辆车子，因此能够直接参与国政。大王一定要安置向寿到秦国任相，那就是楚国的好事了。”于是楚王派使臣去请求秦王让向寿在秦国任相。秦国终于让向寿担任了丞相。甘茂最终也没能够再到秦，后来死在魏国。
甘茂有个孙子叫甘罗。
甘罗是甘茂的孙子。甘茂死去的时候，甘罗才十二岁，奉事秦国丞相文信侯吕不韦。
秦始皇派刚成君蔡泽到燕国，三年后燕国国君喜派太子丹到秦国作人质。秦国准备派张唐去燕国任相，打算跟燕国一起进攻赵国来扩张河间一带的领地。张唐对文信侯说：“我曾经为昭王进攻过赵国，因此赵国怨恨我，曾称言说：‘能够逮住张唐的人，就赏给他百里方圆的土地。’现在去燕国必定要经过赵国，我不能前往。”文信侯听了怏怏不乐，可是没有什么办法勉强他去。甘罗说：“君侯您为什么闷闷不乐得这么厉害？”文信侯说：“我让刚成君蔡泽奉事燕国三年，燕太子丹已经来秦国作人质了，我亲自请张卿去燕国任相，可是他不愿意去。”甘罗说：“请允许我说服他去燕国。”文信侯呵叱说：“快走开！我亲自请他去，他都不愿意，你怎么能让他去？”甘罗说：“项橐七岁就作了孔子的老师。如今，我已经满十二岁了，您还是让我试一试。何必这么急着呵叱我呢？”于是文信侯就同意了。甘罗去拜见张卿说：“您的功劳与武安君白起相比，谁的功劳大？”张卿说：“武安君在南面挫败强大的楚国，在北面施威震慑燕、赵两国，战而能胜，攻而必克，夺城取邑，不计其数，我的功劳可比不上他。”甘罗又说：“应侯范睢在秦国任丞相时与现在的文信侯相比，谁的权力大？”张卿说：“应侯不如文信侯的权力大。”甘罗进而说：“您确实明了应侯不如文信侯的权力大吗？”张卿说：“确实明了这一点。”甘罗接着说：“应侯打算攻打赵国，武安君故意让他为难，结果武安君刚离开咸阳七里地就死在杜邮。如今文信侯亲自请您去燕国任相而您执意不肯，我不知您要死在什么地方了。”张唐说：“那就依着你这个童子的意见前往燕国吧。”于是让人整治行装，准备上路。
行期已经确定，甘罗便对文信侯说：“借给我五辆马车，请允许我为张唐赴燕先到赵国打个招呼。文信侯就进宫把甘罗的请求报告给秦始皇说：“过去的甘茂有个孙子甘罗，年纪很轻，然而是著名门第的子孙，所以诸侯们都有所闻。最近，张唐想要推托有病不愿意去燕国，甘罗说服了他，使他毅然前往。现在甘罗愿意先到赵国把张唐的事通报一声，请答应派他去。”秦始皇召见了甘罗，就派他去赵国。赵襄王到郊外远迎甘罗。甘罗劝说赵王，问道：“大王听说燕太子丹到秦国作人质吗？”赵王回答说：“听说这件事了。”甘罗又问道：“听说张唐要到燕国任相吗？”赵王回答说：“听说了。”甘罗接着说：“燕太子丹到秦国来，说明燕国不欺骗秦国。张唐到燕国任相，表明秦国不欺骗燕国。燕、秦两国互不相欺，显然是要共同攻打赵国，赵国就危险了。燕、秦两国互不相欺，没有别的缘故，就是要攻打赵国来扩大自己在河间一带的领地。大王不如先送给我五座城邑来扩大秦国在河间的领地，我请求秦王送回燕太子，再帮助强大的赵国攻打弱小的燕国。”赵王立即亲自划出五座城邑来扩大秦国在河间的领地。秦国送回燕太子，赵国有恃无恐便进攻燕国，结果得到上谷三十座城邑，让秦国占有其中的十一座。
甘罗回来后把情况报告了秦王，秦王于是封赏甘罗让他做了上卿，又把原来甘茂的田地房宅赐给了甘罗。
太史公说：“樗里子因为是秦王的骨肉兄弟而受到尊重，这本来是常理，但秦国人称颂他的才智，因此较多地采录了他的事迹。甘茂出身于下蔡平民，名声显扬于诸侯，为强大的齐国、楚国所推重。甘罗年纪很轻，然而献出一条妙计，名垂后世。虽然他算不上品行忠厚的君子，但也是战国时代名副其实的谋士。须知，当着秦国强盛起来的时候，天下特别时行权变谋诈之术呢！
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