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【说明】本传是郦食其、陆贾、朱建三个人的合传。这三个人的共同特点都是有一副伶牙利齿，能言善辩，嘘枯吹生，大有战国时代纵横家的遗风。尽管他们有共同之处，但是其成就和贡献却不尽相同。朱建远不能和郦生、陆贾同日而语，他充其量不过是豪门贵族的食客或幕僚而已。本传中记录朱建的主要情事就是在得到一个邪恶小人——辟阳侯审食其——的金钱之后，如何帮他活命的经过，和作者称他的“刻廉刚直”、“行不苟合，义不取容”刚好相反，是否因作者与朱建之子关系很好而强为之美言呢？而郦生、陆贾二人在刘邦统一中国、征服南越以及后来平定诸吕的过程中，起了很大作用，并且他们也不完全是靠摇唇鼓舌来博取功名的，他们还有非凡的政治远见和卓越的军事见解。例如，在汉王三年秋天，当时“汉王数因荥阳、成皋，计欲捐成皋以东，屯巩、洛以拒楚”。郦食其详细分析了天下形势，认为楚军内部空虚，正是进攻的好时机，所以他又进一步向刘邦进言：“愿足下急复进兵，收取荥阳，据敖仓之粟，塞成皋之险，杜大行之道，距蜚狐之口，守白马之津，以示诸侯效实形制之势，则天下知所归矣。”而收取荥阳，占据敖仓之后，也就稳住了中原；中原是中国的基础，所以稳住了中原也就为统一中国打下了基础。后来形势的发展也正和郦生所预料的一样。再如陆贾，他针对刘邦认为自己的天下是“居马上而得之，安事《诗》、《书》”的思想，提出了“逆取顺守，文武并用”，才是“长久之术”的观点，并总结了历代王朝成功和失败的经验教训，写出了《新语》一书。它不仅促进了汉朝的安定和发展，而且为后代的开明政治提供了经验。另外，他还出使南越，劝说尉他归顺汉朝，为国家的统一也作出了贡献。所以，司马迁曾这样说：“结言通使，约怀诸侯；诸侯咸亲，归汉为藩辅，作《郦生陆贾列传》第三十七。”《卷一百三十《太史公自序》）这也许正是作者写这篇列传的主旨吧！
郦食其是陈留高阳人。他非常喜欢读书，但家境贫寒，穷困潦倒，连能供得起自己穿衣吃饭的产业都没有，只得当了一名看管里门的下贱小吏。但是尽管如能，县中的贤士和豪强却不敢随便役使他，县里的人们都称他为“狂生”。
等到陈胜、项梁等人反秦起义的时候，各路将领攻城略地经过高阳的有数十人，但郦食其听说这些人都是一些斤斤计较、喜欢烦琐细小的礼节，刚愎自用、不能听大度之言的小人，因此他就深居简出，隐藏起来，不去逢迎这些人。后来，他听说沛公带兵攻城略地来到陈留郊外，沛公部下的一个骑士恰恰是郦食其邻里故人的儿子，沛公时常向他打听他家乡的贤士俊杰。一天，骑士回家，郦食其看到他，对他说道：“我听说沛公傲慢而看不起人，但他有许多远大的谋略，这才是我真正想要追随的人，只是苦于没人替我介绍。你见到沛公，可以这样对他说，‘我的家乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，但是他自己说并非狂生。’”骑士回答说：“沛公并不喜欢儒生，许多人头戴儒生的帽子来见他，他就立刻把他们的帽子摘下来，在里边撒尿。在和人谈话的时候，动不动就破口大骂。所以您最好不要以儒生的身份去向他游说。”郦食其说：“你只管像我教你的这样说。”骑士回去之后，就按郦生嘱咐的话从容地告诉了沛公。
后来沛公来到高阳，在旅舍住下，派人去召郦食其前来拜见。郦生来到旅舍，先递进自己的名片，沛公正坐在床边伸着两腿让两个女人洗脚，就叫郦生来见。郦生进去，只是作个长揖而没有倾身下拜，并且说：“您是想帮助秦国攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦国？”沛公骂道：“你个奴才相儒生！天下的人同受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才陆续起兵反抗暴秦，你怎么说帮助秦国攻打诸侯呢？”郦生说：“如果您下决心聚合民众，召集义兵来推翻暴虐无道的秦王朝，那就不应该用这种倨慢不礼的态度来接见长者。”于是沛公立刻停止了洗脚，穿整齐衣裳，把郦生请到了上宾的座位，并且向他道歉。郦生谈了六国合纵连横所用的谋略，沛公喜出望外，命人端上饭来，让郦生进餐，然后问道：“那您看今天我们的计策该怎么制定呢？”郦生说道：“您把乌合之众，散乱之兵收集起来，总共也不满一万人，如果以此来直接和强秦对抗的话，那就是人们所常说的探虎口啊。陈留是天下的交通要道，四通八达的地方，现在城里又有很多存粮。我和陈留的县令很是要好，请您派我到他那里去一趟，让他向您来投降。他若是不听从的话，您再发兵攻城，我在城内又可以作为内应。”于是沛公就派遣郦生前往，自己带兵紧随其后，这样就攻取了陈留，赐给郦食其广野君的称号。
郦生又荐举他的弟弟郦商，让他带领几千人跟随沛公到西南攻城略地。而郦生自己常常担任说客，以使臣的身份奔走于诸侯之间。
在汉王三年（前204）的秋天，项羽攻打汉王，攻克了荥阳城，汉兵逃走去保卫巩、洛。不久，楚国人听说淮阴侯韩信已经攻破赵国，彭越又多次在梁地造反，就分出一部人马前去营救。淮阴侯韩信正在东方攻打齐国，汉王又多次在荥阳、成皋被项羽围困，因此想放弃成皋以东的地盘；屯兵巩、洛以与楚军对抗。郦生便就此进言道：“我听说能知道天之所以为天的人，可以成就统一大业；而不知道天之所以为天的人，统一大业不可成。作为成就统一大业的王者，他以平民百姓为天，而平民百姓又以粮食为天。敖仓这个地方，天下往此地输送粮食已经有好长时间了。我听说现在此处贮藏的粮食非常多。楚国人攻克了荥阳，却不坚守敖仓，而是带兵向东而去，只是让一些罪犯来分守成皋，这是上天要把这些粮食资助给汉军。当前楚军很容易击败，而我们却反要退守，把要到手的利益反扔了出去，我私下里认为这样做是错了。更何况两个强有力的对手不能同时并立，楚汉两国的战争经久相持不下，百姓骚动不安，全国混乱动荡，农夫放下农具停耕，织女走下织机辍织，徘徊观望，天下百姓究竟心向哪一方还没有决定下来。所以请您赶快再次进军，收复荥阳，占有敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，堵住太行交通要道，扼制住蜚狐关口，把守住白马津渡，让诸侯们看看今天的实际形势，那么天下的人民也就知道该归顺哪一方了。如今燕国、赵国都已经平定，只有齐国还没有攻打下来，而田广占据着幅员千里的齐国，田间带领着二十万大军，屯兵于历城，各支田氏宗族都力量强大，他们背靠大海，凭借黄河、济水的阻隔，南面接近楚国，齐国人又多诈变无常，您即使是派遣数十万军队，也不可能在一年或几个月的时间里把它打下来。我请求奉您的诏命去游说齐王，让他归汉而成为东方的属国。”汉王回答说：“好，就这样吧！”
汉王听从了郦生的计策，再次出兵据守敖仓，同时派遣郦生前往齐国。郦生对齐王说道：“您知道天下人心的归向吗？”齐王回答：“我不知道。”郦生说：“若是您知道天下人心的归向，那么齐国就可以保全下来，若是不知道天下人心归向的话，那么齐国就不可能保全了。”齐王问道：“天下人心究竟归向谁呢？”郦生说：“归向汉王。”齐王又问：“您老先生为什么这样说呢？”郦生回答：“汉王和项王并为向西进军攻打秦朝，在义帝面前已经明白地约定好了，先攻入咸阳的人就在那里称王。汉王先攻入咸阳，但是项王却背弃了盟约，不让他在关中称王，而让他到汉中为王。项王迁徙义帝并派人暗杀了他，汉王听到之后，立刻发起蜀汉的军队来攻打三秦，出函谷关而追问义帝迁徙的处所，收集天下的军队，拥立以前六国诸侯的后代。攻下城池立刻就给有功的将领封侯，缴获了财宝立刻就分赠给士兵，和天下同得其利，所以那些英雄豪杰、才能超群的人都愿意为他效劳。诸侯的军队从四面八方来投归，蜀汉的粮食船挨着船源源不断地顺流送来。而项王既有背弃盟约的坏名声，又有杀死义帝的不义行为；他对别人的功劳从来不记着，对别人的罪过却又从来不忘掉；将士们打了胜仗得不到奖赏，攻下城池也得不到封爵；不是他们项氏家族的没有谁得到重用；对有功人员刻下侯印，在手中反复把玩，不愿意授给；攻城得到财物，宁可堆积起来，也不肯赏赐给大家；所以天下人背叛他，才能超群的人怨恨他，没有人愿意为他效力。因此天下之士才都投归汉王，汉王安坐就可以驱使他们。汉王带领蜀汉的军队，平定了三秦，占领了西河之外大片土地，率领投诚过来的上党精锐军队，攻下了井陉，杀死了成安君；击败了河北魏豹，占有了三十二座城池：这就如同所向无敌的蚩尤的军队一样，并不是靠人的力量，而是上天保佑的结果。现在汉王已经据有敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，守住了白马渡口，堵塞了大行要道，扼守住蜚狐关口，天下诸侯若是想最后投降那就先被灭掉。您若是赶快投降汉王，那么齐国的社稷还能够保全下来；倘若是不投降汉王的话，那么危亡的时刻立刻就会到来。”田广认为郦生的话是对的，就听从郦生，撤除了历下的兵守战备，天天和郦生一起纵酒做乐。
淮阴侯韩信听说郦生没费吹灰之力，坐在车上跑了一趟，凭三寸不烂之舌便取得了齐国七十余座城池，心中很不服气，就乘夜幕的掩护，带兵越过平原偷偷地袭击齐国。齐王田广听说汉兵已到，认为是郦生出卖了自己，便对郦生说：“如果你能阻止汉军进攻的话，我让你活着，若不然的话，我就要烹杀了你！”郦生说：“干大事业的人不拘小节，有大德的人也不怕别人责备。你老子不会替你再去游说韩信！”这样，齐王便烹杀了郦生，带兵向东逃跑而去。
汉高祖十二年（前195），曲周侯郦商以丞相的身份带兵攻打黥布有功。高祖在分封列侯攻臣时，很是思念郦食其。郦食其的儿子郦疥多次带兵打仗，但立下的军功没有达到封侯的程度，皇帝就为他父亲的缘故，封郦疥为高梁侯。后来又改食邑在武遂，侯位传了三代。在元狩元年（前122）的时候，武遂侯郦平因伪称皇帝的命令，骗取了衡山王一百斤黄金，犯下的罪过应该街头处死，但恰在此时，他因病去世，封邑也被撤消。
陆贾是楚国人，以幕僚宾客的身份随从高祖平定天下，当时人们都称他是很有口才的说客，所以伴随在高祖的身边，常常出使各个诸侯国。
在高祖刚把中国平定的时候，尉他也平定了南越，便在那里自立为王。高祖考虑天下初定，中国劳苦，就没有诛杀尉他，还派遣陆贾带着赐给尉他的南越王之印前去任命。陆生到了南越，尉他梳着当地流行的一撮锥子一样的发髻，像簸箕一样地伸开两腿坐着，接见陆生。陆生就此向尉他说道：“您本是中国人，亲戚、兄弟和祖先的坟墓都在真定。而现在您却一反中国人的习俗，丢弃衣冠巾带，想用只有弹丸之地的小小南越来和天子抗衡，成为敌国，那你的大祸也就要临头了。况且秦朝暴虐无道，诸侯豪杰都纷纷而起，只有汉王首先入关，占据咸阳。项羽背叛盟约，自立为西楚霸王，诸侯们都归属于他，可以称得上是强大无比。但是汉王从巴蜀出兵之后，征服天下，平定诸侯，杀死项羽，灭掉楚国。五年之间，中国平定。这不是人力所能办到的，而是上天辅佐的结果。现在大汉天子听说您在南越称王，不愿意帮助天下人讨平暴逆，汉朝将相都想带兵来消灭您。但是天子爱惜百姓，想到他们刚刚经历了战争的劳苦乱离，因此才暂且罢兵，派遣我授予你南越王的金印，剖符为信，互通使臣。您理应到郊外远迎，面向北方，拜倒称臣，但是您却想以刚刚建立，还没有把人众收拢起来的小小南越，在此桀傲不驯。倘若让朝廷知道了此事，挖掘烧毁您祖先的坟墓，诛灭您的宗族，再派一名偏将带领十万人马来到越地，那么南越人杀死您投降汉朝，就如同翻一下手背那么容易。”
尉他听罢，立刻站起身来，向陆生道歉说：“我在蛮夷中居住得时间长了，所以太失礼义了。”接着，他又问陆生：“我和萧何、曹参、韩信相比，谁更有德有才呢？”陆生说道：“您似乎比他们强一点。”尉他又问：“那我和皇帝相比呢？”郦生回答：“皇帝从丰沛起兵，讨伐暴虐的秦朝，扫平强大的楚国，为整个天下的人兴利除害，继承了五帝三皇的宏伟业绩，统理整个中国。而中国的人口以亿来计算，土地方圆万里，处于天下最富饶的地域，人多车众，物产丰富，政令出于一家，这种盛况是从开天辟地以来从未有过的。而现在您的人众不过几十万，而且都是未开化的蛮夷，又居住在这局促狭小的山地海隅之间，只不过如同汉朝的一个郡罢了，您怎么竟同汉朝相比！”尉他听了，哈哈大笑，说道：“我不能在中国发迹起家，所以才在此称王。假使我占据中国，我又哪里比不上汉王呢？”通过交谈，尉他非常喜欢陆生，留下他和自己饮酒作乐好几个月。尉他说：“南越人当中没有一个和我谈得来，等到你来到这里之后，才使我每天都能听到过去所未曾听到的事情。”尉他还送给陆生一个袋装包裹，价值千金，另外还送给他不少其它礼品，也价值千金。陆生终于完成拜尉他为南越王的使命，使他向汉称臣，服从汉朝的管制约束。陆贾还朝之后，把以上情况向高祖汇报，高祖非常高兴，任命陆贾为太中大夫。
陆生在皇帝面前时常谈论《诗经》、《尚书》等儒家经典，听到这些，高帝很不高兴，就对他大骂道：“你老子的天下是靠骑在马上南征北战打出来的，哪里用得着《诗》、《书》！”陆生回答说：“您在马上可以取得天下，难道您也可以在马上治理天下吗？商汤和周武，都是以武力征服天下，然后顺应形势以文治守成，文治武功并用，这才是使国家长治久安的最好办法啊。从前吴王夫差、智伯都是因极力炫耀武功而致使国家灭亡；秦王朝也是一味使用严酷刑法而不知变更，最后导致自己的灭亡。假使秦朝统一天下之后，实行仁义之道，效法先圣，那么，陛下您又怎么能取得天下呢？”高帝听完之后，心情不快，脸上露出惭愧的颜色，就对陆生说：“那就请您尝试着总结一下秦朝失去天下，我们得到天下，原因究竟在哪里，以及古代各王朝成功和失败的原因所在。”这样，陆生就奉旨大略地论述了国家兴衰存亡的征兆和原因，一共写了十二篇。每写完一篇就上奏给皇帝，高帝没有不称赞的，左右群臣也是一齐山呼万岁，把他这部书称为“新语”。
在孝惠帝时，吕太后掌权用事，想立吕氏诸人为王，害怕大臣中那些能言善辩的人，而陆生也深知自己强力争辩也无济于事，因此就称病辞职，在家中闲居。因为好畤一带土地肥沃，就在这里定居下来，陆生有五个儿子，他把出使南越所得的袋装包裹拿出来卖了千金，分给儿子们，每人二百金，让他们从事生产。陆生自己则时常坐着四匹马拉的车子，带着歌舞和弹琴鼓瑟的侍从十个人，佩带着价值百金的宝剑到处游玩。他曾这样对儿子们说：“我和你们约定好，当我出游经过你们家时，要让我的人马吃饱喝足，尽量满足大家的要求。每十天换一家。我在谁家去世，就把宝剑车骑以及侍从人员都归谁所有。我还要到其他的朋友那里去，所以一年当中我到你们各家去大概不过两三次，总来见你们，就不新鲜了，用不着总厌烦你们老子这么做了。”
吕太后掌权时期，封诸吕为王。诸吕专揽大权想劫持幼主，夺取刘姓的天下。右丞相陈平对此很是担忧，但是自己力量有限，不能强争，害怕祸及自己，常常安居家中反复思索。有一次，陆生前去请安，径直到陈平身边坐下，在这时陈平正在深思，没有立刻发觉到陆生到了。陆生问道：“您的忧虑为什么如此深重呢？”陈平说：“你猜猜看，我究竟忧虑什么？”陆生说：“您老先生位居右丞相之职，是有三万户食邑的列侯，可以说富贵荣华到了无以复加的地步，应该说是没有这方面的欲望了。然而若是说您老有忧愁的话，那只不过是担忧诸吕和幼主而已。”陈平说：“你猜得很对，你看这事该怎么办呢？”陆生说：“天下平安无事的时候，要注意丞相；天下动乱不安的时候，要注意大将。如果大将和丞相配合默契，那么士人就会归附；士人归附，那么天下即使有意外的事情发生，国家的大权也不会分散。为国家大业考虑，这事情都在您和周勃两个人掌握之中了。我常常想把这些话对太尉周勃讲明白，但是他和我总开玩笑，对我的话不太重视。您为什么不和太尉交好，建立起亲密无间的联系？”接着，陆生又为陈平筹划出几种对付吕氏的办法。陈平就用他的计策，拿出五百金来给绛侯周勃祝寿，并且准备了盛大的歌舞宴会来招待他；而太尉周勃也以同样的方式来回报陈平。这样，陈平、周勃二人就建立起非常密切的联系，而吕氏篡权的阴谋也就更加难于实现了。陈平又把一百个奴婢、五十辆车马、五百万钱送给陆生作为饮食费用。陆生就用这些费用在汉朝廷公卿大臣中游说，搞得名声很大。
等到杀死了诸吕，迎立孝文帝登上皇帝的宝座，陆生对此出了不少力。孝文帝即位之后，想派人出使南越。陈平丞相等人就推荐陆生为太中大夫，派他出使南越，命令南越王尉他取消了黄屋称制等越礼行为，让他采用和其它诸侯一样的礼节仪式。陆生出使之后，依此行事，皇帝的要求都达到了，所以文帝很满意。关于此事的具体情节，都记录在《南越列传》中。陆生最后以年老去世。
平原侯朱建是楚国人。开始他曾经担任过淮南王黥布的国相，但因有罪而离去。后来他又重新在黥布手下干事，黥布想造反的时候，问朱建怎样看此事，朱建极力反对。但黥布没有听从他的意见，而是按照梁父侯所说的去做，于是便起兵造反。等到汉朝平定叛乱，杀死黥布以后，听说平原君朱建曾经劝黥布不要造反，同时他又没有参与造反的阴谋活动，就没有诛杀朱建。有关此事，在《黥布传》中有记载。
平原君朱建这个人能言善辩，口才很好，同时他又刚正不阿，恪守廉洁无私的节操。家安在长安。他说话做事决不随便附和，坚持道义的原则而不肯曲从讨好，取悦于人。辟阳侯审食其品行不端正，靠阿谀奉承深得吕太后的宠爱。当时辟阳侯很想和平原君交好，但平原君就是不肯见他。在平原君母亲去世的时候，陆生和平原君一直很要好，所以就前去吊唁。平原君家境贫寒，连给母亲出殡送丧的钱都没有，正要去借钱来置办殡丧用品，陆生却让平原君只管发丧，不必去借钱。然后，陆生却到辟阳侯家中，向他祝贺说：“平原君的母亲去世了。”辟阳侯不解地说：“平原君的母亲死了，你祝贺我干什么？”陆生说道：“以前你一直想和平原君交好，但是他讲究道义不和你往来，这是因为他母亲的缘故。现在他母亲已经去世，您若是赠送厚礼为他母亲送丧，那么他一定愿意为您拼死效劳。”于是辟阳侯就给平原君送去价值一百金的厚礼。而当时的不少列侯贵人也因为辟阳侯送重礼的缘故，也送去了总值五百金的钱物。
辟阳侯特别受吕太后的宠爱，有的人就在孝惠帝面前说他的坏话，孝惠帝大怒，就把他逮捕交给官吏审讯，并想借此机会杀掉他。吕太后感到惭愧，又不能替他说情。而大臣们大都痛恨辟阳侯的丑行更想借此机会杀掉他。辟阳侯很着急，就派人给平原君传话，说自己想见见他。但平原君却推辞说：“您的案子现在正紧，我不敢会见您。”然后平原君请求会见孝惠帝的宠臣闳籍孺，说服他道：“皇帝宠爱您的原因，天下的人谁都知道。现在辟阳侯受宠于太后，却被逮捕入狱，满城的人都说您给说的坏话，想杀掉您。如果今天辟阳侯被皇上杀了，那么明天早上太后发了火，也会杀掉您。您为什么还不脱了上衣，光着膀子，替辟阳侯到皇帝那里求个情呢？如果皇帝听了您的话，放出辟阳侯，太后一定会非常高兴。而太后、皇帝两人都宠爱您，那么您也就会加倍富贵了。”于是闳籍孺非常害怕，就听从了平原君的主意，向皇帝给辟阳侯说情，皇帝果然放出了辟阳侯。辟阳侯在被囚禁的时候，很想会见平原君，但是平原君却不肯见辟阳侯，辟阳侯认为这是背叛自己，所以对他很是恼恨。等到他被平原君成功地救出之后，才感到特别吃惊。
吕太后去世之后，大臣们杀死了诸吕。辟阳侯和诸吕关系极深，但最终没有被杀死。保全辟阳侯生命计划之所以实现，都是陆生和平原君的力量。
在孝文帝时期，淮南厉王杀死了辟阳侯，这是因为他和诸吕关系至深的缘故。文帝又听说辟阳侯的许多事情都是他的门客平原君出谋策划的，所以就派遣官吏去逮捕他，想治他的罪。听到官吏已到自己家门口，平原君就想自杀，他的几个儿子和来负责逮捕他的官员都说：“事情的结果究竟如何，现在还不清楚，你为什么要这样老早地自杀呢？”平原君对儿子们说：“我一个人死了之后，对我们一家人的灾祸也就没有了，也就不会使你们受到牵连。”这样，他就拔剑自杀而死。孝文帝听到此事非常惋惜，说：“我并没有杀他的意思。”为了表示对其家属的抚慰，文帝就把他的儿子召进朝廷，任命为太中大夫。后来出使匈奴，由于单于悖慢无礼，就大骂单于，死在了匈奴。
当初，沛公带兵经过陈留的时候，郦生到军门递上自己的名片说：“高阳的卑贱百姓郦食其，私下里我听说沛公奔波在外，露天而处，不辞劳苦，带领人马帮助楚军来征讨暴虐无道的秦朝，敬请劳驾诸位随从人员，进去通禀一声，说我想见到沛公，和他谈论天下大事。”使者进去禀告，沛公一边洗脚一边问使者：“来者是什么样的人？”使者回答说：“看他相貌好像一个有学问的大孺，身穿读书人的衣服，头戴巍峨的高山冠。”沛公说：“请替我谢绝他，说我正忙于讨平天下的大事，没有时间见儒生。”使者出来道歉说：“沛公敬谢先生，他正忙于讨平天下的大事，没有时间见儒生。”郦生听罢，瞪圆了眼睛，手持宝剑，斥责使者说：“快点！再去告诉沛公一声，我是高阳酒徒，并不是一个儒生。”使者见此，惊慌失措，竟吓得把名片掉在了地上，然后又跪下捡起，飞快地转身跑了进去，再次向沛公通报：“外边那个客人，真正是天下壮士，他大声斥责我，我很是害怕，吓得我把名片掉在了地上，他说：‘你快滚回去，再次通报，你家老子是个高阳酒徒。’”沛公立刻擦干了脚，手拄着长矛说道：“请客人进来！”
郦生进去之后，以平等的礼节——长揖——来和沛公见面，并且说道：“沛公您长年累月暴衣露冠地在外奔波劳碌，很是辛苦，带领人马和楚军一起征讨暴虐无道的秦朝，但是沛公您为什么一点儿也不自重自爱呢？我想以讨论天下大事为由见到您，而您却说什么‘我正忙于讨平天下，没有时间见儒生’。您想平定天下，成就天下最大的功业，但却从外貌来看人，这样恐怕就要失去天下那些有本事的人。况且我想您的聪明才智不如我，勇敢坚强又不如我，您如果想成就平定天下的大业而不想见到我的话，我认为您就失去了一个人才。”沛公连忙向他道歉说：“刚才我只听说了您的外貌，现在我才真正了解了您的意图。”于是请他到位子上就座，问他平定天下的妙计良策。郦生说：“沛公您若想成就统一天下的大业，不如先占据陈留。陈留这个地方是一个可以据守的四通八达的交通要冲，同时也是兵家必争之地。在城里贮藏着几千万石粮食，城墙守卫工事非常牢固。而我和陈留的守令一向非常好，我想为您前去说服他，让他向您投降。若是他不听我的，请允许我替您把他杀掉，然后拿下陈留。沛公您率领陈留的兵将，占据坚固的陈留城，吃陈留的存粮，召集天下各地想投靠您的人马；等到兵力强大以后，您就可以所向无敌，横行天下，那也就没有任何人能对您构成威胁了。”沛公说：“我完全听从您的教诲。”
于是郦生就在这一天夜里去见陈留守令，向他游说道：“秦朝暴虐无道而天下的人都反对它，现如今您和天下人一起造反就能成大功，而您却独自一人为将要灭亡的秦朝拥城固守，我私下里为您的危险处境深深担忧。”陈留守令说道：“秦朝的法令严酷无刑，不能够随便胡说，倘若这样的话，就要灭族，我不能按照你所说的去做。您老先生指教我的话，并不是我的意图，请您不要再说了。”这天夜里，郦生就在城中留下来休息，到了夜半时分，他悄悄地斩下陈留守令的头，越墙而下，报与沛公得知。沛公带领人马，攻打城池，把县令的头挂在旗竿上给城上的人看说：“赶快投降吧，你们守令的脑袋被我们砍下来了！谁后投降，就一定要先杀他！”这时陈留人见守令已死，便相继投降了沛公。沛公进城之后，就住在陈留的南城城门楼上，用的是陈留武库里的兵器，吃的是城里的存粮，在这里进进出出地逗留了三个月，召募的军队已达几万人，然后就入关攻灭秦朝。
太史公说：今天世上流传的写郦生的传记，大多这样说，汉王在平定了三秦之后，回军向东攻打项羽，带领军队活动在巩、洛之间时，郦生才身穿儒衣前去向汉王游说。这种说法是错误的。实际情况是在沛公攻入函谷关之前，与项羽分手，来到高阳，在这时得到了郦生兄弟二人。我读陆贾的《新语》十二篇，可以看出他真正是当代少有的大辩士。而平原君的儿子和我关系很好，因此才能详细地把上述这一切都记录下来。
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