早在八十年代末至九十年代初，股份制就已在国营企业中使用过。但它的实践后果与理想目标并不一致。与九十年代初的“股份制改造”相比，时下“用股份制重组国有资产”的动机与目的显然有很大的差异。最根本的差异在于改制的主要动机不同。当年的股份制改造目标在于改善国有企业的经营机制(有不少国有企业虽经改制却未达到这一目标)，股份制本来的集资功能倒被放在次要地位。而现在的主要动机却是筹集资金，目的是为了缓解银行危机。
目标决定动机，各地“用股份制重组国有资产”毫不含糊地指向“集资”这一目标。有的地方采用让职工按职务等级认购；有的则采用职工自己出一部分钱(如百分之六十)，另一部分则由工会从公积金中补贴；有的则从职工工资中逐月扣除。
公有制的实现形式有多种多样，十五大精神本来也只是提供一个思路，并没有提倡大家一哄而上，千军万马去挤“股份制”这一条独木桥，各地还得根据自己的具体情形开药方解决国有企业的问题。实践中出现的这种现象，只能说是计划经济体制时代的思维定势在起作用，一些地方政府缺乏按照中央精神独立思考问题的能力。这里且不去谈运动式地用半强制手法让职工认购股票这一行为是否合适，只纯粹从长远一点的功利主义出发去讨论这种改造的实际效果。即使用股份制这种形式将社会资金筹集起来，还有个资金使用的效益问题，而后一点恰好是前几年股份制改造中出现的大问题。
国有企业的问题不仅是资金短缺，更重要的问题是资金的不良使用。而这一问题从根源上讲，是由于国有企业中财产权利的私人化和财产责任的公有化。前些年用股份制对国有企业进行资产重组，目的就是祛除这一病根，避免资源浪费。但由于股份制经济的运作对社会环境有其特殊依赖性，而中国直到此刻也还只不过是“模拟市场经济体制”，由于这一点，不少股份公司在进行股份制改造以后，只是成了“翻牌公司”，管理机制未变，经营班子的产生方法依旧，这种“股份制公司”往往在将集来的资金用完后，又再次陷入与国有企业类似的困境。我曾写过一篇《中国股份制：社会主义的免费午餐》，谈到前几年股份制改造结果不理想的原因在于高层决策者和经济学家们想到的是改变国有企业的经营机制，而企业的主要目标则在于其集资功能(这一次“改制”其实只是将地方与企业早就想到的集资功能在全国范围内加以规模性地发挥而已)。在不少地方，前些年进行股份制改造的“意义”主要在于给部分人提供了一顿“社会主义免费午餐”，让部分权力的不法使用者成功地进行了私人资本的原始积累。
以往股份制改造结果不理想的原因在于：
一、没有建立有效约束经营者的外部机制。前几年“股份制”这张王牌失灵的原因，主要在于没有解决“企业无上级”的问题。在正统的股东主权模式中，经理层的无能、怠惰以及道德风险都是通过外部股东来校正的，外部股东要发挥作用，则要通过一个有效率的、具有评定公司价值和转移公司控制权的功能的资本市场。除此之外，还要通过一些其它的制度安排，如竞争性的“买卖”经理人员和职工的劳动市场。但我国目前的转轨经济中，竞争性的资本市场与劳务市场都是缺少的。改制后的企业经理层基本上还是通过上级行政命令指派，一些地区搞所谓“国有资产委托经营”，受委托人其实也还是由政府按任命干部的方式挑选，并且基本上是委托给原来的经营班子。“企业的最高权力机构”股东大会除了在制订分红方案时起点有限的作用之外，在选举企业董事会成员方面，事实上并未享有应有的权力。不少公司的股东大会还未召开，董事会已宣告成立。而且董事会成员往往由公司原经营班子和几个有关政府部门官员组成，董事长、总经理也由政府委派任命。不少地方的政府主管部门还沿袭以往对原来国有企业的管理模式，对股份制公司选举的董事、董事长随意指派、调离。这就造成了董事会和经营班子合二而一、经营者就是监督者的格局，所谓“监督作用”纯属子虚乌有。不少企业反映，由于董事长和总经理常由一人兼任，而董事会成员基本上都是本企业的职工，根本管不了也管不到自己的顶头上司，实际上并不能参与、了解决策过程，形同虚设。
二、在董事会成员兼经理人员与企业财产之间，并没有建立起一种将财产权利和财产责任结合起来的机制，经理层还照样享有支配财产的权利却不用承担资产责任和财产损失，他们所要对之负责的事实上仍然是上级而不是股东。从近几年的实践来看，由于不少企业搞所谓“股份制改造”，其真正目的并非是为了“重塑企业机制”，而在于通过发行股票筹集资金解决困难(与现在的目的并无二致)。这类企业在“改造”后往往就是换一块牌子，人马依旧，机制未变，并未从低效运转的状态中解脱出来。唯一使人感到“耳目一新”的是在公司简介中有了一张模仿国外现代股份制企业的组织结构图。除了部分企业成功地利用集来的资金进行产品转向之外，不少企业都采取一种“瞒上不瞒下”的做法，对政府只要汇报自己如何通过努力改变了企业的管理机制，使政府主管部门有业绩向上申报就行，股金的运用则基本上处于不受监控的状态。所以在资金的使用上就出现了这样那样的问题：有的将筹得的资金拿去放高利贷，有的拿去炒房地产、股票、期货。还有的企业在投资时，不遵照法定程序和募股书中对股东的承诺，随意支配资金，改变用途。由于投资随意性很大，不少企业的资金最后都被套在房地产、股票等项目上，经营困难。连股东的基本利益都没法保证。据笔者调查，某一家在市场上颇有名望的股份制公司，其公司连年亏损。当总公司领导班子作出决定，规定凡连续亏损三年以上的公司经理在审计工作结束后就地免职，其下属的二级公司除两家和别人合营的公司之外，全资子公司的经理全部提出辞职。私下里有经理对其好友说：留下来也没有太大的油水，自己已有实力独立出去干，没必要受免职之辱。有一些公司在“改造”成“内部股份公司”几年以后，因公司经营管理不善，股票迟迟不能上市，股东喷有烦言。公司因股票购买者多是得罪不起的“关系户”和本公司员工，便又将股票款悉数退回给股东。珠海市当年狂炒“内部股”，不少人被套牢，且多年得不到任何分红，股民们多方上告，珠海市不得不在一九九五年十二月发出通知，对发行内部股票和集资券的公司进行清理。像这类低效益企业在“内部股份制”公司里绝非少数，凡有这类“内部股份公司”的地方，当地政府都要花费气力解决其遗留问题。
可以说，上述这些企业在用股份制重组企业资产后，实际上并未形成所有者在位的产权关系。国有企业那种财产权利的私人化和财产责任的公开化弊病在这些国有股占大头的股份制企业里一如其旧：经理层对股东的资产享有等同于支配私人财产的权利；不管是出于什么原因产生的亏损，企业经理层均可不负责任。股东大会不可能因经营层的经营表现不佳或有贪污腐败等道德风险行为而将他们解职，因为任免经理层以及董事会成员的决定权不在股东们手中，而在最大股东——国有资产管理部门手中。在这类股份公司里面，股东的身份由国家变为企业法人或者个人，只意味着将资产风险从国家那里转移给其他的法人或个人股东。
前述情况表明，九十年代初期的“股份制改造”存在着严重问题，在没有对前几年“股份制改造”的经验进行总结时，再这样一窝蜂地搞运动式的股份制改造，与计划经济体制时代那种依靠单一的计划来指导经济又有什么本质区别？在未能有效地祛除国有企业财产权利的私人化和财产责任的公有化这一病根时，执着地讨论在改制后股份公司里保证“国有股占大头”，于改善国有企业的经营机制又有什么实际补益呢？国有资产在国有企业占百分之百时都问题丛生，占大头难道问题反而会少些？所以问题的实质在于如何建立约束股份制企业经理阶层行为的外部校正机制。
何清涟