话说大夫陈忠死后，相继来进谏秦王的大臣仍然不少，秦王都命令杀掉，把尸体列于殿前，前后共有二十七人为此丧命，这时齐国国王建到秦国来朝见，赵悼襄王也来了，秦王在咸阳宫置酒款待他们。看到殿前放着许多尸体，他们问明其中的原因，都叹息着，悄悄议论秦王的不孝。当时有个沧州人叫做茅焦，到咸阳来玩，住在旅店里，同屋的人偶然讲起这件事，茅焦气愤地说：“做儿子的囚禁母亲，真是天地颠倒过来了。”他喊店主人送洗澡水来说：“我要洗一个澡，明天一早就去叩宫门，入谏秦王。”同屋的笑他说：“那二十七个人都是国王的亲信大臣，他们的话国王尚且不听，一个接一个地被处死了，怎么就缺少你这样一个没名的人呢？”茅焦说：“进谏的人到二十七个就没有了，国王就不听劝谏了，如果自二十七人后，仍有人进谏，国王听还是不听，现在还说不定，”同屋的人都笑他愚蠢。第二天一早，才五更天气，茅焦起来，跟店主人要饭饱吃一顿。店主人拉住他的衣服，要他不要去进谏，没想到茅焦脱下衣服径自走了。旅店中的人都猜想茅焦必死无疑，他们把茅焦的包囊打开将里面的衣物都分掉了。
茅焦来到王宫前，伏在尸体上大声呼喊：“我是齐国客人茅焦，要上殿进谏国王！”秦王派内侍出来询问：“你为什么事情来进谏呵？你的话是不是和太后的事情无关？”茅焦说：“我正是为太后的事情来的。”内侍回报秦王说：“他果然是为太后的事情来的。”秦王说：“你可以让他看看殿前的尸体。”内侍对茅焦说：“你看不见那里死人已经堆成堆了吗？你怎么这样不怕死？”茅焦说：“我听说天上有二十八个星宿，降生到地上，就成为正直的人。现在死了二十七个人了，还缺一个，我所以到这里来，就为凑足这个数。古往今来哪个圣贤不死，我又怕死做什么？”内侍又去回报秦王。秦王大怒，说：“这个狂妄的人诚心违反我的禁令！”吩咐左右：“在殿前烧开一大锅开水，把他扔在里边煮烂，让他连个全尸也得不到，看他怎么去凑足二十八个数？”于是秦王按剑而望，眉毛倒竖，口头吐着唾沫，一付怒不可遏的样子，连声喊道：“把那个狂妄的人拖进来煮死！”内侍去唤茅焦，茅焦故意迈着小细步，不肯快走，内侍催促他走得快些，茅焦说：“我见到国王，马上就会死去的，让我多活一会儿不可以吗？”内侍有些可怜他，扶着他慢慢走进宫去。茅焦来到殿前台阶下再一次叩头，向秦王奏道：“我听说有这样一句话： ‘有生命力的人，不忌讳他的死，有执掌国家能力的人不忌讳别人谈论国家兴亡；忌讳别人谈论国家兴亡的，国家就难于生存，忌讳别人说他死的人却没有长寿。’说起生死存亡的道理，是圣明的君主所要用心研究的，不知大王您是不是想听？”秦王的脸色稍微缓和了一点，说：“你有什么想法，试着说一说吧，”茅焦说：“忠臣不应当向君主说阿谀奉承的话，圣明的君主不能有不理智和悖逆于常理的行为。君主有了悖于常理的行为而做臣的不指出来，是臣子有负于君王；臣子向君王提出衷恳有用的建义而君王不采纳，是君王对不起他的大臣。国王您的行为违背了天伦人理，自己还不知道，臣子们进谏的忠言因为不合您的意而不采纳，我担心秦国从此就会遇到危难啊。”秦王思索了半天，脸色又平和了一点说：“你要说的是什么事，我愿意听你讲一讲。”茅焦说：“大王现在是不是认为天下没有什么值得忧虑的事了呢？”秦王说：“是这样的。”茅焦说：“现在天下各侯王君主之所以尊奉秦国，不仅仅是因为畏惧秦国强大的军队，也是因为你是一个英明勇敢的君主，天下的忠良贤臣、威武壮士都聚集在秦国的缘故。现在您车裂假父，说明缺少仁爱之心；把两个弟弟装在布袋中杀死，让您有了不友善的声名；把母后谪迁于棫阳宫，又是不孝的行为；把忠言进谏的大臣杀死，陈尸在殿前，实行的是像桀、纣一样的残暴统治。如果以天下为己任，而所做的又是这样，怎么能让天下的人来信服你呢？历史上舜能侍奉愚顽的母亲，结果从一个平庸的人成为帝王；桀杀死了龙逢，纣残害了比干，于是天下人都起来反对他们。我今天知道自己会被大王杀死，但恐怕我死以后，再没有人像我们二十八个那样，向您进谏了。这样天下对您的怨恨不满会越来越多，忠臣们不再为您出谋献计，朝廷内外与您离心离德，各国君王也会反叛您，真可惜，在秦国统一天下的大业即将完成的时候，却失败在大王您的手中！我的话说完了，请您把我放到锅里煮死吧。”茅焦说完就解开衣服朝着大锅走去。秦王连忙走下殿来，左手扶住茅焦，右手指挥左右说：“把汤锅撤走。”茅焦说：“大王您已经把榜文悬挂在宫前拒绝进谏，如果不杀我，怎么维护您的信用？”秦王又命令左右收起榜文，要内侍为茅焦穿好衣服，请他坐下。秦王感谢茅焦说：“在你前边那些进谏的人，只是列数我的罪过，并没向我说明这些关系国家存亡的道理。真是天意派你来打开我的茅塞，我怎么敢不恭恭敬敬地听呢？”茅焦再一次向秦王进谏说：“大王既然肯俯听我的谏言，就请您赶快准备车马去迎太后。宫殿前边的尸体都是忠臣骨血，请求您下令收葬。”秦王马上命令司里准备二十七具棺木，盛殓殿前尸首，同葬在龙首山，亲自写了“会忠墓”三个字，镌于石表。这一天秦王亲自坐车去迎太后回咸阳，秦王命茅焦和他坐在一辆车里向雍州进发。南屏先生读到这段历史时，曾写过一首诗：
二十七人尸累累，解衣趋镬有茅焦。
命中不死终须活，落得忠名万古标。
车驾快到棫阳宫的时候，秦王先派人去报告太后，秦王自己双膝跪下，用膝向前走。见了太后，秦王叩头大哭，太后也止不住流泪。秦王带着茅焦谒见太后，说：“这就是我的颖考叔啊。”当晚秦王就住在棫阳宫。第二天，秦王请太后登车走在前边，自己在后面跟随。上千辆车马，浩浩荡荡，前簇后拥，道旁观看的人都称颂秦王是个尽孝的人。到了咸阳，秦王在甘泉宫摆下酒宴，母子相聚欢饮。太后又另置酒宴答谢茅焦，说：“让我们母子能重新见面，都是你的功劳啊。”秦王加封茅焦太傅，赐他上卿爵位。秦王担心吕不韦再和内宫相通，命他迁出都城，到河南本国居住。各国听说文信侯回到自己国家，都派使者来问安，争着想请他去做丞相。秦王担心吕不韦被别的国家任用，给秦国带来损害，就写了一封信送给吕不韦。信里说：
你为秦国建立了多少功劳，就受到了封户十万的赏赐？你和秦国有多少亲缘，就有了尚父的封号？秦国所给予你的是非常丰厚的。嫪毒的叛逆，是你引起的，我不忍心处你死罪，让你回到自己国家。现在你自己不去悔过，反而与各国使者频频交往，这可是背离了我宽谅你的本意。现在你和家属迁到蜀郡居住，只限你呆在郫城一个地方，直到终年。
吕不韦读过秦王的信，恼怒地说：“我破坏了自己家庭扶立了先王，谁的功劳能和我相比？太后先委身于我而怀孕，秦王是我的儿子，这样的亲缘谁能和我比？国王你怎么这样对不起我！”过了一会儿，又叹息着说：“我是一个商人的儿子，想暗地里谋篡人家的国家，奸淫别人的妻子，杀害了人家的国王，毁灭了人家的血统，皇天怎么能容下我呢？早就该死了！”于是把毒鸩放到酒里喝下自杀了。他手下那些接受过他恩惠的人悄悄地把他的尸体运走，葬在北邙山下，与他的妻子合冢。今天北邙道西边有一座大冢，民间称作吕母冢，就是他那些手下人因避讳而说的埋葬吕不韦的地方。
秦王听到吕不韦已经死了，派人寻找他的尸体没有找到，就把他手下的那些人都赶走了。秦王以吕不韦为鉴，下令在全国搜查，凡是其他国家的游客，不准在咸阳居住；已经做官的要削去职位，三天之内驱出境外，谁敢容留，一起治罪。有一个楚国上蔡人叫李斯，是有名的荀卿的弟子。这个人学问很广，过去到秦国来，在吕不韦门下做舍人。吕不韦向秦王举荐了他的才能，被秦王封为客卿。这次秦王下了逐客令，李斯也属于被驱逐的人，被司里赶到了咸阳城外。李斯在途中写了一个表章，假说要报告机密的事情，请送信人送给秦王。李斯在表章中写道：
臣听说这样的话：“太山不让土壤流失走，所以它能够高高耸立，河海不嫌弃每一个细流，所以才有了它的深广。做君王的不抛弃众多的百姓，才能建立起他的威望。”在秦国历史上，穆公为建立霸业，从西边戎请来了繇余，从东边宛得到了百里溪，从宋迎来了蹇叔，从晋邀来了平豹、公孙枝；孝公任用商鞅制定了秦国的法律；惠王任用张仪破坏了六国的联合；昭王任用范睢，得到了兼并的计策。四位君王都是依靠客居秦国的人获得了成功，这些客居秦国的人有什么对不起秦国的地方吗？大王现在非要把这些客居秦国的人赶走，他们必将离开秦国，为秦国的敌人所用，再也不能要他们效忠秦国，为秦国出谋划策了。
秦王读了他的信，醒悟过来，马上废除了逐客令，派人驱车去追赶李斯，一直追到骊山脚下才找到。李斯重新回到咸阳，秦王下令恢复他的官职，仍像过去那样信任他。
李斯感到秦王信任自己，对秦王说：“当年穆公兴图霸业的时候，各地的君主侯王还很多，周朝气势尚未衰减，因此不可能施行兼并的战略。自从孝公以来，周朝王室已经变得很衰微，各地诸侯相吞并，也只剩下六国，秦国要使各地诸侯臣服于自己的愿望，也不是这一代人才有的。现在以秦国的强大，大王的贤明来扫荡其他国家就好像拂去灶上的灰尘一样容易。如果不能利用现在的形势去完成霸业，坐待各地诸侯重新强盛联合起来，后悔就来不及了。”秦王说：“我早想将六国吞并，应当采用什么战略呢？”李斯说：“韩国离秦国近，而且国力很弱，应当先吞并韩国，威慑其他国家。”秦王采纳了他的意见，派内史腾为大将率兵十万进攻韩国。这时韩桓惠王已死，太子安即位。有一个公子叫非，善长于刑名法律的学问。他看到韩国日渐削弱，几次上书给韩王安，韩王都没有任用他。秦兵开始进攻韩国，韩王非常害怕。公子非自认为很有才能，想到秦国获得重用，于是便请求韩王派他到秦国去请秦王息兵。韩王同意了。公子非到秦国见了秦王，说韩王愿交出土地，使韩国成为秦国东边的一个属国，秦王非常高兴。公子非又对秦王说：“臣有办法破坏其他小国之间的联合，使秦国实现兼并的愿望。大王采纳我的办法，如果赵国不投降，韩国不灭亡，楚国、魏国不向秦国称臣，齐国、燕国不成为秦国的属国，那么就请大王将我斩首，作为对不忠于大王的臣子的惩戒。”说着把自己著的《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，共五十万余字，献给秦王。秦王读后很欣赏他的才能，想任用他做客卿，和他商量些治国的事。李斯妒忌韩非的才能，他对秦王诬陷说：“各地侯王的公子，都对信任他的君王怀有忠诚，怎么会愿意为别人做事？现在秦国进攻韩国，韩王急忙派公子非来秦国，怎么能知道这其中使的不是像苏秦那样的反间计呢？所以公子非是不能任用的。”秦王说：“那么就把他赶走吧？”李斯说：“过去魏国公子无忌，赵国公子平原都曾经留在秦国，秦国没有任用，放他们回了自己国家，结果成为秦国的祸患。韩非很有才能，不如将他杀掉，好翦除韩国的一只翅膀。”秦王于是把韩非囚禁在云阳，准备杀掉他。韩非说：“我犯了什么罪？”狱吏对他说：“一个地方容不得两个英雄。现在的世道，对有才能的人要么任用，要么就杀掉，何必一定要有什么罪名？”韩非听罢，满怀慷慨地写下一首诗：
《说》果难，《愤》何已？《五蠹》未除，《说林》何取！膏以香消，麝以脐死。
这天夜里，韩非用冠缨勒住咽喉自尽而死。韩王听说公子非死了，更加害怕，向秦王请求附属称臣。
秦王有一天和李斯商议事情，夸赞韩非的才能，为韩非的死感到惋惜。李斯对秦王说：“臣想举荐一个人，姓尉名缭，大梁人氏。这个人精通兵法，他的才能可以胜过韩非十倍。”秦王说：“这个人在哪里？”李斯说：“这个人现在咸阳，但他自负很高，不能用对臣子的礼节来屈待他。”秦王于是以对待贵宾的礼节召尉缭进宫。尉缭进见秦王，只作长揖而不行跪拜的礼节。秦王答礼后，把他请到上座，称他为先生。尉缭见秦王诚心诚意对待自己，就对秦王说：“天下国家对于强大的秦国来说，就如同秦国的郡县，他们分散就容易兼并，他们联合起来就很难战胜他们。历史上三晋联合而使智伯逃亡，五国联合而令齐湣王出走，这些都是大王不能不考虑的。”秦王说：“要想使这些国家分散而不再联合到一块儿，先生有什么办法？”尉缭回答说：“现在国家的谋划，都是取决于一些手握重权的大臣，这些大臣并非都能对国王尽忠尽智，不过是想多得些财物以求享乐罢了。大王不要太珍爱国库中所收藏的金银珠宝，拿出来去重重贿赂那些国家的大臣们，使他们不去尽忠尽智地为国家谋划。这样不过花掉三十万金，各地的侯王就都可以灭掉了。”秦王听了非常高兴，把尉缭尊奉为上客，让他与自己平礼，衣服饮食也同自己一样，经常到馆舍中去拜访他，甚至跪下来向他请教。尉缭暗中寻思：“我仔细观察秦王的为人，鼻高眼长，胸像鹘而声如豺，内里怀有虎狼之心，残忍刻薄，少有恩义，用到别人的时候，可以很轻易地为人屈节，不用别人的时候又会很轻易地将别人抛弃。现在秦国还没能一统天下，所以他不惜向我这样一个普通人屈身，有朝一日他能得志，天下就都将变成了他的鱼肉了。”于是，一天晚上，尉缭不辞而别。馆吏急忙报告秦王，秦王好像觉得失去了自己的手臂，派车四处寻找，又把尉缭找了回来。秦王对他发誓，任用他做太尉，执掌用兵大权，他的弟子也都封为大夫。接着从国库中拿出大笔金钱，分派使者到各国奔走，遇到宠臣或者有权力的大臣便重金贿赂，探听那个国家的情况。
秦王又去向尉缭请教兼并各国的先后，尉缭说：“韩国比较软弱易攻，应当先兼并韩国。其次就该轮到赵国、魏国。这三个国家灭亡之后，再举兵攻楚。楚国灭亡了，燕国齐国还能跑掉吗？”秦王说：“韩国已经向秦国称臣，我又刚刚在咸阳宫里置酒款待过赵王，现在没有出兵的理由，怎么办？”尉缭说：“赵国地域广，兵力强，且有韩国、魏国的帮助，不会一下被灭掉。韩国已经附属秦国，赵国就失去了一半的帮助，大王如果担心进攻赵国出师无名，可以先进攻魏国。赵王有一个叫郭开的宠臣，贪得无厌，我派弟子王敖去游说魏王，让他贿赂郭开去向赵王求救，赵国一定会出兵，我们就以此作为赵国的罪名，移兵进攻赵国。”秦王说：“太好了。”秦王派大将桓带十万人马出了函谷关，声言要进攻魏国，又派尉缭的弟子王敖去魏国，交给他黄金五万斤，任他随意使用。王敖到了魏国，对魏王说：“三晋之所以能抵抗强大秦国的原因，就在于他们能像嘴唇和牙齿相依一样互相帮助。现在韩国已经向秦国交出土地，变成了属国，赵王也去了咸阳，秦王为他设宴款待。韩、赵两国接连依附秦国，现在秦兵进攻魏国，魏国太危险了。大王何必不把邺城割让给赵国，向赵国求援。赵国如果派兵来守卫邺城，那就是赵国代替魏国来防守邺城了。”魏王采纳了王敖的建议，把邺郡三城的地图和国书都交给了王敖，派他到赵国求援。王敖先用黄金三千斤和郭开交成朋友，然后向他讲了割让邺郡三城的事。郭开收了魏国的黄金后，对悼襄王说：“秦国进攻魏国是想吞并魏国，魏国灭亡了，秦国就会来进攻赵国了。现在他们割让邺郡三城来求赵国援助，大王应当答应下来。”悼襄王派扈辄率领五万人马，去接受魏国割让的三城。秦王于是命令桓进兵攻打邺城，扈辄出兵抵抗，在东崓山展开大战，扈辄战败。桓乘胜追赶占领邺城后，又接连占领了九座城。扈辄率兵在宜安死守，派人向悼襄王告急。赵王召来群臣商议，大家都说：“过去只有廉颇能抵抗秦兵，庞氏、乐氏也可称为良将。现在庞煖已经死了，乐氏家族也没有人了。只剩下廉颇还在魏国，为什么不把他召回来？”
郭开和廉颇有仇，他不愿意看到廉颇重新受到赵王的任用，就对赵王说：“廉将军将近七十岁了，身上筋骨已衰，力量也不如从前了，况且前边为乐乘的事有过裂痕，如果召来又不能任用，更增加他对大王的怨气。大王可以先派人去看望他，如果他还不显衰老，再把他召来也不晚。”赵王对郭开的话半信半疑，派内侍唐玖携带有名的的猊盔甲一副，好马四匹去看望廉颇，看看他是不是真如郭开所说的已经衰老无力。郭开偷偷地把唐玖请到自己家里，摆酒为他饯行。郭开拿出黄金二十镒相赠。唐玖感到郭开的礼物太重，自己觉得并没有什么功劳，所以不敢接受。郭开说：“我有一事要请你帮助，你一定要收下这金子，我才敢对你说。”唐玖这才收下，问道：“郭大夫有什么事？”郭开说：“廉颇将军和我不能很好相处。你这次去魏国，如果廉将军真的衰弱无力就不必说了，如果他还很强壮，只求你回来多讲几句话，只对国王说他已经老迈不堪了。这样国王就不会再召他回来，这就是你对我的深厚情义了。”唐玖领命到了魏国。见到廉颇，讲了赵王派自己来探望的使命。廉颇问道：“秦兵是不是进攻赵国了？”唐玖说：“将军是怎么料到的？”廉颇说：“我在魏国几年了，赵王没有给我写过一个字，今天忽然送给我名甲好马，一定是有用我的地方，所以我猜想是秦国侵犯赵国了。”唐玖说：“将军不恨赵王吗？”廉颇说：“我在日夜思念着赵国人，哪敢怨恨赵王呢？”廉颇留唐玖和自己一块儿吃饭，故意在他面前表现出自己仍然强健有力。廉颇这一餐狼吞虎咽，将一斗米的饭都吃光了，吃肉十余斤。吃罢饭，披上赵王赠送的盔甲，一跃跳到马上，疾驰如飞，又把长戟舞了几回。廉颇跳下马来对唐玖说：“我是不是和年轻时候一样？请你多多拜上赵王，就说我希望用自己的余生来报效国家。”唐玖明明看见廉颇精神强壮，可是已经受了郭开的贿赂，回到邯郸对赵王说：“廉将军虽然年老，但仍能吃肉，饭量也不小。可是他脾胃有些毛病，和我坐在一起只一会儿功夫就解了三次大便。”赵王叹息说：“战斗中哪能解便？廉颇果然老了。”于是便不再召还廉颇，只是增派一些人马去援助扈辄。这是赵悼襄王九年，秦王政十一年。其后，楚王听说廉颇在魏国，派人来召他。廉颇又去楚国做了大将，但楚国军队不如赵国，廉颇终于因郁郁不得志而死。史臣曾经有诗说：
老成名将说廉颇，遗矢谗言奈若何？
请看吴亡宰嚭死，郭开何事取金多！
这时王敖还在赵国，他对郭开说：“你不担心赵国被灭亡吗？为什么不劝赵王召回廉颇呢？”郭开说：“赵国的存亡是整个国家的事。可是廉颇是我一个人的仇敌，怎么能让他再回到赵国呢？”王敖知道他没有为国之心，又探问他说：“万一赵国被灭亡了，你到哪里去呢？”郭开说：“我会在齐国或楚国之间选择一个托身。”王敖说：“秦国有并吞天下的力量，齐国、楚国也会像魏国、赵国一样。为你着想，不如托身于秦国。秦王襟怀大度，能够委屈自己，礼贤下士，对各种各样的人都能容纳得下。”郭开说：“你是魏国人，怎么对秦王了解得那么深呢？”王敖说：“我的老师尉缭，现在是秦国太尉，我也在秦国被任用为大夫。秦王知道你能掌握赵国的权力，因此命令我来和你结交朋友，给你的黄金，实际上就是秦王的馈赠。如果赵国灭亡了，请你一定来秦国，会授给你上卿的爵位，赵国的好田地、好宅院，全由你作主。”郭开说：“你如果真的肯向秦王举荐，那么只要你提出要求，我一定照办。”王敖又送给郭开七千斤黄金，对他说：“秦王把万斤黄金托付给你，为的是要结交赵国的将相。现在我全交给你了，以后有事，我就来找你去做。”郭开高兴地说：“我接受了秦王这么丰厚的馈赠，如果不用心尽力去报答就不算是人了。”于是王敖辞别郭开回秦国去了。王敖把剩下的四万斤黄金交还秦王说：“我用一万斤黄金笼住了郭开，用一个郭开结束了赵国的命运。”秦王知道赵王不再任用廉颇，便催促桓进兵。赵悼襄王又忧又怕，得病而死。
悼襄王的嫡生儿子名嘉。赵国有个妓女，非常善于歌舞，赵王很喜欢她，便把她留在宫中。后来生了一个儿子，叫做迁。赵王爱这个妓女，也爱她生的孩子迁。于是赵王把嫡生儿子嘉废掉，把庶子迁立为太子，命郭开做了太傅。迁平时不喜欢学习，郭开又常常教他一些声色犬马的事情，两个人相处得很好。赵悼襄王死了，郭开把太子迁扶立做了赵王，封给嘉三百户的领地，留在国内。郭开被任用为丞相。桓趁赵国为悼襄王发丧的时候，攻破了宜安，将扈辄斩首，屠杀了十万余兵卒、市民，进逼到邯郸。赵王迁做太子时听说代城太守李牧很有才能，就派人带着大将军的将印去召李牧回邯郸。李牧在代城有战车一千五百辆，战马一万三千匹，精兵五万余人；留下三百辆车、三千匹马，一万名士兵守卫代城，其余人马都由李牧亲自率领向邯郸进发。李牧将人马驻扎在邯郸城外，自己一个人进城去谒见赵王。赵王问他抵抗秦兵的办法，李牧奏道：“秦兵乘着几次胜仗的威风而来，士气正高，斗志正旺，不容易被挫败。大王如果能让我随机行事，不受拘束，我才敢受命抵抗秦军。”赵王答应了。赵王又问他：“代城的军队够用吗？”李牧说：“用于出战就不足，用于防守还有些富余。”赵王说：“现在召集全部人马，还有十万，派赵葱、颜聚各带五万，听从你的命令。”李牧领命出来，在肥累扎好营寨，筑起壁垒，只要求坚守，不许出战。李牧在营中每日杀牛犒赏士兵，让兵卒们分队比赛射箭。士卒们因每天受到赏赐，纷纷要求出战，李牧始终不允许。桓说：“过去廉颇用坚壁的办法来抵抗王龁，现在李牧也采取了这种办法。”于是桓分出一半兵力去袭击甘泉市。赵葱请求带人马去救援，李牧说：“敌人进攻而我们去营救，是受人所制，这是兵家所忌讳的。不如去进攻秦军的营寨。敌人去进攻甘泉市，营寨中必定空虚，而且看见我们一直守在营中从不出战，所以他们不会做好防守的准备。若能攻破敌人营寨，就可以打掉桓的威风。”于是李牧分兵三路，乘夜色袭击秦军营寨。秦军想不到赵国人马突然出现在面前，大败溃逃，被赵军杀死的有名牙将十余人，士兵死伤无数。败兵逃到甘泉市，把战败的消息报告给桓。桓大怒，率领全部人马来与李牧决战。李牧将人马排开，张开两翼等待秦军兵马。等秦军兵马一到，中间代城人马奋勇当先，与秦兵厮杀在一块儿。双方交战正激烈的时候，赵军左右两翼并进，一齐向秦军杀来。桓不能抵挡，大败而走，跑回咸阳。赵王看到李牧打败秦军有功，说：“李牧就是我的白起呀！”加封李牧为武安君，赐给一万户的领地。秦王见桓失败非常恼怒，将桓削去官职，贬为百姓。又派大将王翦、杨端和各带人马，分两路进攻赵国。
