王翦替代李信为大将，率领六十万大军，声言讨伐楚国。项燕固守东冈以拒敌，见秦兵众多，派使者飞报楚王，请求增添精兵强将。楚王又发兵二十万，派将军景骐率领，以帮助项燕。再说王翦将六十万兵力屯扎在天中山，营连着营将近十里，坚壁固守，项燕每天派军队去挑战，王翦始终不出兵。项燕说：“王翦是一员老将，怯战倒是对的。”王翦让兵士休息沐浴，每天杀牛设餐，与士兵一起饮食，将士们心中感激，都愿为王翦效力，屡次请战，王翦都用醇酒招待他们。如此数月，士卒白天无事可干，就练习投石、超距等游戏。范蠡的《兵法》对投石、超距有所记载：所谓投石，就是将十二斤重的石块 ，放在立着的木头上击出，石块能达三百步远就算赢了，不到的就算输；那些更有力的人，能用手甩石头达三百步远的，就更胜一筹。所谓超距，就是立一横木，离地七八尺，跳跃而过 ，以此比赛胜负。王翦每天派各营的小官吏，记住每一个兵士的胜负情况，以了解兵士力量的强弱。对外则越发谨慎地作出自守的样子，而且不许兵士到楚国境内去樵伐，楚国人误入了他的营地，他用酒食犒劳并放还。两军对峙一年有余，项燕终究没有得到战斗的机会，以为王翦名义上说是讨伐楚国，实际上是保护着自己，因此就放松了战备。
忽然有一天，王翦大宴将士，说：“今天我与诸位一起去破楚国！”将士个个磨拳擦掌，争先奋勇。于是选出骁勇有力的兵士近二万人，称他们为壮士，另立为一军，作为先锋。将军队分成若干队从不同的道攻打楚国，吩咐楚军一旦失败，马上分头占领土地。项燕没有料到王翦突然攻击，仓皇出来迎战。二万名壮士蓄积力量已经多时，都想一试身手，于是大喊着冲向楚军的阵地，一人足以对付百人。楚兵大败，屈定第一仗就被打死。项燕与景骐，率领着败兵从东面撤退，王翦乘胜追击，又与项燕的残部在永安城大战，取得了胜利。王翦接着又攻下了西陵，荆州、襄阳两地顿时都惊慌万分。王翦分兵一半与副将蒙武，让他屯兵鄂渚，向湖南的各郡县发布檄文，宣传秦王的威势和德行。自己率领另一半军队直趋淮南，去攻打寿春，一面又派人去咸阳报捷。项燕到淮上招募兵士未回，王翦乘虚急攻，寿春城遂被攻破。景骐在城楼上刎颈而死，楚王负刍被虏。秦王发驾亲自到樊口接受俘虏，定负刍有弑君之罪，贬为平民百姓。命令王翦的军队与鄂渚的屯军会合，以收复荆、襄，于是湖、湘一带的郡县，听到风声，都惊恐万状，溃不成军。再说项燕在淮上招募到二万五千名兵士，走到徐城，正碰上楚王的同母兄弟昌平君逃难来到，他告诉项燕说：“寿春已被攻破，楚王被俘虏去了，死活不知。”项燕思量：“吴、越有长江作防线，方圆又有千里，还可以建立一个新的国家。”于是率领那些人渡过长江，尊奉昌平君为楚王，建都兰陵，训练士兵，守卫城市。
再说王翦平定了淮北、淮南两地后，去鄂渚谒见秦王，秦王盛赞了他的功劳后说：“项燕又在江南立了楚王，怎么办？”王翦说：“对楚国来说，有利的地方只有江、淮，今淮北、淮南皆被我们占领，他们苟延残喘于江南，只要大兵一到，马上就会投降的。哪里值得您忧虑呢！”秦王说：“王将军年纪虽大，壮志可是未减啊！”第二天，秦王启驾回咸阳，仍然留下王翦以及军队，派他们攻打江南。王翦命令蒙武在鹦鹉洲造船。一年多船造成，顺着长江而下，守江的楚军抵御不住，秦兵于是登上了江南。留下十万兵士屯扎黄山，以断长江的出口。大军从朱方进围兰陵，在兰陵周围扎下营盘，军士的喊叫声响彻云天。夫椒山、君山、荆南山等处，皆布满军队，以断绝越中救兵的来路，项燕带领全城的官兵，与王翦在城下交锋。第一个回合下来，秦兵稍稍有些退却。王翦将壮士分为左右两队，每个人都拿着短兵器，大声呐喊着冲入敌阵。蒙武亲身杀死了一员裨将，又生擒一人，秦兵的勇气增加了十倍。项燕又一次大败，逃回城中，加固城门以便防守。王翦用云梯仰面进攻，项燕用火箭射杀兵丁，烧坏了云梯。蒙武说：“项燕已成了锅中的鱼了！如果垒土与城墙一般高，四面八方一起加快攻城的速度，我众彼寡，他们守备不周全，不消一月，城池必破。”王翦听从了他的计策，加快了攻城的步伐。昌平君亲自巡视城市，为流箭射中，军士将他扶回行宫，半夜里就死了。项燕哭泣着说：“我之所以苟且偷生在此，是因为芈氏一脉没有断绝啊！我如今还有什么希望啊！”仰天长号三声，用剑刎颈而死。兰陵城中大乱，秦兵于是登上城墙打开了城门。王翦带领着整齐的队伍进了兰陵城，安抚居民。又率大军南下，到了锡山。军士埋锅做饭，在掘地时发现了一块古碑，上面刻有十二个字：
有锡兵，天下争；无锡宁，天下清。
王翦找来当地人问情况，当地的土著说：“锡山是慧山的东峰，自周平王东迁到雒那一年，这山就出产铅锡，于是命名为锡山。四十年来，取用不完。近日铅锡渐渐少了，这块碑也不知道是谁做的。”王翦感叹地说：“这块碑的显露，说明天下从此将渐渐安定了！难道古人先已得知了定数，所以埋下这块碑以告示后人吗？今后当称这地方为无锡。”——今天无锡的县名，就是从这句话中而来的。
王翦的军队经过姑苏，姑苏的守臣将城市交出以示投降。于是渡过浙江，一路扫平了越国地界。越王的子孙，自从越国灭亡后，散居在南江到天台一带，依海而居，皆自称君长，互相之间没有统属关系。到了此时，听说了秦王的威德，都向王翦投降。王翦收下了他们的版图与户册飞快地报告给秦王，同时平定了豫章，建立了九江、会稽两个郡县。楚国的社稷到此就绝断了。——这是秦王二十四年时发生的事。楚国自从周桓王十六年，武王熊通强大并称王开始，每年并吞小国，历经五代传到庄王旅，得以称霸，又经过五代到昭王珍，几乎被吴国所灭，又六代到威王商，兼并了吴越之地，接着江淮一带都归属于楚国，楚国几乎占有了天下一半的土地，怀王槐任用了奸臣靳尚，被秦国所欺负，国力逐渐衰弱，又传五代到负刍，而国家被秦国所吞并。史臣记述如下：
鬻熊之嗣，肇封于楚；通王旅霸，大开南土。子围篡嫡，商臣弑父；天祸未悔，凭奸自怙。昭困奔亡，怀迫囚苦，襄烈遂衰，负刍为虏。
王翦平定了楚国后，班师回了咸阳，秦王赏赐他黄金千镒，王翦告老，仍旧回到了频阳。秦王拜王翦的儿子王贲为大将，前往辽东讨伐燕王。秦王嘱咐他说：“将军如果在辽东取得了胜利，乘着破竹之势，一鼓作气再攻下代国，那样就不用再麻烦动兵了。”王贲带兵渡过鸭绿江，围住了平壤城，击破了它，俘虏了燕王喜送到咸阳，被贬为百姓。燕国自召公开始，第九代是惠侯，那年周厉王投奔彘地，又传八代到庄公，是年齐桓公讨伐山戎，为燕国开辟了五百里疆界，燕开始强大，又经过十九代到文公，而苏秦将合纵的计策向他传授，文公的儿子易王开始称王，列于七国之中，易王传位于哙，哙被齐国所灭，哙的儿子昭王又恢复了国号，经过四代到喜，而国终究为秦国所灭。史臣记述如下：
召伯治陕，甘棠怀德；易王僭号，齿于六国。哙以懦亡，平以强获；一谋不就，辽东并失。传四十三，年八九伯，姬姓后亡，召公之泽。
王贲攻下了燕国之后，率领部队向西去进攻代国。代王嘉的军队一战下来，全军覆没，嘉想要逃往匈奴，王贲一路追赶，到了猫儿庄，生擒了代王并将他囚禁起来。代王自杀。王贲得到了云中、雁门的所有土地。——这是发生在秦王嬴政二十五年时的事。赵国自从造父在周朝任职，几世都做周朝的大夫。幽王无道，叔带离开了周朝来到晋，在晋文侯手下任职，确定了自己赵的姓氏。第五代传到赵夙，侍奉献公，再传到赵衰，侍奉文公，赵衰的儿子盾在襄、成、景三公手下都任过职，晋国称霸，赵姓家族世代辅佐晋帝的霸业。赵盾的儿子朔不再任职，朔的儿子武又一次被启用，又经过两代传到简子鞅，鞅又传到襄子毋衈，毋衈与韩、魏共同瓜分了晋国，毋衈传位给他的侄子桓子浣，浣传位于其子籍，开始称侯，谥号为烈，经过六代到武灵王时，匈奴臣服，又传了四代到王迁被俘虏，其公子嘉立自己为代王，继承赵氏宗祀，代王嘉在位六年，国家灭亡。自此六国就有五国被秦所灭，只有齐国尚在。史臣有记述说：
赵氏之世，与秦同祖；周穆平徐，乃封造父。带始事晋，夙初有土；武世晋卿，籍为赵主。胡服虽强，内乱外侮；颇牧不用，王迁囚虏。云中六载，馀焰一吐。
王贲报捷的书信送到咸阳，秦王大喜，亲手给王贲写一封信，大意说：
将军您一出马，就平复了燕和代，驰骋二千余里，比起您的父亲来，劳苦功高，不相上下，尽管您已经很辛苦并建立了大功，但是齐国，是您班师的必经之道，齐国在，就像一个人缺了一条胳膊一样，我希望将军发挥您的威力，倏然击灭它。将军父子，对于秦国的功绩，没有谁能比得上啊！
王贲接到秦王的手书后，带领军队取道燕山，往河间一路行来。
却说齐王建听从了宰相后胜的建议，不救韩、魏，秦每灭一国，齐王都派人到秦国去称贺。秦王又用黄金贿赂使者，使者回到齐国，备述秦国对使者的优厚款待，齐王以为秦王与自己是和好的，依靠了这一点，就可以不修战备。等到五国相继被秦国吞并，齐王心中才开始不安，与宰相后胜商议，发兵守卫本国的西界，以防秦兵的突然袭击。但齐王万万没有想到，王贲带兵经吴桥，直攻济南。齐国自王建即位，四十四年没有发生过战争，老百姓耽于安定，从来不曾演习过武艺。况且秦兵的强暴，他们一向听说，今天数十万秦兵，像泰山压顶般冲将过来，老百姓怎么能不害怕？又有谁敢与他对阵呢？王贲一路经过历下、淄川，直捣临淄，所经之地，长驱直入，如入无人之境。临淄城中，百姓乱奔乱窜，城门都没有人守卫。后胜束手无策，只得劝王建投降。王贲兵不血刃，两个月时间，就得到了山东所有的土地。秦王听到捷报，传下命令说：“齐王建用后胜的计策，拒绝秦国的使者，想要犯上作乱，今天幸亏将士听从了我的命令，齐国得以被翦灭。本当君臣都杀戮，但念王建四十多年对我的恭顺之情，免其死刑，可将他与妻、子一齐迁往共城，有司每天供给他一斗粟，以使他度完余生。后胜就地斩首。”王贲奉命，在临淄杀了后胜，派遣小官押送王建等人到共城安置下来。王建住在太行山下的几间小茅屋里，四周都是松柏，没有任何人居住，王建的后宫及眷属虽然都已分散，但还有十几口，一斗粟根本不够吃的，而且有司还不按时供给。王建只有一个幼小的儿子，半夜因饥饿而啼哭，王建凄凄怨怨地坐了起来，想起在临淄时的日子，是何等的富贵！而因误听奸臣后胜的计策，以至于亡国，如今被困在大山里贫困潦倒，深深地感到后悔。想到此处，流泪不止，不数日就死去了。宫人各自逃走，王建的儿子也不知道最终的结果。齐国人听传闻说王建是被饿死的，都很悲哀，编出一首歌传唱以示哀悼：
松耶柏耶？饥不可为餐。谁使建极耶？嗟任人之匪端！后人传唱这首歌的，称它为“松柏之歌”，大意是怪罪后胜的误国。齐国的始祖是陈厉公佗的儿子陈定，他于周庄王十五年避难到了齐国，于是在齐国任职，改陈氏为田氏。经过几代到了田桓子无宇，又传到僖子乞，因广泛地施舍博得了民心，田氏日渐强大，田乞的儿子恒杀了齐国的君主，又经过三代到太公和，篡夺了齐国的君位自称诸侯，又三传到威王，齐国更加强大，于是称王，又传了四代到王建，国家被秦灭亡了。史臣有记述说：
陈完避难，奔于太姜；物莫两盛，妫替田昌。和始擅命，威遂称王。孟尝延客，田单救亡。相胜利贿，认贼为祥。哀哉王建，松柏苍苍。
以上记录的是秦王嬴政二十六年时的事。当时六国悉被秦国吞并，天下一统。秦王因为六国当年都自称为王，以为王这个名称不足以尊称自己；想要改称为帝，可当年也曾有东西二帝的议论，以为称自己为帝，尚不足以传后世，也不足以对边疆少数民族的统摄；而上古君号，只有三皇五帝，秦国不但兼有三皇的美德，而且功绩超过了五帝，于是将皇、帝两号合并，称自己为皇帝。追称父亲庄襄王为太上皇。又认为周公创立了谥法，使得儿子可以议论父亲，臣下可以议论君长，这是不合礼法的，于是废除谥法不用。并说：“我为始皇帝，后世以数目字的秩序排列，称二世、三世，以至于百千万世，传到无穷。”天子自称为朕，臣下奏事称皇帝为陛下。召募手艺精良的工匠用和氏璧做成一枚传国的宝印，上面刻着，“受命于天，既寿永昌”八个大字。又推终始五德之传，以为周朝属火德，而火只有水才能扑灭，秦国取周而代之，应了水德之运，所以皇帝所穿的衣服、旌旗都用了黑色。水排列在第六位，所以皇帝所用器物的尺寸，都有六这个数目。规定十月为正月，朝贺都在这一个月内进行。正与嬴政的音同，皇帝的御讳不可犯，改正字的音为征。征，并不是一件吉祥的事，但因为出于始皇的意思，人们也就不敢多说了。
尉缭见秦始皇意气用事，纷纷扰扰没有休止，私下叹息道：“秦国虽然得到了天下，但元气已经丧失殆尽了，它还能长久吗？”与弟子王敖一起，在一个晚上离开了朝廷，谁也不知道他们的去向。始皇问群僚说：“尉缭为什么离我而去？”群臣都说：“尉缭辅佐陛下平定了天下，功劳最大，他希望陛下分给他一块土地封他为诸侯，如周朝太公周公的做法。今天陛下已定下了尊号，但论功行赏的典礼却没有施行，他感到失意，因此离秦而去。”秦始皇问道：“周代那种分封疆土以立诸侯的做法，还可以实行吗？群臣都认为，原本属于燕、齐、楚、代的国土，离秦较远，难以顾及，不设立诸侯就没有办法管理它。李斯分析说：“周朝分封了数百个诸侯国，同姓为多，他们的后代子孙，自相残杀没有停止过。今陛下统一了海内，应设立郡县制，那些有功之臣，给他丰厚的利禄，但不能分割给他一寸土地及土地上的一个百姓，这样，就避免了战争，这难道不是长治久安的办法吗？”秦始皇听从了他的意见，于是将天下分成三十六个郡。哪三十六个郡呢？
内史郡 汉中郡 北地郡 陇西郡 上郡 太原郡 河东郡 上党郡 云中郡 雁门郡 代郡 三川郡 邯郸郡 南阳郡 颍川郡 齐郡（即瑯琊郡） 薛郡 （即泗水郡）东郡 辽西郡 辽东郡 上谷郡 渔阳郡 钜鹿郡 右北平郡 九江郡 会稽郡 鄣郡 闽中郡 南海郡 象郡 桂林郡 巴郡 蜀郡 黔中郡 南郡 长沙郡
当时北边有匈奴之患，所以渔阳、上谷等临近胡地的郡县，辖地最少，派兵镇守。南方水乡富足平安，故九江、会稽一带的郡县，辖地最多，所有郡县的事项，都归李斯调度。每郡设立守尉一人，监御史一人。尽数收取天下的兵器，聚拢到咸阳一齐销毁，铸成十二个金属的人，每人都有千石重，将它放置在宫庭中，以应“临洮长人”的祥瑞。将天下最富有的家庭迁到咸阳，共有二十万户。又在咸阳的北坂，仿照六国时后宫制度，建造了六所离宫，又建造了一所阿房宫。任命李斯为丞相，赵高为郎中令。有功劳的那些将帅，像王贲、蒙武等，都分封给他们万户，有些也给予千户，他们都不必向国家交付税赋。接着又焚书、坑儒，始皇自己冶游没有节制，建造万里长城以防匈奴的入侵，百姓处于水深火热之中，难以生存。等到第二世，暴虐更甚于始皇，于是陈胜、吴广等人揭竿而起，推翻了秦朝的统治。史臣作了一首《列国歌》说：
东迁强国齐郑最，荆楚渐横开桓文，楚庄宋襄和秦穆，迭为王霸得专征。晋襄景悼称世霸，平哀齐景思代兴。晋楚两衰吴越进，阖闾勾践何纵横？春秋诸国难尽数，几派源流略可寻。鲁卫晋燕曹郑蔡，与吴姬姓同宗盟。齐由吕尚宋商裔，禹后杞越颛顼荆。秦亦顼裔陈祖舜，许始太岳各有生。及交战国七雄起，韩赵魏氏晋三分。魏与韩皆周同姓，赵先造父同嬴秦。齐吕改田即陈后，黄歇代楚熊暗倾。宋亡于齐鲁入楚，吴越交胜总归荆。周鼎既迁合纵散，六国相随渐属秦。
髯仙读了《列国志》，写下了一首诗：
卜世虽然八百年，半由人事半由天。
绵延过历缘忠厚，陵替随波为倒颠。
六国媚秦甘北面，二周失祀恨东迁。
总观千古兴亡局，尽在朝中用佞贤。
