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时间：一九三八年三月中到同年五月底
从一九三八年的三月二十五日，日军第十师团进攻到台儿庄阵地，进行到四月七日，日军整个溃败退出台儿庄，总共是十三天十二夜。中、日两军在台儿庄及附近的阵地之中，进行多重包围与反包围的厮杀，在台儿庄内，更是到了逐街、逐房、逐门、逐窗的战斗，日军几度增援，曾经控制了台儿庄四分之三的地区，并且一度准备渡过运河，冲向徐州，但是华军拼死不退，孙连仲将军亲自下令守城的部队，即使全员战死，也绝对不能撤退。同时他也将司令部移往前线，表示必要时自己与司令部也将投入战场作战。
徐州，是中国历史上，一个地缘战略位置极其重要的兵家必争之地，它位于华北与华中之间的交通枢纽，也是从黄海进入中原地区的孔道。当时的津浦铁路与陇海铁路在此交会，大运河也在附近穿过。之前，蒋介石在德国顾问建议之下，曾在附近构筑国防工事，但是在中日全面的大战之后，日本却犹豫着，是否要进攻徐州。日本军部在攻占中国首都南京，以及华北的各个重镇之后，国内正在面临新的政治动荡，日本也在等待一个根本不会发生的事件，中国政府会接受日本的投降要求，时间对中国的恢复战力极其重要，而日军却因非非之想而坐失良机。
一九三八年年初，日本军部还没有计划进攻徐州的具体计画，并不是日本认为徐州的战略地位不够重要，而是日军大本营当时还不想陷入中国宽阔战略空间的泥淖中。可是日本的华北方面军，却有强烈进一步深入中国作战的企图心，希望军部能够批准它全力出击的愿望。华北方面军的希望是，最好是大本营能增加其兵力，让它能出动大军，沿平汉线从北而南一直攻到武汉，以切断中国东西两部的联系。否则至少要攻占徐州，打通津浦线，以联络华北与华中的日军占领区。因为华北方面军，对于中日全面大战之后的战局发展，有着极强的企图心与极大的失落感。
原先华北方面军以为，中日的决战，将在河北爆发，华北方面军有充足的准备，可以围歼华军，一举迫使中国屈服。但是蒋介石却把决战地点，移到华东，让华中方面军拣到决战的机会，并且攻占中国首都南京。而华北方面军不但连助攻的机会都没有，还要抽调两个半师团去支持华中方面军作战。本来华北方面军还想有些战场的表现，不料一个防苏作战的待命指令，更让华北方面军毫无发挥的余地。寺内寿一大将白白看着华中方面军取得攻占南京的重大胜利荣誉，因此是越发按捺不住，于是向大本营力陈华北方面军准备深入中国的作战构想。
24.1 会战前日本军方的战略构想
在中国方面而言，一九三七年年底，是中国抗日战争史上，第一个最为低迷的危机时刻。中国在与日本进行全面战争的五个月之后没有向日本屈膝，的确是叫国际社会为之侧目相待，但中国也付出了极其沉重的代价但是当时在日本的大本营中，仍然有着中日战争扩大派与不扩大派的争论。不扩大派认为，日本已经攻占了中国的内蒙与华北大部分地区，同时控制了中国的长江三角洲，中国最为精华的地区与战略重镇，都在日军的手中，但是日军规模已经扩大了三倍，同时将九○％以上的军力，都投入了中国战场（包括关东军在内），若要继续深入中国，开辟新的作战目标，那么日本真的已经有些难以为继的压力。
假如日本还要保持军力对付美苏的话，日本必须要适可而止，至少要暂时的按兵不动，等待与中国内部的政治变化，然后再进行协商，设法解决与中国战争的问题。因此徐州是绝对不宜再派兵攻击，此外不扩大派认为，就算是日军能够攻占徐州，打通津浦铁路，让北平与南京铁路相连，不但对于日军对于中国的控制力量，所增有限，反而要派出大兵驻守铁路沿线，造成日军战力进一步掉入中国的泥淖之中。日军若是真的要南北相连，还不如使用海运，又安全，又低廉。
但是在日军扩大派的意见是，经过华东与华北一系列的战争，中国的军力与工业能力均已残破，所以日本最多只要再派出「几个联队」的的兵力，追击扫荡中国战场，那么中国只有投降一途。因此攻占徐州，打通津浦铁路，是必要的战场巩固与扫荡，何况攻占徐州，也有利于日军沿陇海铁路与淮河流域，深入威胁中国的战略中心武汉。当然照例的是，两派的争论仍没有结论。
由于日本华中方面军的上海之战，的确打得伤痕累累，而攻占南京，又发生狂暴失控的屠杀军纪问题，因此华中方面军，对于进一步的进攻中国，暂时已经有些气馁。何况日本大本营正在调查华中方面军，在南京屠杀的军纪责任与问题，所以华中方面军对于进攻徐州，甚至是武汉等目标，暂时都缺乏积极的兴趣。
军部中扩大派与不扩大派的争论，华北方面军与华中方面军对于继续深入中国作战不同的立场与看法，使得日本大本营感到问题严重与无所适从。于是在一月十一日特别召开御前会议，在军事上，决定暂时停止扩大在中国的作战规模，日军大本营指示华北方面军攻克济南、青岛之后，只能往南建立安全防线即可。华中方面军则攻克南京、芜湖之后，只能扩大江北的防卫圈，日军在中国战场，没有奉到新的敕令之前，不得再做战线的扩张。在政治上，日本政府是期待中国内部因为战力与国力的受创，会导至中国的内斗，甚至会将蒋介石逼倒，因此日本政府最好暂时的等待中国内部的政治变化。
在中国方面而言，一九三七年年底，是中国抗日战争史上，第一个最为低迷的危机时刻。因为在华北与华东双线的作战，中国是以血战力拼的方式，勉强的得到一个令人刮目相看的成绩，中国在与日本进行全面战争的五个月之后，仍然坚决的抵抗下去。中国没有在三个月内向日本屈膝，的确是叫国际社会为之刮目相待，同时日本付出了十几万伤亡的代价，以及几十亿元的战费支出。中日之战对于日本的人员与财物的耗损，已经超过了日俄战争。
但是同样的是，在中国方面更付出了极其沉重的代价，中国北起内蒙的包头，包括太原、北平、天津、济南、青岛，南到上海、南京、杭州等重镇，都被日军所占领了。中国政府主要的工业基地与对外经贸的口岸，都被日军攻占，影响到中国主要的财政收入关税与盐税，失去了主要的来源。在军事方面，大部分拥有较为现代化装备的中央军以及地方精锐部队，也都受到非常严重的耗损，需要进行大量的整补。
日本没有想到，蒋介石居然会回绝日本的和谈条件，因此日本政府在盛怒之余，干脆在一九三八年一月十六日，发表了不与蒋介石领导的国民政府，进行任何交涉的正式声明因此，根据熟悉中国军事最高机密与内情的德国军事顾问福尔肯豪森，在一九三七年十二月三十日，对德国大使陶德曼表示，假如中国军队装备能够得到补充，那么他认为中国勉强可以再支持六个月，他建议蒋介石应该接受日本的和谈条件。而陶德曼大使对中国战力的估计，比福尔肯豪森还要悲观，美国的情报估计认为，中国的后勤支持，最多只有四个月而已。当时外国驻华的情报与军事人员，也都认为，国民政府即将承认失败事实，而接受日本的和谈条件。
日本没有想到，蒋介石居然会回绝日本的和谈条件，因此日本政府在盛怒之余，干脆在一九三八年一月十六日，发表了不与蒋介石领导的国民政府，进行任何交涉的正式声明，日本政府的意思非常的明显，就是假如中国要想与日本谈和，那么中国内部必须先将蒋介石推翻，日本为了坐待这个时机的蕴酿与来到，因此日本举行大本营的御前会议，决定暂时按兵不动，看中国方面将由谁出面来收拾残局。
但是日本的华北方面军可沉不住气了，特别是西尾寿造所统帅的第二军，更是觉得不满，因为原先华北方面军认为与华军决战的重点，应该是在第一军主攻的平汉铁路沿线，因此在津浦铁路作战的日本第二军，是负责右翼的助攻与合围。不过由于华军主力没有在平汉铁路集结，日本第二军就没有机会展现战力，而更为意外的是，由于山西的战局扩大发展，造成日本第一军的主力进入山西，协助第五师团作战，第二军就成为方面军的掌控的预备队兵力，因此不能沿津浦路深入的攻击华军，只能停留在黄河以北地区待命战备，以防苏联对日军的进攻。
直到华中方面军顺利的攻占南京，冰雪又封住西伯利亚的交通，苏联军队并未出现集结的威胁，这样日本的第二军才解除预备队的待命状态，因此西尾寿造要求方面军允许第二军，进攻山东半岛。而在日本原先的对华作战计划中，攻占山东半岛，也是一个主要的战略目标，因为山东半岛离日本九州只是一水之隔，又与满州国的辽东半岛遥遥相望，是防苏的战略纵深要地，事实上，在一次世界大战之后，日本就一直想要接收德国在山东半岛的所有利益，这次日本绝对不能放过对山东的占领。
24.2 韩复渠不战而弃守山东
所以当一九三七年十二月十八日，华北方面军总司令寺内寿一，要求大本营准许华北方面军，渡过黄河，进攻山东半岛。大本营看到华中作战目标已经接近达成，苏联军队又没有集结的活动，于是准许寺内寿一派遣华北方面军，渡过黄河进攻山东半岛，于是寺内寿一下令日本的第二军西尾寿造，指挥日本的两支钢军，第五、与十师团越过黄河，进攻山东，当时指挥第五师团的是板垣征四郎，指挥第十师团的是矶谷廉介，两人是日本士官学校的同学，交情深厚，又爱互争锋芒。这两支日军在十二月二十三日渡过黄河，顺利的进入山东，更不战而攻克济南之后，立刻分兵二路，第十师团沿津浦铁路南下，第五师团向胶济铁路东进，形成一个钳形攻势。
当时中国方面在山东最高的军政长官，是前西北军中首席战将韩复渠，他在一九二九年，中原大战爆发之前，背叛西北军而投效中央，由于韩拥有强大的兵力，因此国民政府就地招安，让韩出任山东的最高军政首长，由于韩拥兵自重，日本又把山东视为国民政府不得直接干预的地区，韩复渠在山东，可以说是处在半独立的状态，政策立场经常游走在日本与国民政府之间，经过多年的经营，韩复渠已经累积了可观的实力，这时韩复渠出任第五战区的副司令长官，以及第三集团军的总司令，统率三个军的兵力，待命防守山东。
韩复渠本来对于国民政府的号令，就是经常采取应付与利用的立场，他一直不脱军阀割据的心态，他认为无论中日之战的结果，是由谁当政，自己拥有实力才是最为重要，因此当抗日战争全面爆发之后，他尽量的设法保持实力，以坐山观虎斗的心态，避免卷入战端，只在河北山东交界的地区，对日军进行过侧击，得手之后立刻又退兵。
日军在十二月中旬开始对山东发动攻势，韩复渠未经抵抗就下令部队后撤，使得日军如入无人之地，顺利的渡过黄河，韩复渠自动放弃济南、日军在无抵抗状态下，于十二月二十六日顺利的占领济南。
在韩看来，蒋介石在华北失去了河北与山西，在华中失去京沪地区，中央军的精锐部队几乎耗尽，这正是自己保存实力，在关键的变局，发挥权力制衡的重要时刻，因此韩并不积极的在山东进行布防备战，反而是在山东进行大量的搜括，将可以带走的各种资产，全都先运往河南的南阳，然后自己指挥部队，一路退却待机而动。
日军在十二月中旬开始对山东发动攻势，韩复渠未经抵抗就下令部队后撤，使得日军如入无人之地，顺利的渡过黄河，韩复渠自动放弃济南、日军在无抵抗状态下，于十二月二十六日顺利的占领济南。西尾下令日军第五师团沿胶济铁路，急攻烟台与青岛，日本的海军陆战队也在青岛登陆夹击，而第十师团沿津浦铁路南下，追击韩复渠撤退的主力部队，因而指向鲁南，逐渐逼进徐州北部。
虽然韩复渠一再的接到第五战区李宗仁的军令，甚至军委会蒋介石的急电，要求韩务必在津浦路沿线的战略要地，进行防御作战，绝对不可不战而退。但是韩复渠竟然完全置之不理，一路的不战而退，让日军喜出望外的一路追赶，因此在山东作战的日军认为，中国军队的战斗意志已经崩溃，蒋介石失去了号令部队作战的权威。
韩复渠的公然违抗军令，大摇大摆的率军大撤退，造成第五战区司令长官李宗仁的震怒与恐慌，因为韩完全不予扺抗，就让日军轻易的就穿过山东全境，直逼第五战区的司令部徐州，如果不能制止韩复渠的这种公然抗命的行为，李宗仁如何还能指挥第五战区的其它部队作战？
而蒋介石也看到韩复渠的这种作法，会造成整个中国军队的抗日意志瓦解，于是在一九三八年一月十一日，在开封召开紧急的战区军事首长会议，决定以军法审判韩复渠，由军统局干员在会场逮捕韩复渠，送到武昌进行军事审判，结果以抗命与率军逃亡罪枪决韩复渠，蒋介石的这个果决的行动，重振了低迷的军心与士气。（韩复渠在法庭上大胆抗辩，丢掉济南有什么罪？蒋介石不也丢掉南京，幸好蒋介石在极端不利的状况下，仍然在南京布阵迎敌，否则假如蒋介石不战而弃守南京，别说韩不服，其它各路诸侯都有样学样，蒋介石何以号召军民，继续抗日？）
虽然韩复渠连续的不战而退，使得日军顺利的深入鲁南，兵锋直接威胁徐州，日军的大本营却严令华北方面军，不得越过临城、枣庄与临沂的禁制线（刚好在台儿庄北面），但是一路势如破竹的第五与第十师团，却恨不得一举直捣徐州，攻占第五战区指挥部，日军根本就不相信华军会认真的反抗，更别提是否会发生孤军深入，而受到华军包围的问题。不过他们也不敢公然的违背大本营的军令，只有在鲁南暂时勒兵观望。
24.3 第五战区的战略部署
这时第五战区的司令长官李宗仁，的确有其胆识过人之处，因为华军在南京撤守之后，战力与士气都处于低潮时刻，战区内受李宗仁指挥的，只是一些装备与战力都低的地方部队而已。不过在蒋介石接受李宗仁等将领的建议，以军法处决韩复渠，将山东的部队交给孙桐萱指挥之后，李决定运用战区内的军队，采取主动反击、南守北打的战略指导方针，这样才能诱使日军陷入战略被动的状态，而让中国部队能够恢复作战意志。
蒋介石与德国军事顾问对于华军的作战方式，提出改进的措施，要求华军的作战，必须尽量地机动与灵活，减少与日军正面的交火，多多利用中国宽阔的战略空间，进行后退包围的作战方式特别的是，中国再生战力恢复之快，也超乎所有军事专家的估计。孔祥熙在欧洲的活动，大有成效，他成功的争取到欧美民生用品与军火供应合约，并且在国际军火市场中，也买到大量的装备，令千方百计要想切断中国外援的日本政府，为之气结，加上苏联适时地提供了飞机与军火给中国，这些支持作战与民生的物资，源源不绝的大量运到香港，湛江、河内、新疆，然后转运到中国的各个战区，开始补充中国部队的作战所需的装备。而中国内部也开始搬迁一部分的军火与民生工厂等设备，到大西南的抗战基地，进行生产，此时购自欧洲以及来自苏联的作战飞机，也很快的成军作战。
而从京沪战场退到安徽与江西的华军部队，虽然重装备全失，人员死伤的数目也很大，但是这些部队仍然保持着极强的民族主义精神，并且誓为战死的战友复仇，在得到人员与装备得到部分的补充之后，以克难的精神，又开始重新的恢复战力。蒋介石与德国军事顾问对于华军的作战方式，提出改进的措施，要求华军的作战，必须尽量地机动与灵活，减少与日军正面的交火，多多利用中国宽阔的战略空间，进行后退包围的作战方式，并且为了增加日军维护补给线的沉重负担，各种的敌后游击战，更是开始有系统的展开。
这时蒋介石不愿日军就此盘据华北与华东的精华区，而要准备继续的诱敌深入，以进一步的消耗与分散日军的战力，蒋介石看到，若是能先将日军的主力，朝向津浦铁路方向吸引移动，是可分散日军的兵力，并且增加武汉地区部队的整编时间，因此蒋介石下令第五战区部队，对于在山东的日军，进行一系列的反击战，同时设法守住淮河以南的防线，以南守北攻的战略，来因应一九三八年年初的战局。
由于日本华中派遣军在京沪会战中的战力消耗极大，同时又因军纪问题，正在面临改组的命运，因此对于继续深入攻击中国军队的意愿不高，不过在攻占南京之后，基于守江必须先守淮的战略观点，派出第十三师团，渡江沿津浦路北上，扫荡淮河以南的华军，北上的日军在渡过明光河之后，就遭到李宗仁指挥的广西与东北军队的逐次伏击，与后退包围的作战。
日军第十三师团一路上遭到相当严重的损失，虽然最后在一九三八年一月二十日攻占蚌埠，但是日军已经无力渡过淮河而继续的北上。而日军十三师团遭到华军顽强抵抗以及灵活反击的情报，竟然没有受到日军指挥系统的重视，因为这是一个非常重要的情报指针，代表华军的作战意志仍然旺盛，同时作战方法也大有改进。
一九三八年二月十三日，日本大本营下令撤消华中方面军所有的战斗序列，包括上海派遣军以及第十军的组织，另外改设华中派遣军，由俊六大将出任司令官。这代表大本营对于松井石根无法控制部队的烧杀掳掠，严重败坏日本军纪的集体严惩，松井石根虽然立下击溃上海华军，以及攻克中国首都的大战功，但是不但并未获得高升与重用，反而从此退出现役，显见日军对于南京大屠杀是相当的知情的，甚至参与连战斗序列的番号，都予以撤销，但是日军大本营对于参与南京大屠杀的将领，也无可奈何。
蒋介石眼看日本的华中部队，正在遭到改组与整肃，因此判断华中方面军在短期内不可能会有重大的作战任务，因此下令李宗仁，放胆的在北线的鲁南地区，对日军进行各种的反击战，以诱使华北方面军大胆的轻进南下。而日本的第二军对于自己在华北战场，一直没有机会充分地发挥战功，加上它在进攻山东之后，华军根本就不战而退，因此日本第二军显出相当的焦躁与轻敌。
在山东的日军部队，一再的受到华军反击之下，又遭到不少的损失，自然怒不可遏的要对华军进行报复。因此第二军旗下的第五与第十师团，要求华北方面军允许他们向南攻击华军在鲁南的基地。华北方面军同意第二军进攻扫荡的建议，也认为日军不能画地自限遭到华军一再的反击，因此向大本营争取到给予第五与第十师团攻击鲁南的许可。不过大本营仍然划出日军南下的禁制线，不得超过临城到临沂的前线，因此第五与第十师团在奉命出击之后，立刻朝向徐州北部，形成左右两翼的钳形攻势。
特别是日本第五师团在中国的战场，可以说是闷了一肚子的气，从在华北的南口开始，经过平型关、忻口作战，不但非常不顺利，而且损失很大。就连进攻青岛的任务，也落在海军陆战队之后，造成日本的海陆两军，差点没有在青岛爆发枪口相向的冲突，最后还是惊动了大本营，才摆平这场自家人的海、陆阋墙之争。加上第五师团还不断地受到华军的反击而遭损失，因此在接到可以南进还击的命令之后，立刻率军往南猛攻，完全没有考虑可能孤军深入的危险。
24.4 临沂序战
李宗仁抓到日军南攻的战争时机之后，立即派遣庞炳勋部，先在临沂建立防御阵地，以诱敌深入，先挡住日军第五师团的正面攻击，然后迅速调派张自忠将军的第五十九军，兼程驰援临沂。张自忠治军一向刚烈严明，在冀察政务委员会任职期间，与日本人进行各种的周旋，曾受到不少的怀疑、批评与委屈，因此张在从北平脱困，重掌握兵权之后，对日作战就特别的勇猛。
张自忠部此时远在淮河流域一带，但是在接到命令之后，立刻最快的速度，兼程向临沂方向增援，由火车将五十九军运到距离临沂还有一百八十公里的峄县。此时日军也掌握到张自忠部的动向，但是日方估计，五十九军最快也要三天的时间，才能从峄县赶到临沂，所以日军认为可以抢先击溃在临沂弹尽援绝的庞炳勋部，然后再以逸待劳地反击张自忠部，因此日军估算张自忠部不但不能及时赶到临沂成为救援军，反而成为送上门来的「找死军」。
但是张自忠却率领五十九军进行日夜并进的急行军，这是吃苦耐劳与豪气干云的西北军特质，在军长的一声令下，竟然能够在一日一夜之内，提前赶到临沂。因此五十九军在敌方完全没有预备的状况下，就有如从天而降般地猛攻日军第五师团背侧，庞炳勋部更是将士用命地从阵地反击，日军绝对没有想到华军竟然会进行这种内外夹攻的拼命打法，因此在三月十四日到十八日的临沂决战中，日军第五师团遭到极其惨重的损失（师团长板垣仅以身免，其私人对象都被华军掳获），造成日军部队已经无法继续支撑作战，只有先撤退回莒县以困守待援。（当时日军虽以超过一百多辆的卡车，满载阵亡的日军尸首匆促地奔逃，但战场上仍然遗留了不少的死尸。日军一向非常重视同袍尸首的处理，不是危急到没有办法，通常都会设法带回焚化，将骨灰带回日本。）
张自忠的援军，以急行军的速度，有如从天而降般地猛攻日军第五师团背侧，庞炳勋部更是将士用命地从阵地反击，日军绝对没有想到华军竟然会进行这种内外夹攻的打法，日军第五师团遭到极其惨重的损失，造成部队已经无法继续支撑作战正当日军第五师团因为大胆轻进，而在临沂遭到华军围攻之时，日本的第十师团，也同时在左翼沿着津浦铁路南下，形成对徐州的左翼攻势，并牵制攻击第五师团右翼的华军。三月十四日，日军第十师团先进攻滕县。面对日军左右呼应的钳形攻势，李宗仁所指挥的兵力有限，他优先将部队东调救援临沂，左翼西线只有先调川军一二二师王铭章部在滕县进行抵抗。李宗仁一方面急电蒋介石，请求派出驻在河南东部的中央军汤恩伯第二十军团，驰援华军左翼，蒋介石立刻答应。
但是由于华军的运动速度太慢，又被日军阻挡在临城，使得救援滕县的时间还是迟了，王铭章部的川军，无论在人数、装备与火力，都与日军相差过于悬殊，在遭到日本第十师团强大火力猛攻，以及空军的协同攻击之下，川军奋勇血战，但是整个被日军优势炮火猛轰，整个阵地化为灰烬，三月十七日，阵地被日军突破，师长王铭章力战身亡。但是滕县之战，为李宗仁的调兵遣将，争取到宝贵的时间。这时孙连仲的第二集团军，已经赶到徐州，立刻在徐州北部的台儿庄阵地，进行布防，而汤恩伯的部队，也渡过大运河，开始与南下的日本第十师团，进行接战。
日军第十师团的指挥官矶谷廉介中将，根本就不把华军的兵力放在眼里，他所率领的第十师团，是一支重装备的机械化部队，又拥有空军协同支持作战的能力，他在攻占滕县之后，又攻克临城，这是日军大本营给华北方面军的南下禁制线。
但是矶谷判断李宗仁手边的部队不足，可以调动的部队，已经先在右翼与板垣的第五师团缠上了，所以他决心大胆深入，越过临城与枣庄前线，准备直捣徐州，一举攻占华军第五战区司令部，好为自己建立一个显吓无敌的战功，所以他命令第十师团继续全速南下，根本不接受大本营设给日军在鲁南作战的禁制线。
这时候，鲁南战局的重心，移到左翼的津浦铁路，矶谷的部队原本可以沿着津浦铁路，由济宁南下，直接冲向徐州，但是矶谷在得知右翼的板垣部受到围攻的重创，以及孙连仲部又在东边的铁路支线，向日军发动诱敌攻击，因此造成矶谷的部队，先向东旋转，再向南沿着铁路支线顺势攻击。三月二十五日，日军第十师团已经进攻到台儿庄的华军阵地。矶谷认为日军只要攻占台儿庄，渡过运河，就可以直指中国的第五战区司令部徐州，同时也可以减轻左翼第五师团所受到的压力。
在攻击上，孙连仲的第二集团军是一支战力旺盛的队伍，在阵地防守上，更是会进行决死抵抗的部队。
但是矶谷低估了孙连仲部作战的韧性。第二集团军从卢沟桥事变之后奉命驰援华北战场，在与日军几次的大型接战之中，都表现得可圈可点，在攻击上，孙连仲的第二集团军是一支战力旺盛的队伍，在阵地防守上，更是会进行决死抵抗的部队。因此李宗仁要求孙连仲部在台儿庄附近布下袋形的防御阵地，以吸引日军的攻势，然后下令装备与火力较佳的汤恩伯第二十军团，在外围进行运动战，当日军的攻势在台儿庄受到阻挡之后，立即设法由外线进行包围，攻击日军的背侧，形成以内外夹攻的方式围歼日军。
24.5 台儿庄血战十三天重挫日军
当时孙连仲在台儿庄的口袋阵地的部署，是以三十一师池峰城部，防守台儿庄主阵地，三十师与一一○师在台儿庄以西，二七师与独立四十四旅在台儿庄以东，分别建立阵地。这样日军一旦攻入台儿庄，就会陷入华军的口袋阵地之中。此时，蒋介石也充分地掌握到这场作战的重要性，于三月二十七日，亲自率领军委会的高级参谋白崇禧与林蔚等将领，前往徐州视察战局，并且设法调动所有能够动用的部队，前往徐州的第五战区增援，准备给予孤军深入的日军重大的一击。
这时日军却对于华军在台儿庄的布阵，缺乏真正的情报掌握，还以为只要日军运用优势火力狠打，华军就会溃败。蒋介石特别将将刚刚到手的一五五公厘巨炮以及反坦克炮，运到台儿庄前线作战，甚至出动空军，炸射日军（数量当然极其有限，巨炮只有九门而已，飞机也只出动了几个架次），但是这对于华军而言，帮助实在极大，因为华军面对日军优势的火力与坦克的打击，几乎是束手无策的挨打，现在有了可以让日军遭到压制的火力，士气大振，华军先后击毁日军几十辆攻坚的坦克，因此得以守住台儿庄的阵地。
台儿庄的血战，从一九三八年的三月二十五日，日军第十师团进攻到台儿庄阵地，进行到四月七日，日军整个溃败退出台儿庄，总共是十三天十二夜的血战。中、日两军在台儿庄及附近的阵地之中，进行多重包围与反包围的厮杀，在台儿庄内，更是到了逐街、逐房、逐门、逐窗的战斗，日军几度增援，曾经控制了台儿庄四分之三的地区，并且一度准备渡过运河，冲向徐州，但是华军拼死不退，孙连仲将军亲自下令守城的部队，即使全员战死，也绝对不能撤退。同时他也将司令部移往前线，表示必要时自己与司令部也将投入战场作战。
正当中日两军在台儿庄进行阵地争夺的殊死战之时，在台儿庄北部外围的战线上，正是汤恩伯部伺机而动的机会，他眼见矶谷把日军一波波的投入台儿庄战场，正是李宗仁所期待的口袋战术运作。汤恩伯的部队就是负责收紧口袋，切断日军补给线的主力，只要日军补给线一旦遭到切断，所有在台儿庄作战的华军，立刻就会蜂涌而出的进行里外合击，准备把日军予以围歼。三月二十八日，汤恩伯下令部队开始对深入台儿庄的日军，进行合围。直到这时候，矶谷廉介才大惊失色地发现，自己的部队已经深陷华军的包围之中，在台儿庄附近的阵地，华军攻势异常的勇猛，日军部队已遭华军的分割攻击，情况对于日方非常的不妙。在这种危急的状况下，矶谷只有向华北方面军发出求救的电文，华北方面军是绝对没有想到南侵的日军，在大胆的越过禁制线之后，无论是左右两翼的部队，竟然双双的都遭到败仗的打击。而日军大本营更是对于华北方面军不听号令，深入华军阵地，遭到包围而感到震怒，但是却不得不追认事实，要设法支持深入华军阵地的日军。
先前在右翼板垣的第五师团部队，败退到莒县，在得到酒井旅团的支持，正准备向临沂进行反攻，同时由于李宗仁低估日军在右翼的威胁，突在三月二十日，抽调张自忠部向东支持台儿庄战斗。
当张自忠部队刚刚向东调走，日军的板垣师团就立刻反扑临沂，差点击溃华军阵地，张自忠只有发挥在战场的独断指挥判断，直接向军委会请示，而又将部队紧急回防临沂。中日双方的军队正在临沂打成难解难分之际，日本另外的援军本支队由青岛赶到，板垣认为这是报仇良机，准备非在临沂大破张自忠部不可。但是这时在左翼矶谷第十师团已经面临被围歼的危机，因此日本华北方面军越级直接指挥本支队，命其不得投入临沂作战，立刻要以全速向西转进，以解救矶谷的部队，板垣力争无效，三月二十九日，本支队奉令以急行军方式脱离临沂向西转，经向城朝台儿庄阵地急攻，日军一下子就冲到汤恩伯部的侧背，这下子差点把汤恩伯部给反包围起来。因此汤恩伯当机立断地重新打开口袋，命令五十二军向东移动，让本支队进入台儿庄战场。由于
本支队奉十万火急的军命救援矶谷，没有注意到汤恩伯部的移动，以为自己已经打通矶谷部受困的危机。受困的日军在得到支持之后，立刻发动逆袭，台儿庄各处阵地都遭到日军强烈的反攻，孙连仲部陷入苦战之中。
李宗仁在四月七日下令所有参战的华军，掌握日军溃退的战机，全力反击扫荡。一时之间在鲁南地区，华军是四面合击，日军是拼命地奔逃，日军死亡的人数超过一万六千人，是日本皇军自明治维新成军以来，在战场上最大的一场败仗。
24.6 徐州会战
日军在台儿庄与临沂所遭到的挫败，不但震动了华北方面军，更让日本的大本营感到震惊。日军大本营根本没有料到华军竟然能在战局最为低迷的时刻，会如此快速的凝聚战力，对日军展开诱敌深入的包围作战，而且获得如此优异的战果。毫无疑问的，日本皇军终于遭到建军以来的第一场重大的败仗。这时候，日军大本营已经无法再考虑战略上深入与分散的问题了，日军必须立刻设法击败华军，以挽回「皇军无敌」的声誉。
这时候，日军大本营已经无法再考虑战略上深入与分散的问题了，日军必须立刻设法击败华军，以挽回「皇军无敌」的声誉。同时日军大本营掌握到中国正在将超过六十个师的部队，源源投入徐州战场的情报。这是蒋介石是希望李宗仁能够掌握胜利的战机，扩大战果。因此日军大本营匆促的在一九三八年四月七日决定，下令在中国的所有日军部队，不惜一切代价，发动徐州会战，一定要在徐州捕捉到华军主力，予以围歼。
日大本营以八十号大陆命，发出徐州会战的作战命令，动员华北方面军、华中派遣军的主力，投入这场战斗。同时还下令关东军派军支持，由于华北方面军司令官寺内寿一大将，与华中派遣军俊六大将的位阶平行，谁也不会接受对方的指挥，因此只有紧急派遣大本营的作战部长桥本群少将，率领参谋本部的参谋军官，在济南成立大本营派遣班，组织包括华北与华中日军的参谋军官，进行徐州会战的作战协调工作。
当然负责徐州会战的日军，是由华北方面军担任主力攻击，由于蒋介石同时在山西南部发动华军的牵制作战，使得日本华北方面军在山西的部队一再地告急，无法抽调更多的部队参战，因此由关东军抽调的部队，直接支持华北方面军的徐州会战。华北方面军立即整补第五与第十师团部队，在台儿庄北方附近的阵地，进行诱敌拘束的作战，以吸引华军的继续攻击。
然后日军以主力第十八师团，配合关东军的第三、十三两个混成旅团的精锐，沿津浦路的济宁南下，进攻徐州西部。并以第一军的第十四师团，由荷泽渡过黄河，准备在远方截断陇海铁路向西的交通，在一一四师团抵达战场之后，立刻接防第十师团，由第十师团参加第十八师团围堵华军西方撤退的通路。大本营认为徐州是华北方面军的战区，因此规划由华北方面军的部队攻占徐州。
李宗仁此时缺乏旺盛的企图心，不敢利用稍纵即逝的战机，运用优势的兵力，对日军残部，进行加强的猛烈打击而华中派遣军则负责由南向北进攻，第十三与第九师团强渡淮河，北攻徐州，主力是指向经由宿县，而扑向徐州西方的陇海铁路要站砀山，准备和华北方面军的主力在此会师，以达成切断华军西撤通路、在徐州附近围歼大量华军的战略目标，而华中派遣军为了争功，特别又增派第三师团以及两个支队北上，直逼徐州，此外，日军又出动陆战队在登陆连云港，日军对于徐州，进行了三面包围，并且急攻徐州的西部，日军的作战计划是非常的明显，就是要以南北夹击的作战方式，将作战的重点放在截断华军与西方连络的交通补给线，然后在徐州西方，成功的围歼蒋介石刚刚完成整补的华军。
蒋介石对于华军在徐州的作战，几乎是动员一切支持的力量，放手给李宗仁运作指挥。在华军不负众望的取得台儿庄作战胜利之时，蒋介石认为这正是掌握战机，扩大痛击日军的机会，因此将手边能够用上的部队，都调到徐州战场，在最高峰时达到三十四个军，八十九个师，总兵力超过五十五万人。蒋介石并且一再的去电，要求李宗仁，大胆用兵，彻底扫荡战场，并且攻击受困待援的日军，打击前来援救的日军先头部队。
但是此时李宗仁却一味的敷衍蒋介石，将五十万大军在徐州附近像排兵棋般的安顿起来，既无强烈攻击的企图，也无认真扫荡的动作，李宗仁此时缺乏旺盛的企图心[1]，不敢利用稍纵即逝的战机，运用优势的兵力，对日军残部，进行加强的猛烈打击，一直等到日本的大军源源到达徐州外围，对华军形成南北夹击的态势，李宗仁在五月十七日才一声令下，整个司令部与所有华军全部西撤。此时掩护撤退的是由张自忠与刘汝明部担负重任，刘汝明部在萧县一带伏击日军第九师团的北上，对日军造成重大伤亡。由于华军掩护得法，撤退的决断又十分的清楚，所以大军能够顺利的退出日军的包围。五月十九日，日军的华中派遣军的十三师团部队，首先攻入徐州空城，又令一心想争功的华北方面军大感挫折。
李宗仁是独断决定由徐州撤退之后，才告知蒋介石这个决定的，而蒋介石仍要求李宗仁，至少能够率军从徐州由东向西攻击日军，蒋则亲自到郑州指挥部队，由河南向东攻击日军。但是李宗仁根本不理会蒋介石的命令，只下令全速的撤军，日军虽然布下天罗地网，要想在徐州西方的附近，捕捉华军主力，但日军判断华军的撤退路线，只能经陇海铁路向西退却，因此南北进兵的日军主力会师计划，都是以截断陇海铁路，防止华军向西方撤退为首要目标。但是当时的华军多数是由西南方向，绕过日军的背后，以化整为零的方式，退出战场，日军虽然攻击到一些分散的队伍，但是却没有包围到华军的主力部队，日军的整个徐州会战攻击，可以说是扑了个空。
虽然日军没有在徐州附近完全合围华军的作战，但是日军却没有放弃这个企图，日军的第十四师团渡过黄河的目的，就是在陇海铁路的更西段，对逃出徐州包围圈的华军，进行再攻击。
但是蒋介石在接应李宗仁部队西撤的作战中，也有准备，当时蒋介石特别把中国唯一的一支德式装甲机械化二○○师，以及二七军桂永清部，都调到开封以东，交给第一兵团指挥官薛岳掌控[2]。蒋介石原本希望李宗仁能够动用充裕的兵力，由东向西，攻击日军包围圈的侧后方，而由薛岳指挥大军由西往东攻击，两军能够成功的会师。
附注：
[1] 李宗仁的坐失良机，据说令当时的德国军事顾问福尔肯豪森急的几乎要「扯断了头发」。
[2] 薛岳的能力此时已被看好与器重，正成为华军在战场上指挥大部队作战的一颗新星。
[3] 薛岳亦要求蒋介石惩处失职将领，黄杰因此遭到撤职处分。
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