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山海关又称榆关，位于燕山山脉及万里长城的东端，枕山襟海，地势险要，扼辽、冀咽喉，战略地位极为重要。东北沦陷之后，张学良为加强山海关地区的防御力量，任命独立步兵第9旅旅长何柱国为临永警备司令，统领该旅及独立步兵第12旅、骑兵第3旅和工兵、山炮兵各1个营，分驻于临榆、抚宁、昌黎、卢龙、迁安等地。部署于山海关的部队为第9旅第626团的2个营。
根据不平等的《辛丑条约》规定，日本及英、美等11个国家在天津至山海关间的各要点上均驻有军队。“九一八”事变后，山海关、秦皇岛驻有日军守备队200余人，附近海面还泊有日海军第2遣外舰队的军舰10余艘。山海关以东至锦州间，沿北宁铁路沿线驻有日关东军第8师团的第4旅团和骑兵第3旅团一部及炮兵第8联队，另外配属有关东飞行队的第1中队、铁甲列车3列和坦克10余辆，兵力共约4000人。
1933年1月1日23时，日军山海关守备队长落合甚九郎派人在营院内投掷手榴弹并鸣枪数次，却反诬中国军队所为，即以此为借口，向中方提出4项条件，蛮横无理地要求中国军队、警察及保安队撤出山海关的南关及南门，由日军进驻。遭到中方拒绝后，日军于2日晨强占南关车站，并将中国警察缴械。上午9时开始攻城，被守军击退。日军第8师团即向第9旅送来最后通牒，要求中国军队立即撤出山海关。10时，日第8师团一部兵力乘4辆列车，在3辆铁甲车护送下到达山海关，10分钟后与其守备队在飞行第1中队5架飞机支援下共同发起进攻。守军沉着应战。战斗至17时许，日军受挫退去。当晚，武藤信义命令第4旅团长铃木美通：“一并指挥随着事件发生而准备出动的各部队及由步兵第16旅团增派的部队，与山海关守备队协力夺取该地。”
3日晨，日第8师团一个多旅团的兵力在15架飞机轮流支援下对山海关南门展开猛烈的攻击。日海军第2遣外舰队的舰炮亦从山海关以东的海面上对中国守军进行轰击。激战至14时，东南城角被日军突破，团长石世安组织反击未能奏效，第1营营长安德馨及第2、3、4、5连连长先后战死，2个营的官兵已伤亡殆尽。石世安率余部于15时从西水门向石河西岸撤退。日军于当日占领了山海关，4日攻占五里台，10日攻占九门口，控制了关内外的交通要道。
武藤信义于1月28日下达了进攻热河的预先号令：命第10师团派部队接替第6师团的防务，命第6师团、骑兵第4旅团、第8师团、混成第14旅团、33旅团分别向通辽、彰武、打虎山、锦州、绥中等地集结，做好进攻热河的准备。担任进攻部队的参谋于１月30日和2月1日乘飞机侦察了热河地区的地形。2月10日，关东军司令部召集各师团、旅团的主任参谋，传达了进攻热河的作战计划，宣布“进攻热河的目的，在于使热河省真正成为满洲国的领域，并为消灭扰乱满洲国的祸根，即华北张学良势力创造条件，进而确立满洲的基础”。其兵力部署是：第6师团配属骑兵第4旅团，由通辽、彰武、打虎山西向进攻赤峰，而后以一部兵力向西南攻击前进，策应第8师团进攻承德的作战；第8师团由锦州经义县、朝阳、凌源、平泉进攻承德，而后以一部兵力向长城古北口进攻；混成第14旅团由绥中向西进攻凌源、平泉，策应第8师团，而后南下进攻喜峰口、冷口；继14旅团之后，混成第33旅团由绥中向西转南，进攻界岭口、义院口；关东军飞行队的侦察第10大队进驻通辽、锦州、绥中，各1个中队并战斗机第11大队的2个中队进驻绥中，轰炸机第12大队进驻锦州，重点支援第8师团进攻承德，以一部支援第6师团。预定下旬开始进攻。
在日军集结部队作进攻热河准备的期间，国民政府于2月11日派代理行政院长兼财政部长宋子文、军政部长何应钦、外交部长罗文干、内政部长黄绍等至北平与张学良商讨保卫热河问题及为张军筹措军费。宋子文等还与张学良至热河视察部队。宋子文先后在北平和承德发表演讲，说：“热河为中国完整之一部，与苏、粤各省无异，热河被攻，即同于南京被攻。如日军来攻，则将举全国之力量以与其周旋。日本已占我东北，但任何进一步之进攻，即将予以抵抗”；“吾人决不放弃东北，吾人决不放弃热河，纵令敌方占领我首都，亦决无人肯作城下之盟。”18日，张学良又与万福麟、宋哲元等20多名将领发出通电，说：“时至今日，我实忍无可忍，惟有武力自卫，舍身奋斗，以为救亡图存之计。”
张学良与何应钦等研究了当前局势后，由北平军分会制定了保卫热河的计划。其作战方针是：“华北军以捍卫疆土、收复失地之目的，务需确保冀、热，巩固平津，以为将来进出辽河流域之根据。集中主力于冀、热东部及平津、察南一带，对由河北沿海登陆及自热河方面侵入之敌，预期各个击破之，并乘机东进，向辽西平原转取攻势。”将华北现有驻军编为8个军团和1个预备军团。第1军团于学忠部防守津塘地区，第2军团商震部防守滦东地区，第3军团宋哲元部防守冀北地区，第7军团傅作义部防守察东地区，第8军团杨杰部和预备军团集结于北平附近(此时杨杰之第17军尚未到达北平)。又将第4军团万福麟部第53军6个师，第5军团汤玉麟部第55军1个师、4个旅，第6军团张作相部第41军3个旅及第63军、挺进军等共约10万人编为两个集团军，直接担任热河省的防守任务。两集团军的作战地域分界线为朝阳、建昌、凌源、平泉至承德的公路。公路以南为第1集团军，张学良自兼总司令；公路以北为第2集团军，张作相任总司令，汤玉麟任副总司令。
2月17日，武藤信义正式下达了进攻热河的作战命令，定于23日按预定计划开始行动。日本政府则使用其惯伎，于23日由驻华使馆向中国政府外交部提交备忘录，要求中国军队退出热河省，否则“难保战局不及于华北方面”。中国政府予以拒绝。就在日驻华使馆送交备忘录的同时，日关东军分3路向热河发起了进攻。
热河中部战况
日军主攻方向为第8师团(师团长西义一)，下辖步兵第4旅团(旅团长铃木美通)、第16旅团(旅团长川原侃)、骑兵第8联队、炮兵第8联队、工兵第8大队，配属的第1战车队、旅顺重炮兵大队、关东军汽车队及伪奉天省警备军于芷山部的伪独立第1旅李寿山部共约1.5万人。以第4旅团为先遣部队，于21、22日先期占领了第5军团防守的南岭、北票，掩护其主力展开。
守军第4军团的防线为朱录科(不含)、叶柏寿、大城子、凌南、喇嘛洞、于沟镇、义院口之线，正面约400华里，构筑了线式阵地，工事简陋，后方交通困难，一线突破，全线即有瓦解之虞。该军团的兵力部署为：第130师防守叶柏寿至大城子间阵地，第119师防守大城子至凌南间阵地，第129师控制平泉、三十家子间地域，第108师防守凌南至喇嘛洞间阵地，第116师防守喇嘛洞至义院口间阵地，第106师控制叨尔磴、汤道河间地域，炮兵第11团配置于左翼凌源附近。
日军于2月23日开始进攻，25日占领朝阳。3月1日，日军挺进支队第16旅团乘汽车沿公路南进，下午进至叶柏寿时遭到第130师的阻击。激战至傍晚，守军阵地被突破，第130师和前来应援的第129师第1团被迫向平泉撤退。3月2日，日军继续攻击前进，于当日11时攻占凌源，与由绥中西进的混成第14旅团会合后，向平泉进攻。第130师退至平泉与第129师会合后准备重新组织防御，但由于第4军团其他各师已全线动摇，该两师亦随之向喜峰口撤退。3日拂晓日军占领平泉，14时日军一部向承德迫近，19时左右进至承德以东约50公里的三沟，与第5军团守军接触。
第5军团担任防守朱录科、建平镇、黑水镇至赤峰(不含)之线，正面约200华里。其兵力部署为：第36师及骑兵第36团担任北票、朝阳前线阵地和朱录科至建平镇间阵地，另以一个团控置于平泉、承德间作为军团预备队，第31旅防守黑水镇至赤峰间阵地，骑兵第1旅防守青沟梁地区，骑兵第9旅防守开鲁地区，骑兵第10旅防守天山（今阿鲁科尔沁旗）地区，炮兵第36团配置于建平镇附近。
第5军团第一线阵地及前线阵地各部队，在中路日军第8师团和北路日军第6师团进攻下一触即溃，在朝阳的团长邵本良和在开鲁地区的骑兵旅长崔兴武先后投敌。其余一部退往赤峰，一部退往承德。3月3日晚，当日军进至承德以东的三沟时，汤玉麟不仅没有组织防御，反而下令赤峰附近所属部队撤向半截塔，自己率承德地区的部队撤向滦平、丰宁地区。4日11时50分，日军先头分队骑兵第8联队128人不费一枪一弹占领了承德。
热河北部战况
日军由北路进攻的第6师团(师团长坂本政右卫门)，下辖步兵第11旅团(旅团长松田国三)、第36旅团(旅团长高田美明)、骑兵第6联队、野炮兵第6联队，配属骑兵第4旅团(旅团长茂木谦之助)以及伪洮辽警备军张海鹏部、伪暂编第2军程国瑞部共约1万人。步兵第36旅团和骑兵第4旅团由通辽经开鲁、巴林向赤峰进攻，以第6师团主力分由彰武、打虎山西进，向赤峰进攻。
守军第6军团是由孙殿英的第41军和退至热北的东北义勇军各部组成。其兵力部署为：第41军防守赤峰、范胡屯地区，冯占海部防守奈曼旗、下洼地区，刘震东、李忠义两部防守开鲁地区，邰斌山、邓文、檀自新三部防守经棚地区。
日军骑兵第4旅团及张海鹏伪军2个骑兵旅于23日首先向天山、林东、大板、林西方向迂回，经激烈战斗，击退第41军及东北义勇军的部队后转向南下，于3月1日推进至赤峰以北地区。第6师团其他各部亦于23日开始西进。虽然汤玉麟所部第5军团位于赤峰以东地区的部队一触即溃，但日军遭到冯占海等各部义勇军的抵抗和袭击。只是由于义勇军装备甚差，各部间又缺乏协同，所以难以遏止日军的攻势。日军于24日攻占开鲁，26日攻占下洼。
3月1日日军进至赤峰以东哈拉道口地区，受到第41军第117旅的顽强抵抗。当夜，守军派出一连精锐兵力，夜袭日第6师团司令部。日军集中参谋及勤务人员仓促抵抗，直至援军到达，夜袭部队方才撤离。3月2日骑兵第4旅团及伪军骑兵旅开始进攻赤峰城。激战至傍晚，守军向围场、隆化转移，日军骑兵第4旅团占领了赤峰城。但日军第6师团部队被阻于哈拉道口、炮营子地区，至3月5日方击退守军第117旅，进入赤峰城。日军占领赤峰后分兵南进、北上，于3月10日攻占了乌丹和围场。中国军队撤至半截塔、丰宁地区，日军撤回赤峰集结待命。
热河南部战况
由南路进攻的日混成第14旅团(旅团长服部兵次郎)下辖步兵第25、第26、第27、第28联队的各1个大队，野炮兵第7联队的1个大队及骑兵第7联队的1个中队；混成第33旅团(中村馨)下辖第10、第40联队，共约1万人，归第8师团长西义一指挥。混成第14旅团由沈阳乘火车到达绥中后，于2月24日开始西进。27日推进至纱帽山以东地区，当即向防守该地的第119师和第108师阵地进攻。战斗至28日10时，守军西撤。日军追击，并于3月1日占领了凌南，尔后分为两路：旅团主力向北于3月2日协同第8师团攻占了凌源，一部(2个大队)向南于3月2日突破第116师阵地占领了喇嘛洞。旅团主力从凌源南下，经叨尔磴、青龙，于4日占领冷口。占领喇嘛洞的一路，经要路沟向界岭口前进，于5日占领了茶棚。6日，混成第33旅团已从绥中出发，西义一命令在茶棚的2个大队改变任务，向喜峰口方向前进，令混成第33旅向界岭口和义院口进攻。由茶棚转进的混成第14旅团2个大队于9日到达喜峰口外，混成第33旅团分两路于11日到达界岭口和义院口外。至此，日军进攻热河的作战结束，热河全省沦陷。
热河的失守使全国大哗。在蒋介石示意下张学良引咎辞职；3月12日国民政府发布命令，批准张学良辞去各兼职，命军政部部长何应钦代理北平军分会委员长
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