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(一) 中日两军太原作战计划
娘子关方面守军的溃退，使日军沿正太路两侧迅速逼近太原，太原形势顿转严峻。阎锡山于11月1日令忻口方面的守军向菜水坞、青龙镇、天门关一线转移，协助防守太原。阎曾向蒋介石致电，陈述其决定撤军的理由：“我东路军黄部退至寿阳以东附近地区后，连日被敌猛攻，仍不能支持，不得不准其逐次向西撤退。在此千钧一发时机，若不速令西路军卫部向南转进，一旦敌突至阳曲城下，不特该城防部队陷于孤立、难以固守，即卫部后方亦感莫大胁迫，攻守两难。为策万全计，已拟以依城野战之目的，令卫部于今(2日)晚向菜水坞、青龙镇、天门关之线转进，占领阵地，与敌决战。”
11月2日晚，忻口方面的守军开始南撤。3日，第二战区制定了保卫太原城的作战计划。其内容为：
1 方针
本会战(旨)在利用太原四周既设阵地线，实行依城野战，以阻敌前进，消灭其兵力，待我后续兵团到达，再施行反攻夹击而聚歼之。
2 指导要领
(1) 在殷家堡、西吴村、大吴村、黄陵村、北营、村窑子上、赵家坡、张河村、店儿上、菜水坞、横岭上、常峪村、西黄水、青龙镇、周家山既设阵地线上，竭力加固工事，尤其对南北铁路正面及周家山方面，更应坚固编成之。
(2) 如因北面作战影响，敌由黄寨镇方面向南进攻时，拟定作战要领如左(下)：
① 本阵地以持久防御之目的，在（于）阻绝敌之前进，逐渐消灭其力量，以待后续兵团之到达。
② 主战斗正面，东由小岗头，西至周家山，长约15公里，须以步兵2万、山炮兵2团、野炮兵1营、骑兵4连守备之。
③ 兵力部署，以主力配备铁道正面，以强有力之一部配置于周家山，以预备队分置于青龙镇、周家山后方地区。
④ 敌情判断——敌将以主力沿公路南攻，以强有力之一部攻周家山，以协助其主力之攻击。
⑤ 指导要领
甲，此阵地以持久战为主，为达成持久战之任务，各地区队应相机逆袭敌人，以消耗其兵力。
乙，后续兵团到达后，就应由思西村(周家山西北)地区出击，以期在黄寨附近地区包围敌军而击破之。
丙，在会沟至青龙镇东北地区，构成浓密之火网。
(3) 如因东路军作战影响，敌人由正太路方面沿铁路进攻太原时，拟定作战要领如左：
① 在殷家堡、黄陵村、北营、东西砖井之线，右翼依靠汾河，左翼依靠山地，竭力阻绝敌之前进，以待后续兵团到达而夹击之。
② 主战斗正面由殷家堡至赵家坡，长约16公里，须以步兵二万五千、山炮一团、野炮兵二营、骑兵二连守备之。
③ 兵力部署，以主力配备于铁道正面，以强有力之一部配备于赵家坡、河口村附近，以预备队分置于许坛村、五龙沟附近地区。
④ 敌情判断——敌将以主力向河口附近进攻，以有力之一部沿铁道进攻，以协助其主力之攻击。
⑤ 指导要领
甲，此阵地以持久战为主，为达成持久战之任务，各地区队应相机袭击敌人，以消耗其兵力。
乙，俟汤兵团大部到达子洪口附近时，主力应由砖井村附近出击，包围敌军而聚歼之。
(4) 为巩固北正面计，在风阁梁、欢咀村、郭家窑、陈家窑、拦岗村、岗北村构筑内部防御线，以期达到持久战之目的。
(5) 将太原城编成复廓要塞，以资作最后之战斗。
(6) 敌如由正太及黄寨两面同时进攻时，应在主战斗线东西以配备少数部队掩护侧背，其战斗计划临时再按情况拟定之。
3 战斗前敌我态势(略)
4 兵团部署
(1) 着第35军(第211旅、第218旅)，独立第1旅，第213旅，新编第3、第8、第9各团，第73师之一旅，及炮23团刘团长(倚衡)指挥之炮21团、炮22团(欠第2营营部及第3、6连)、炮25团第1营、炮垒大队，并由忻口开拔中之第71师，独立第7、第8旅等部，统归傅总司令(作义)指挥，布置太原城防。
(2) 以黄副司令长官指挥之各部，在北营、赵家坡、张河村、刘家河及孟家井、上庄一带占领既设阵地；以卫总司令(立煌)指挥之各部队，在菜水坞、青龙镇、天门关一带占领既设阵地，统归卫总司令指挥，在太原附近准备依城野战。
(3) 以达到黎城东阳关之汤恩伯军向榆次附近推进，俟敌攻太原时，在太原附近部队夹击而歼灭之。
(4) 太原近郊并城周重要工事，由新编第6旅、独立第1旅之步兵一部及骑兵连担任警戒。
3日，阎锡山任命卫立煌为第二战区前敌总司令。除第6集团军和第18集团军外，战区部队全归卫指挥。
为作战指挥便利，阎锡山将第二战区各部队的隶属关系作了如下调整：
“1 第3军编入第2集团军；
“2 第27路(第14军团)、第15军、第17军、第94师编入第14集团军；
“3 第22集团军所属仍旧；
“4 新编第2师编入第18集团军；
“5 晋绥军留太原之部队编入第7集团军；
“6 其余晋军编入第6集团军；
“7 骑兵军为一个单位；
“8 炮兵除配属各部队者外，均归炮兵副司令刘振蘅统一指挥。”
4日下午，阎锡山在太原召开军事会议，卫立煌、黄绍?、孙连仲等参加。阎锡山计划以忻口方面退下来的部队据守太原北郊既设工事，并派一部守汾河西岸高山的工事；以娘子关撤退的孙连仲部据守太原以东的高山既设工事；以傅作义部死守太原城，并任命傅作义为太原守备司令。第二战区长官部指挥所移驻交城。
黄绍?在会上提出不同意见。他认为忻口和娘子关两方面的部队正在败退，恐怕在还没有占领阵地的时候就被敌人压迫到太原城边来。原有的国防工事并不可靠，万一那些部队站不住脚，被敌人压迫下来，前方、后方许多人马都混杂在像锅底的太原城区，其后果不堪设想。黄还认为，太原城固然不宜轻易放弃，但也不应以野战来支持守城，而应以守城来支持野战部队的休息整顿。即使守城部队都作了牺牲，以换取大多数野战部队休息整顿的时间，也是值得的。他主张将娘子关方面的部队(能掌握的只有孙连仲部和一些续到的川军)撤至寿阳县铁路以南和榆次县以东的山地收容整理，并与第18集团军联络，从敌人侧后予以袭击；日军如向南进攻，则沿同蒲路东侧山地逐步撤向太谷、平遥。忻口方面的部队，除派一小部守北郊既设工事警戒外(必要时撤到汾河以西)，其余皆撤到汾河以西的高山地区整顿，并监视敌人，必要时侧击敌军。这样布置，从忻口、娘子关撤退下来的部队既可休整，也可牵制敌人攻击太原城，太原城内部队也可支援城外部队。
卫立煌和孙连仲赞同黄绍?的意见。但阎锡山说，军队已经行动，无法改变。会议后，阎锡山即离开太原赴交城。
6日，卫立煌下达了暂避决战、固守太原、主力南撤、待机回歼日军的作战计划。其主要内容如下：
1 为暂避与敌决战，以一部固守太原城，主力即向太谷、交城之线整顿补充，待机回歼深入晋中之敌。
2 各部队行动：
(1) 北路军
① 右兵团：第15军、第17军仍占领东城角村、吴家堡以东沿河之线，掩护主力通过后，再沿公路向交城以南转进。
② 中央兵团：经古交镇向交城以北地区转移。
③ 左兵团：除以第68师(即独立第8旅)、第71师、独立第7旅，由第71师郭宗汾师长区处，逐次进入太原城归傅总司令指挥外，其余部队即向交城转移，并在交城以东占领阵地，对东警戒。
④ 炮兵团：即赴交城外，其余晋绥军炮兵，仍按原序列行动之。
⑤ 总预备队：按第85师、独立第5旅、第177师之第529旅顺序，由第85师师长陈铁指挥，立即向交城以西地区转进。
(2) 东路军
① 第2集团军除以第27师在小店镇附近掩护北路军主力向西南转移后与第15军同时撤退外，其余即沿徐沟向太谷转移。
② 第27路军(即第14军团)附第19军，即由傅总司令核定入太原守备，由现地折东北方向，伺隙绕向太谷、交城间转移，与第2集团军联络。
③ 第22集团军，俟取得联络后，另行规定。
这个作战计划的下达，实际上改变了阎锡山“依城野战”的作战方针，而使守卫太原城的部队成为孤军独战，极大地增加了守城的困难。
日军“华北方面军”于11月3日命令第5师团归第1军司令官统一指挥攻占太原。4日，第1军司令官香月清司命令第5师团继续攻占太原，并以一部向汾阳附近追击；命令第20师团在昔阳支队占领榆次后，以一部全力攻占榆次西北地区，师团主力进到榆次后向介休追击；命令第109师团循昔阳支队前进路线向榆次前进。
(二) 作 战 经 过
第7集团军总司令傅作义兼任太原守备司令，指挥第35军的第211旅、第218旅、独立第1旅、第213旅、新编第3团、第8团、第9团、炮兵第23团并附炮兵第21团、炮兵第22团(欠第2营及第3、第6两连)、炮兵第25团第1营、炮垒大队(统由炮22团团长刘倚衡指挥)。由忻口后撤的第71师，独立第7旅、第8旅也拨归傅作义指挥，担任防守太原的任务。当即部署城防为三道防线。第一道在城外，属前进阵地性质，利用既设永久和半永久工事坚决固守；第二道以防守城墙为主，利用永久工事，筑成复廓阵地并注意侧方火力点，编成火网，使无死角为敌利用，要求歼敌于城外；第三道防线为市区内各要点，能形成的复廓的，加筑外壕，形成无数的纵横交错的阵地，相互联系、支援，以阻止、歼灭侵入市区之敌。傅作义原早已内定为太原城防指挥官，故城防计划多采用其意见，并由其监督实施。只是由于战况发展迅速，不少工事尚未完工；且原定防守太原的部队大都增援晋北，忻口地区放弃后，在日军追击下仓促各就部署。兵力既已残缺不整，部署亦未完全就绪。
以第35军为主的太原守城部队先后于11月4日、5日进入城内。傅作义下令封闭城门、构筑与加强城防工事，并部署了守城兵力：以第35军第211、218旅和正太护路军1个团守备东、北两面城墙，以独立第1旅守备西城，以第213旅守备南城，将炮兵大部分配给守城各旅，将未分配守城任务的部队编为预备队；并以第35军副军长曾延毅为太原城戒严司令，负责维持城内秩序。
进攻太原的日军，这时从东、北两个方向紧追撤退的中国军队。东线日军先头部队于11月4日已进至太原城东南约17公里的鸣谦镇，并占领了榆次，一部向介休方向追击。北线日军也于4日越过石岭关向南追击。5日，东、北两线追击的日军已逼近太原城郊，并开始对太原守军发动进攻。在北郊派出的守军警戒部队迅速退入城内。日军第5师团所部当即占领了城东北的厚堂村、黄国梁坟和兵工厂。从城南郊攻击的日军第20师团所部在鸣李村附近与正在奉令北上的中国第22集团军第41军后续部队遭遇，发生战斗。尔后日军攻占了小店镇，与位于吴家堡一带的守军第14集团军所部隔汾河对战。日军第20师团并以一部兵力由榆次经同蒲路南进追击撤退的中国军队。此时，由忻口前线撤退下来的划归守城部队的第71师和独立第7、第8旅到达彭村、西充地区，并准备入城。因日军攻击甚烈，通路被阻，仅独立第8旅的1个营渡过汾河进入城内，其余均沿汾河西岸南撤。
7日晨，由晋东西进的日军第109师团第31旅团的先头部队进至太原城南约15公里的小店镇，一部进抵双塔寺，与城东的第20师团会合。此刻城西汾河各桥均被敌占领，太原城遂完全陷于被包围状态。同时，东、北两面敌以步、炮联合向城垣猛扑，日机不断向城内轰炸。守军城外部队受日军压迫，战斗至黄昏后撤入城内据守。城垣炮垒队的炮位多被日军炮火制压或轰毁。20时，日军炮击更烈，市民四逃，警察、守仓库士兵以及通信机关人员多放弃职守，逃散一空。电话随修随断，消息梗阻。形势至为险恶。傅作义巡视各地，一面鼓励士气，一面策划方略，人心始稍稳定。惟守军伤亡很大，此时所剩兵力仅第35军7个营、新编第3团4个连，战斗官兵共计2000余人。
8日晨，担任攻城的日军第5师团将步、炮全集太原城下，在东、北两面猛烈攻击。日机13架轮流轰炸，北城楼被焚，城内东部和北部到处起火，电话逐段被毁，火焰弥漫全城。至9时，城垣东北角及西北角被炮火轰毁，东、北两面城墙亦被轰开缺口十余处，城墙各掩蔽部及弹药洞多被轰塌。日军步兵在其飞机、大炮掩护下向城内猛冲。在城墙下埋伏的炮垒队亦被击散。预定歼敌计划概失效用。但守军东、北两城步兵奋勇截击，誓死不退，一面与入城日军拼杀，一面封锁城墙各口。双方伤亡殊重。至16时，城墙各口均被守军封锁，仅东北城角一处，千余日军入城，与守军激烈巷战。黄昏后，日军又向城内增加大量步兵，利用夜色隐蔽，夹杂混战，处处突袭。守军官兵伤亡甚多，西、南两处部队及预备队被日军击散。19时，日军攻至总司令部。此时因守军兵力不敷分配，除总司令部官佐及特务连勉力抵抗外，别无部队可资应援。傅作义感到局势无法挽回，乃于21时下令撤退。守城各部队由大南门突围，经汾河桥冲至汾河西岸，向古交镇方面撤退。太原城沦陷。
正当日军第5师团向太原城攻击之际，由晋东向西进的日军第20师团在攻占太原以南榆次后，即沿同蒲路南下，于11月8日在太谷与第13军的1个营发生战斗；日军第5师团于8日夜攻占太原后，即以一部进出交城以北地区。
8日，第13军汤恩伯部第89师第265旅第529团守备太谷的某营被日军攻陷。当日，日军一部从太谷南进，与第529团对峙，其主力沿同蒲路南下。9日，日军先头部队越过祁县。同时，从太原南进的日军攻占交城。
其时，北路军及东路军之一部均集结于汾阳附近地区，其余部队均已取得联络。卫立煌乃于9日20时在汾阳下达命令，令所属各部队在平遥、汾阳之线以南附近地区集结，准备尔后的作战。规定各兵团的行动及任务为：
1 第13军，应以一部确实占领子洪镇，主力速进至子洪镇以南附近集结，并截击沿同蒲路南下敌军之侧背；
2 第2集团军，应即赴灵石以南仁义镇集结，其主力限于11日以前到达。
3 第17军(欠第21师)附第177师之第529旅，应于明日暮前接任汾阳及其附近警戒事宜，尔后如受敌压迫，不得已时向吴城镇南北山地转移，发动游击战，充分袭扰敌侧。
4 第14集团军附第94师，应于明日晚，由现地经汾阳、兑九峪、石口镇向汾西、霍县之线集结待命，其主力限于16日前到达，但移动时须通报邻接部队，并派有力之后卫。
5 第19军附第71、第68师(欠已入太原城的1个营)，独立第3、第7旅及第61军，应以整编之有力部队，限于12日前确实占领兑九峪附近，拒止敌之前进，其余在隰县附近整补。
6 第27路军附第17师，应立即经汾阳、兑九峪、辛庄、峪口村，限于13日以前到达南关村附近集结，并限后尾部队于明日晚通过汾阳。
7 第47师，应即由现地驰赴兑九峪，对东北正面构筑据点工事，俟第19军到达移交后，限于15日到达汾西、霍县间待命。
8 第15军，应于明日黄昏前经孝义取捷径，向霍县西南区集结待命，限14日以前到达。
9 新编第2师及第85师，除所余战斗官兵完全编成为作战部队归本部直接指挥外，其余即赴候马、曲沃整补。
10 独立第5旅，应于明日将汾阳附近警备任务交由第17军接替后，即随第27路军(第14军团)经兑九峪、石口镇、隰县、蒲县，到达汾阳附近待命。
11 第22集团军(在黎城、长治一带)及骑兵第1、第2两军，仍服行以前任务。
12 炮兵第5团附第2师山炮营，应赴霍县，并先于韩侯岭选择阵地，但第2师火炮营已赴隰县待命，其余以前配属各兵团之炮兵，由原来各兵团妥为区处。
13 战车防御炮营，着即移驻隰县待命，原配属第61军之连，着即归建。
此时，第3军正沿白晋公路南撤，第22集团军的第41军正沿同蒲路向平遥撤退，第45军第127师大部已随北路军撤至赵城、洪洞一带收容，第27路军在大宁附近集结，第17军(欠第21师)及第177师第529旅由汾阳移至吴城镇，由太原城突围的第35军在中阳集结，第101师已于12日前到达东明谷附近，其余部队均于指定地区集结。第18集团军及骑兵第1、第2两军仍在敌后游击。
日军攻占太原后，第5师团以摩托化部队向南追击至清徐后停止；第20师团向南追击，于10日占领平遥后停止；第109师团在太原东南榆次、昔阳地区集结；第108师团原在获鹿、井陉间集结，准备用于正太线(后改留平汉线方面)。11月12日，“华北方面军”令第20师团及第109师团驻屯山西，第5师团调至保定、石家庄一带休整(仍直属“华北方面军”)，令关东军于15日归还建制。
卫立煌根据敌情，决心以一部占领子洪镇、韩侯岭、兑九峪、吴城镇之线，阻敌南进，主力于汾阳以南地区整补，遂于15日在临汾下达如下命令：
1 骑兵第1军，应以一部于文水附近及汾阳东北地区活动，妨害敌由太隰公路及汾阳至离石大道进攻，其主力仍在广武镇(雁门关外)、静乐(忻县西80公里)间服行前任务。
2 第13军，应确占子洪镇及其以南地区，与第18集团军及第22集团军切取联络，阻敌由白晋公路南下，以掩护本军右侧，并极力在太谷、平遥间游击。
3 第22集团军，应以一部扼堵三岔沟、平道头、马跑泉以南各隘口，阻敌南下，并极力在平遥、介休间游击。主力限于18日以前集结沁源东、西一带地区。如敌由白晋公路南下，应随时协同第13军夹击之。
4 第2集团军(欠第3军之第12师)附第15军及第34军，应确占韩侯岭东、西之线，拒止沿同蒲路南进之敌。
5 第19军附第61军、第68师、第71师、第73师，及独立第2、第3、第7各旅，集结(于)石口镇，一部确占兑九峪、大麦郊各隘口，并领有双池镇、石口镇以南地区，阻止沿汾河公路南进之敌，并极力向孝义、汾阳以东之线游击。
6 第17军(欠第21师)附第177师之第529旅及第17师，应确占吴城镇要点及其南、北之线，阻止由汾阳、军渡大道西进之敌。
7 第14军附第94师，集结汾西附近。
8 第47师向赵城集结。
以上各部队除第22集团军的第45军第125师系新到达战场外，其余多系由残部编并而成，番号虽多，实际兵力不过7个师而已。其他担任防守的部队，除第3军第12师唐淮源调往河南偃师及第35军留战场附近整补外，其余均赴临汾以南侯马、垣曲、永济、河津、平陆一带整补。到1938年2月，敌对双方仅有小部队互出游击，并未发生大规模的战斗。
中国空军北正面支队在太原会战期间曾对大同、繁峙、平型关、阳明堡、崞县、原平及平汉路沿线日军进行轰炸，以支援地面部队作战。据统计，连同太原会战开始前几天，共计进行了12次侦察、42次轰炸，击落日机3架，击伤1架，还击毁日军大批重型装备。据报，仅10月13日一天就在原平、崞县炸毁日军坦克24辆。
附表3-5-2忻口作战日军指挥系统表(1937年10月)
指挥官
第5师团长
板垣征四郎——第5师团步兵第21旅团第21联队第42联队三浦敏事步兵第9旅团第11联队第41联队国崎登骑兵第5联队野炮兵第5联队工兵第5联队辎重兵第5联队板垣征四郎混成第2旅团步兵第1联队步兵第3联队步兵第57联队第3大队骑兵1个中队、野炮兵1个大队、工兵1个中队本多政材混成第15旅团步兵第16联队步兵第30联队筱原诚一郎中国驻屯军步兵第2联队(10月22日加入)萱岛高独立混成第1旅团第1联队(10月29日加入)长谷川美代次第109师团第136联队(10月28日加入)松井节野战高射炮2个大队野战重炮兵2个大队野战炮兵1个大队山炮兵2个大队战车1个大队附表3-5-3正太路沿线作战中国军队指挥系统表(1937年10月)
附表3-5-4正太路沿线作战日军指挥系统表(1937年10月)
第1军香月清司第20师团川岸文三郎步兵第40旅团山下奉文(第79、第80联队)步兵第39旅团高木义人(第77、第78联队)骑兵第28联队野炮兵第26联队工兵第20联队第109师团山冈重厚步兵第31旅团谷藤长英(第69、第107联队，即昔阳支队)骑兵第109联队炮兵第109联队工兵第109联队第108师团下元熊弥步兵第25旅团中野直三(第117、第132联队)步兵第104旅团苫米地四楼(第52、第105联队)骑兵、炮兵、工兵第108联队注： ①第108师团未参加战斗；② 第109师团的第118旅团在津浦线；③ 第109师团直属队，11月4日从元氏出发，9日至昔阳，16日进至榆林附近，亦未参加正太线战斗。
附表3-5-5太原作战中国军队指挥系统表(1937年11月上旬)
第二战区司令长官阎锡山
副司令长官黄绍前敌总司令卫立煌第7集团军总司令兼
太原守备司令傅作义第35军军长傅作义(兼)第211旅旅长孙兰峰第218旅旅长董其武第213旅旅长杨维垣独立第1旅旅长陈庆华新编第3、第8、第9团炮兵第23团炮兵第21团炮兵第22团(欠第2营第3、第6连)炮兵第25团第1营炮垒大队正太护路军1个团
注：① 编入守城部队序列的第71师、独立第7旅、第8旅仅1个营进入城内，其余未入城参加战斗。② 第14集团军一部在汾河西岸参加了与小店镇日军的战斗。第22集团军第41军后续部队与日军第20师团一部在鸣李村附近作战。第13军1个营在太谷与日军战斗。这些部队未列入太原守备部队序列内。
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