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１９３７年８月１３日１６时５０分，侵占八字桥一带的日海军特别陆战队第３大队向刚刚推进至附近的中国第８８师的部队进行火力急袭，第８８师当即还击。淞沪会战的战幕由此揭开。整个会战至１１月１２日方结束。根据作战的性质和形式，就中国军队方面而言，会战大致分为三个阶段： ８月１３日至９月１１日为第一阶段，即攻势作战阶段；９月１２日至１１月４日为第二阶段，即守势作战阶段；１１月５日至１２日为第三阶段，即撤离淞沪阶段。
（一） 会战初期双方的作战指导
１ 第三战区拟制作战指导计划
８月１１日，英、法、美、意国驻华大使联合发出通知，要求不要使战争波及上海；１３日，在上海的英、美、法３国总领事又向中日双方表示愿意从中进行斡旋，并提出了具体调停方案。所以大本营虽然于１３日晚下达了向上海日军进攻的命令，但中国最高当局的决策者们对在上海作战仍存有疑虑，特别是基于双方军队战斗力的实际情况，对战争的必需规模、发展趋势以及在抗战中的地位与作用等并未考虑成熟，因而当最精锐的第８７师、８８师于１４日发动总攻而进展甚微时，迅速扫荡上海日军的决心又有所动摇。１５日，蒋介石先令侍从室主任钱大钧，后又亲自打电话给在庐山的陈诚，命其迅速去南京商讨上海战事。陈诚于１８日到京后，蒋介石任命其为第三战区前敌总指挥。１９日陈诚与熊式辉共同至上海视察。２０日返京后，蒋介石询问视察情形，熊说“不能打”，陈诚说“非能打不能打之问题，而是打不打的问题”。蒋介石征求他的看法，陈诚说：“敌对南口，在所必攻，同时亦为我所必守，是则华北战事扩大已无可避免。敌如在华北得势，必将利用其快速装备，沿平汉路南下，直赴武汉，于我不利。不如扩大淞沪战事以牵制之。”蒋介石从政略或国家战略的角度考虑，在思想上本来就侧重于在上海进行战争，以争取在华东地区有密切利益关系的西方国家的同情及支持，听了陈诚从军事战略角度提出的意见后立即表示“一定打”，同时接受了陈诚“若打，须向上海增兵”的建议，〔２８〕重新部署了兵力，连夜制订出《第三战区作战指导计划》，以大本营“令字第４号”训令颁发。原文如下：〔２９〕
一、 指导方针
该战区应以扫荡上海敌军根据地，并粉碎在沿江、沿海登陆取包围行动之敌，以达成巩固首都及经济策源地，为作战指导之基本原则。
二、 敌情判断
该区当面之敌，其企图可分为消极与积极两种行动。
敌取消极行动时，在上海方面，暂取守势，用海军输送有力一部，由浏河、杨林口、七丫各口，强行登陆；俟登陆成功，再由正面移转攻势，而进于浏河、太仓、昆山之线。
敌取积极行动时，其海军之行动将益扩大，除由前述各口登陆外，更将取大包围之态势，分由浒浦、浏海沙方面强行登陆，向我既设阵地（吴山—福山之线）侧背攻击，一面积极增派陆军，以期摧破我正面，威胁我首都。
三、 军队区分
甲、 淞沪围攻区
指挥官张总司令治中
隶属部队：
第３６师
第５６师
第８７师
第８８师
第９８师
教导总队之一部
第２０旅
军政部学兵队
淞沪警备部
重炮兵第１０团
炮兵第３团
炮兵第８团
炮兵第１６团（在围攻期内暂归其指挥）
重迫击炮两营
战车防御炮２连
战车１营
太湖联防部队
乙、江南岸守备区
指挥官第５４军军长霍揆彰
隶属部队：
第１１师（在围攻期内暂归甲区）
第１４师
第６７师（暂控置于南京附近）
炮兵第１６团（在围攻期内暂归甲区）
丙、江北岸守备区
指挥官第１１１师师长常恩多
第１１１师
江苏保安队第１团、第８团
丁、杭州湾北岸守备区
指挥官张总司令发奎
隶属部队：
第６２师
第６１师
第５５师
第５７师
独立第４５旅
炮兵第２团
戊、浙东守备区
指挥官刘总司令建绪
隶属部队：
第１６师
第６３师
第１９师
第５２师
新编第３４师
独立第３７旅
暂编第１１旅
暂编第１２旅
暂编第１３旅
四、 作战地区
江南岸守备区浮桥镇、太仓县、夏驾桥相连之线，线上属围攻区淞沪围攻区黄浦江左岸闵行、松江南侧相连之线，线上属围攻区杭州湾北岸守备区杭州钱塘江至杭州湾王盘山相连之线，线上属浙东守备区浙东守备区宁波、绍兴、温州、台州沿海江北岸守备区靖江、南通、海门、启东沿岸
甲、淞沪围攻区
就目前占领之要点，改修工事，并加强而确保之。尔后，本此要旨，逐步攻击，以缩小敌之防守范围，使其增援部队无法展布，以达扫数歼灭之目的。同时，加固真茹、大场、庙行、蕴藻浜至吴淞等处工事，以巩固围攻基础。
乙、江南岸守备区
以积极行动彻底歼灭敌军之登陆部队，为作战之主要任务。
第１４师主力位置于常熟附近，以一部在鹿苑镇、福山镇、白茆口，向沿江警戒，并与浏河之５６师取连络。
第６７师暂控置于南京附近。
第１１师位置于吴县、昆山附近，并派一部在江阴县，向江边警戒。
第１４师、第１１师对于国防工事阵地，务必认真查察，妥为考虑战术、战斗上之运用，并修补增强之。
丙、江北岸守备区
主力位置于南通附近，于靖江、海门、启东沿岸，各派一小部警戒之。
遇敌舰企图由江南岸强行登陆，或通过江面，如为射程所许，则制压之。
丁、杭州湾北岸守备区
以积极行动彻底歼灭敌登陆部队，为其作战之主要任务。主力位置于嘉兴、乍浦附近，以一部在沿海要点警戒。
并派步、炮兵各一部，在浦东沿江向敌侧背射击，以策应淞沪区之作战。
戊、浙东守备区
主力位置于杭州、萧山、宁波附近，除以一部直接警戒浙东沿海外，如敌军由杭州湾北岸地区登陆时，有援助该地区歼灭敌军之任务。
六、预备队之控置与运用
各地区指挥官应各控置适当兵力为预备队，俾随时得应邻近地区及其他需要而调遣之。
七、部队配置与工事构筑
各地区指挥官，无论施行攻击或防御任务，使各部队取纵深、横广之疏散、遮蔽配置。凡部队所到之处，即须注意构筑工事，以达步步为营之要求，而增加国军作战之韧强性。
八、 空军行动
除续行其前任务外，对于企图登陆之敌，应尽力轰炸，尤以对敌之航空母舰，应不顾一切牺牲，强行炸沉之。
九、 海军行动
敌舰进入长江下游，企图强行登陆，或转用兵力时，应尽全力攻击之，以协同陆军作战，纵有牺牲，亦在所不辞。
十、 后方勤务部之任务
适应各地区作战之要求，完成通信、交通、卫生诸设备，充实弹药、器材诸补充。其集积运输，务必分散配置，顾虑对空遮蔽，以免敌空军及炮兵之轰炸，以达成补充圆满之任务。并应本此要旨各拟方案，附图具报。
十一、 各地区团以上之配置，应以要图具报。
传达法： 以书面派员送递。
命令受领者： 冯玉祥、陈诚、张治中、张发奎、刘建绪、霍揆彰、缪澄流、周至柔、俞飞鹏。
通报受领者： 何应钦。
２ 日本放弃“不扩大方针”编组“上海派遣军”
８月１３日，上海日军与中国军队交火。１４日，日本内阁会议上决定了放弃“不扩大方针”，于１５日凌晨１时１０分发表了由陆相杉山起草的日本政府声明。其中最主要的有两点：一是“为膺惩中国军之暴戾，促使南京政府反省，今已不得不采取断然措施”，即决定断然以更大的武力来“膺惩”中国军队，强迫中国政府屈服；二是要求中国必须根绝“排外抗日运动”，“消除造成类似此次事件之根源，并取得日、满、华三国融和提携之实效”，即要求中国不仅不能抗日，而且必须承认伪满洲国，并和伪满傀儡政权一样绝对听从日本的统治或控制。这和过去的几次声明有极大的区别。如日本防卫厅战史研究室所说：“在此之前，７月１１日的声明曾表示，希望中国方面迅速反省，以期事态的圆满解决。７月２７日又声明表示，现在依然切望中国方面反省，将局面限定于最小范围，以期迅速求得圆满解决。但如今却提出，应‘取得日、满、华三国融和提携之实效’，即将处理事变的目的从解决局部事件，扩大为对日华关系全面、根本的调整处理。并且认为应以膺惩促其反省，方能达到目的。”这一提法，“被看作是表明不扩大方针已经消失，不惜进行全面战争的意见”。〔３０〕
在日本内阁会议决定放弃“不扩大方针”的同时，日本陆军最高当局对第３、第１１、第１４师团等下达了第３次动员令。１５日下达了编组上海派遣军和赋予其作战任务的“临参命第７３号”命令。其主要内容为：（１） 将“上海派遣军”派到上海；（２） “上海派遣军”与海军协同消灭上海附近的敌人，占领上海及其北面地区的重要地带；（３） 中国驻屯司令官应将独立飞行第６中队以临时航空兵团派到上海附近，隶属于上海派遣军司令官。
“上海派遣军”的指挥系统如附表４-１-１。
８月１８日，日军参谋总长根据《参谋本部和军令部的协定》、《陆海军关于华中作战的航空协定》作出以下规定：（１） “上海派遣军”司令官和第３舰队司令长官是协同关系，登陆的陆军部队和海军特别陆战队在战斗期间由先任指挥官统一指挥；（２） 以海军舰艇迅速将第３、第１１师团送至目的地；（３） 登陆地点在浏河镇方面和吴淞方面，预期在敌前登陆；（４） 歼灭华中方面的敌航空力量主要以海军担任，为了该方面陆军部队的自卫，陆军应派遣一部飞行队。
此外，参谋本部还制订了《上海派遣军作战要点》。其内容如下：［３１］
第一方针
军以一个精锐兵团在浏河镇方面登陆，以主力在吴淞方面登陆，击败当面之敌人，尔后占领上海及其北面的重要地带。
第二指导要点
（１） 军以第１１师团主力从浏河镇方面登陆，以第３师团及军的直属部队在吴淞方面登陆，歼灭上海周围之敌。在吴淞方面登陆时，海军陆战队将予以掩护。
（２） 随着歼灭作战的进展，如情况需要，随时调部队于黄浦江上游方面，切断沪杭铁路。
（３） 在击败当面之敌后，应即占领上海及其北面重要地带，以掩护租界。
（４） 根据情况，开始以一部兵力在上海租界内登陆，增援海军陆战队。
（５） 登陆后，务必迅速占领和修整好上海附近的机场。
（二） 攻 势 作 战
从１９３７年８月１３日上海战事爆发至９月１１日，中国军队主要采取攻势作战。由于战况的发展变化，以８月２３日日援军在吴淞、张华浜等地登陆为转折，又可分为前后两期： 前期，进攻上海市区虹口、杨树浦等地的日海军陆战队；后期，转入抗击日军登陆作战，主要与日陆军“上海派遣军”争夺市区以北沿江地带各要点。
１ 进攻日海军陆战队
８月１３日下午，八字桥附近日军向中国军队实施炮火急袭时，中国军队第９集团军在上海的各部队处于以下位置： （１） 第８７师主力在江湾两江女子体育学校沿虬江桥之线，一部在吴淞。（２） 第８８师最前警戒部队与敌隔横浜对峙，主力在上海北站及鸿兴路东钱塘之线。（３） 炮１０团第１营在暨南新村、大场间地区，炮３团在岭南山庄、江湾镇附近进入阵地，炮８团正向彭浦镇前进中。（４） 第５７师第１６９旅中午已到龙华，正向徐家汇、虹桥路推进中。（５） 独立第２旅第６５８团在南翔集结，第６５９团向虹桥飞机场集结中。（６） 第５６师主力已到达太仓，正向宝山、浏河、浒浦之线推进，用以警戒各口岸。（７） 上海警察总队在虬江码头、张华浜间警戒。（８） 保安总团在暨南新村集结。
由于日军在火力掩护下，以坦克和步兵向第８７师所在之虬江桥、军工路攻击，第９集团军总司令张治中致电军事委员会：“似此情形，行动势难延展，究应如何处置，祈迅赐电示。”〔３２〕军事委员会于当日夜指示：“（１） 令张司令官明拂晓攻击。（２） 令空军明日出动轰炸，令海军封锁江阴。（３） 令５７师派１团附炮兵１营进至浦东，对浦西之汇山码头、公大纱厂射击。（４） 令１８军（１１师、１４师、６７师）转向苏州输送（该军正由武汉向石家庄运输中）。”〔３３〕
１４日上午，中国空军开始进攻（详后），但第９集团军因准备稍不足，决定于１４日“午后５时，对敌开始攻击”。张治中部署的主要内容为：“（１） 本军以彻底扫荡敌军之目的，主力在上海北站、宝山桥沿横浜至持志大学、沙泾港、铁路桥、金家宅、春江路之线，完成诸攻击准备，置重点于杨树浦港以西至虹口日司令部间。于空军轰炸后，在炮火掩护下，勇猛攻击，进占其根据地，压迫至苏州河及黄浦江而歼灭之。（２） ８７师置重点于右翼，向杨树浦之敌攻击，并以一部固守吴淞及警戒虬江以北。（３） 独立２旅以1团至大场，归（８７师）王师长（王敬久）指挥，以1团控于北新泾镇。（４） ８８师置重点于左翼，向虹口之敌攻击，并以一部对北站以南及苏州河北岸警戒。（５） 保安总团以１团归（８８师）孙师长（孙元良）指挥，主力集结于暨南新村。（６） ５７师（欠１旅）以一部于法华镇沿林肯路至虬江桥之线，对沪西之敌警戒。（７） 炮３团于江湾附近占领阵地，主（任）协同８７师攻击。（８） 炮８团于彭浦附近占领阵地，主（任）破坏虹口敌营，并协同８８师攻击。（９）炮１０团１营于大场、暨南新村各附近占领阵地，主(任)敌坚固根据地之破坏。（１０） ９８师已到之1团，集结南翔。”〔３４〕
１４日１５时，张治中下达总攻令。１８时炮兵开始集中射击，第８８师及第８７师即发起进攻。战斗极为激烈，第８８师第２６４旅旅长黄梅兴在持志大学指挥作战时中炮阵亡，该旅伤亡官兵千余人，仅第５２７团即有7名连长阵亡。日没时，全线进展均不大。当晚张治中接蒋介石电令：“今晚不可进攻，另候后命。”〔３５〕进攻暂时停止。１５日、１６日奉令作攻击准备，未实施全线进攻。防守丰田纱厂的日海军特别陆战队第１中队乘机撤回司令部。为迫近日海军陆战队司令部，以作总攻准备，第８７师及第８８师仍组织突击部队向油漆公司、爱国女校方面的日军阵地进攻。１６日凌晨１时许开始攻击。日海军特别陆战队第１大队第２中队中队长贵志金吾被击毙。激战达１０小时，突击部队多次突破日军阵地，第８７师一度突入至日海军俱乐部。日海军上海特别陆战队司令官大川内传七急令其控置的战车坦克队、第８战队陆战队及第１水雷战队陆战队等增援，才阻止住中国军队的攻势。第８７、８８师占领了五州公墓、爱国女校及粤东中学等据点。当日，中国海军电雷学校２艘鱼雷快艇秘密驶至黄浦江，向停泊在日领署码头附近的日本“出云”号旗舰发射鱼雷，将其击伤。
日军第三舰队司令长谷川清于１６日１１时向海军中央部致电请援，说：“我陆战队数日来全体坚守战线，虽士气极为旺盛，但以寡敌众，连续奋战，持续一周实感极为困难。因此，一日也不能等待动员……”至１９时，又发紧急电报求援：“今（１６日）激战。我陆战队蒙受惨重损失。虽士气仍极旺盛，誓死维持战线，然而根据敌之兵力集中，预料今后每日将有激战。由于疲惫及兵力损耗，很难再维持６日，如果急派国内兵力有困难，请考虑先将旅顺待机的特别陆战队速派至该方面。”〔３６〕日海军中央部接到上述两电后，急命海军陆战队在佐世保编组各约５００名的２个大队于当日晚完成运输准备。当夜，长谷川清第三次急电求援，日海军中央部决定将原准备派往青岛、现正在旅顺待机的横须贺镇守府第１特别陆战队及吴港镇守府第１特别陆战队２个大队约１４００人立即乘泊于旅顺的第４水雷战队舰只，运送至上海。
为了在日援军登陆前击歼上海的日海军陆战队，１６日晚，蒋介石又令第９集团军再次发起总攻。张治中的战斗部署大致为：“第８７师对杨树浦，着重点于两翼。即一翼由东向西，一翼由西向东，使敌首尾不能相顾。兵力以第８７师之2团任攻击，以夏楚中率（９８师）2团巩固８７师之主阵地。第８８师总攻方向，一为由北向南，一为由西北向东南，使敌不能集中向我。兵力系以第８８师之3团、钟旅（独２旅）之2团任攻击，借保安总队之1团守主阵地。”〔３７〕
１７日５时，第９集团军“按预定部署全部开始总攻击，最初目的原求遇隙突入，不在攻坚，但因每一通路皆为敌军坚固障碍物阻塞，并以战车为活动堡垒，终致不得不对各点目标施行强攻。其各部激战终日之状况如次： （１） ８８师以主力由北分向日本坟山、八字桥、法学院、虹口公园攻击，往返争夺，伤亡甚重，仅法学院一处，已牺牲近一营之众。而攻日本坟山之部，于上午１１时攻入，后因受敌侧防机关枪射击，未能退出，死伤尤多。日没前北正面受敌反攻，已被击退。（２） ８７师先对日俱乐部、日海军操场及沪江大学、公大纱厂攻击，迄９时许得王师长电话报告：已占领日俱乐部及日海军操场。惟经派员确查，据称日俱乐部旁之四层楼油漆公司尚为敌死守，我军正向其包围。对沪江大学、公大纱厂及引翔港镇方面，则激战终日，尚未得手。下午５时许，敌由海军操场南两次激烈反攻，均被击退。（３） 本日我炮兵射击甚为进步，命中颇佳。但因目标坚固，未得预期成果。如对日司令部一带各目标命中甚多，因无烧夷弹，终不能毁坏。”〔３８〕
１８日，蒋介石已接到了英、美、法三国政府提出将上海作为中立区、中日双方军队撤出上海的建议，同时得知本日将由英国驻日代理大使德斯向日本政府提出该建议，因而在令陈诚去上海视察并发表“任命陈诚为第三战区前敌总指挥”的同时，再次命令张治中暂停进攻。〔３９〕
日军由旅顺增援上海的２个特别陆战队大队于１８日晨抵上海，与第５大队合并，编为东部支队，加强了东部地区的防守力量。从佐世保增援的２个大队于１９日２２时抵沪，以１个大队编入东部支队，１个大队编入总预备队。
１８日，日本政府拒绝了英国关于将上海作为中立区的建议，因此蒋介石又下令第９集团军全线攻击。至１７时左右，第８７师的一部突入至杨树浦租界至岳州路附近。张治中决心利用这一有利态势扩张战果，将主攻方向由对日海军陆战队司令部转向敌阵地纵深内的汇山码头，实施中央突破，贯穿杨树浦租界至汇山码头，截断敌左、右翼的联络，尔后向东、西压迫，一举歼灭敌人。此时第３６师已由西安到达上海，控置于吴家宅地区。张治中当即到江湾第８７师司令部部署战斗： （１） 令第３６师当夜加入沙泾港至保定路间正面，向汇山码头江边突破进攻。（２） 在日俱乐部正面的第９８师之２９２旅，受第３６师指挥。（３） 令第９８师第２９４旅归第６７师指挥，加入该师左翼，向沪江大学、公大纱厂攻击。（４） 令刚刚由南京开来的装甲团战车２个连及战防炮１个营配属给第８７师。
第３６师师长宋希濂令第２１６团及第２１２团分别由北丰路及公平路向汇山码头攻击前进。２０日至２２日，双方军队逐屋争夺，伤亡均很重。第３８师一度进至汇山码头，但由于日军陆上及舰上炮火猛烈，而其所占据的钢筋水泥楼房一时又难以突破，所以无法巩固既占领地区，被迫退回百老汇路北侧，官兵伤亡２０００余人。配属给第８７师的２个战车连也因缺乏步战协同全被击毁。
２ 抗击登陆日军
８月１２日，日本参谋本部下达了增援上海的陆军动员令。至８月１８日，第３师团的半数和第１１师团均已紧急动员完毕，决定分两批由海军舰艇向上海输送： 第３师团一半兵力于１８、１９日由热田港出发；第１１师团于２０、２１日由多渡津出发，至前进基地马鞍群岛集结；第３师团的另一半兵力于２８、２９日由宇品出发，直驶上海。
“上海派遣军”司令官松井石根于２２日到达马鞍群岛，根据任务和了解的情况制定了作战计划：“（１） 与海军协同，以有力兵团在川沙镇方面，以主力在吴淞附近登陆，击败当面之敌，尔后占领上海及其北面的重要地带，保护帝国居民（实际保护上海这个作战基地）。（２） ２３日黎明起开始登陆，尔后以在川沙镇附近登陆之第１１师团，迅速进入罗店镇，对嘉定进行攻击，并准备尔后向南翔及顾家宅附近前进；在吴淞附近登陆之第３师团应确保吴淞附近，并准备向大场镇附近前进。”企图控制京沪铁路，切断上海与南京的联系，包围上海的中国军队并进行侧背攻击。与此同时，他与海军商定了协同计划：“（１） 海军以主力协同陆军的登陆，以一部在杭州湾及扬子江上游七丫口（上海西北约４５公里）佯攻。（２） 在第３师团登陆时，以海军特别陆战队作为登陆掩护队。”〔４０〕
日军的这两个师团集结于马鞍群岛后，为便于登陆，换乘小型舰艇。第１１师团先遣部队于２３日零时进至川沙镇以北地区强行登陆。当时长江南岸守备区仅有第５６师，而守备川沙口的部队仅有１个连，阻止不住日军的登陆。当天午后日军占领川沙镇，并有一部兵力进至罗店。
日军第３师团第３旅团先遣部队在驱逐舰护卫、引导及大力掩护下，于２３日7时许在吴淞镇南约１５公里的铁路轮渡码头及张华浜强行登陆。守备该处的保安总团及市警察总队虽然进行了英勇的抗击，但无法阻止日军登陆。当日下午，日军占领了江岸至铁路间的滩头阵地。
此时第１８军的第１１、第１４、第６７三个师已先后到达京沪地区： 第１１师在大场镇；第１４师在常熟附近，担任梅李镇、福山间沿江警戒，并受命加强吴福线国防工事；第６７师及军部在苏州、无锡地区。教导总队第２团亦已到沪，第５１师及第６师则正向苏、沪输送。上述各部队均归张治中指挥。此后中国军队的主要作战任务由围攻日海军“上海陆战队”转为抗击在上海登陆的“上海派遣军”。
张治中得悉日陆军登陆情况后当即与陈诚联系，决定对日海军陆战队暂取守势，迅即调动部队反击登陆日军，并将自己的处置电报蒋介石。其具体部署为：“将虹口、杨树浦正面作战之第３６、第８７、第８８师、独立２０旅、保安总团、教导总队第２团各部，归王敬久指挥，派其为淞沪前敌指挥官，命对正面固守原阵地，而以教导总队第２团拒止张华浜之敌。由８７师调一旅支援吴淞，并抽出第９８师，令向宝山、刘行、杨行、罗店之线前进，以该师师长夏楚中指挥该师及１１师，拒止上陆之敌。”各部队按命令行动。１７时，第１１师冒着日机的轰炸进至罗店，发现日军正构筑工事，遂以第３３旅发动攻击。经短时激战，夺占罗店，杀敌百余，俘虏３名，并在日工兵上尉尸体上搜获作战地图，得知此地登陆部队为日军第４３、第４４联队及工兵第１１联队，同时了解到日军的主攻方向为罗店、嘉定及浏河。教导总队第２团因张华浜登陆日军兵力甚多且已占领滩头阵地，无力将其击退，仅能暂时阻止其向西扩展。张治中又由第８８师抽调１个团前进至蕴藻浜南岸设防。
陈诚虽然同意了张治中的部署，但他认为当前的主要威胁是新登陆的日军，而张治中用于抗登陆的兵力过少，不能集中兵力、形成重点，所以他也向蒋介石发出电报，提出自己的部署方案：“为击灭狮子林、川沙登陆并继续围攻淞沪之敌，拟定新部署如左(下)： （１） 淞沪围攻军由张总司令指挥，仍继续进行攻击，同时并在原攻击阵地作固守准备。（２） 第１８军之第１１、第１４、第５６师诸部由职指挥，任沿江已登陆之敌之歼灭。（３） 第１１师、第６７师、第９８师、炮兵第１６团为右翼军，归罗军长卓英指挥，对狮子林、川沙登陆之敌行歼灭战。（４） 第５６师、第１４师为左翼军，归刘军长和鼎指挥，协同右翼军攻击，并任浏河口以西沿江要点守备，阻击敌之登陆。（５） 第６师、第５１师位置于南京、苏州间铁路两侧地区，为总预备队。（６） 职现在苏州部署中。请鉴核。分别电令遵照。”〔４１〕蒋介石同意陈诚的部署，考虑战场范围已经扩大，遂将使用于长江南岸守备的部队编组为第１５集团军，任命陈诚为总司令，与张治中第９集团军分区各自指挥。两集团军作战地域分界线为南翔—蕴藻浜—吴淞镇南端之线，线上属第１５集团军。〔４２〕
８月２４日，日军后续部队继续登陆，一部占领了吴淞炮台和宝山，主力向狮子林方向扩展。与此同时，为加强陆军火力，日参谋本部于本日下令增派独立重炮兵第２、第３大队及独立攻城重炮兵队，配属“上海派遣军”。
王敬久为便于指挥，将淞沪围攻军区分为左、右两翼及两个守备区： 以第８８师及独立第２０旅为右翼军，对虹口方面之敌攻击；以第３６师及第８７师为左翼军，对杨树浦之敌攻击；上海警察总队及保安总团仍任虬江及吴淞地区之守备。当日，张华浜方面的战斗极为激烈。教导总队第２团伤亡甚大，第３６、８７师约调４个团的兵力进行反击，才稳住阵线。突入杨树浦方面进行巷战的各部队为避免遭敌夹击，于当夜撤出，沿租界路口改为防御。
罗卓英于２３日到达太仓，得知罗店战斗情况后决心“以广正面攻击登陆之敌，压迫于江岸而歼灭之”，于２４日６时许，在嘉定司令部下达了作战命令。主要内容为：“（１） 第９８师由杨家行，对杨家行—宝山线（含）以左地区之敌攻击。（２） 第１１师由罗店，对新镇—月浦—狮子林线（含）以左地区之敌攻击。（３） 第６７师为军预备队，并以有力之一部，由罗店、嘉定对罗店—聚源桥—东王庙线（含）以左地区之敌攻击，右与第１１师、左与浏河５６师部队取连络。”当日，第９８师第２９４旅的一部驱逐了立足未稳的少数日军，占领了宝山城；第２９２旅进至月浦、新镇一带，构筑工事。第１１师在罗店以北地区与日军展开激战。
２５日、２６日，第９集团军方面没有大规模的战斗，与日军基本上形成了对峙。第１５集团军方面，２５日仍在罗店以北地区激战。由于日军主力已逐渐在川沙口登陆，陈诚责成第１８军在敌主力立足未稳之际予以歼灭。罗卓英于９时下令：“（１） 第９８师以1团控置宝山及其附近，沿江警戒，主力转对狮子林之敌攻击。（２） 第１１师以一部协助９８师攻击狮子林之敌，以主力扫荡狮子林以西川沙口以东地区之敌。（３） 第１４师霍师长指挥４０旅及第６７师１９９旅（欠３９８团）由浏河方面向川沙之敌攻击。（４） 第６７师（欠１９９旅）攻占陆家村后，即连系１１师、１４师协同进展歼灭该敌。”战斗至２５日晚，第６７师的第２０１旅作战失利，失去联络，罗店情况不明。罗卓英判断罗店为日军攻占。蒋介石得知后，于当夜亲自越级下达命令，指挥第１８军作战。其电令主要内容为：“（１） 今晚必须恢复罗店。占领罗店后，即在罗店附近构野战工事，一面在淑里桥、南长沟、封家村构筑据点工事。（２） 第１１师、第９８师今晚仍照预定目标攻击前进。（３） 第１４师留1团在太仓，1团在福山口构筑工事，主力今夜应向嘉定、罗店前进。（４） 第６１师在大场、杨家行一带赶筑工事。”〔４３〕陈诚将第６１师配属给第１８军。２６日晨接到第８７师报告，知罗店未失，仍在固守。至２６日夜，第１８军在宝山、狮子林炮台、月浦、新镇、罗店、曹王庙、浏河镇一线与敌激战。
由于陈诚已任第１５集团军总司令，直接指挥第１８军等部作战，淞沪战场已形成两个作战集团，而冯玉祥虽名为第三战区司令长官，但因历史原因难以真正指挥淞沪地区的部队。为便于协调及指挥各集团军作战，８月２６日，蒋介石任命顾祝同为第三战区副司令长官，负实际指挥淞沪会战之责。
８月２７日，第９集团军再次调整部署：“将正面兵力区分为三部： （１） 右翼军（指挥官孙元良，８８师，独立第２０旅1团，保安总团1团，警察总队），于北站至沙泾港间原阵地围攻虹口，并以一部任沪西一带及谭子湾至北站间之警戒。（２） 中央军（指挥官宋希濂，３６师，独立２０旅欠1团)，于沙泾港东岸塘山路、华德路、引翔港镇北端至虬江口之线，围攻杨树浦之敌。（３） 左翼军〔指挥官王敬久，８７师，６１师（６１师由杭州湾北岸守备区调来，配属第１８军作战，本日第三战区又将其转隶第９集团军。另以第６师之１８旅归罗卓英指挥），保安总团欠1团〕，固守吴淞并围攻张华浜方面之敌，另以一部任虬江口至张华浜间之警戒。”〔４４〕
由于受到中国军队的坚强抗击，日军登陆“作业并不顺利”，直至８月２５日中午，第１１师团及第３师团的第５旅团方登陆完毕。又因遭到第９及第１５集团军的有力反击，日军陷于苦战之中。至２７日夜，日第１１及第３师团均无进展，敌我双方仍在张华浜及罗店以北地区激战。为了加强航空兵的力量，以支援登陆作战，日海军除将刚编成的第２２航空队及第２３航空队使用于上海作战外，８月２７日又以“神威”号舰及第２８驱逐队等编成第３航空战队参加上海作战。在日陆、海、空联合进攻下，８月２８日，日第３师团攻占了殷行，第１１师团攻占了罗店。
罗卓英鉴于２８日战况不利，决心先夺回罗店据点，尔后再全线反击。他于１７时下达战斗命令：“第９８师即派２９２旅，急由新镇向罗店东北地区猛攻敌之侧背，主力集结于长浜站附近待命，对左翼另派游击队；第１１师除以一部守备阵地、抑制当面之敌外，以主力沿罗（店）浏（河）公路向敌正面猛攻；第６７师之４０１团，应于小堂子附近原阵地待机出击；第１４师之两团及６７师之一部，由西向东猛攻罗店，须侧重西北方面。另派有力之一部，由曹王庙攻敌侧背。”〔４５〕是晚各部队因已苦战终日，伤亡惨重，士兵体力疲惫，且部队整顿需时，行动迟缓，加以适逢大雨，道路泥泞，协同动作欠佳，进展不大。第１４师（时已属第５４军序列）于２９日下午抵达嘉定城，兼师长霍揆彰决心以第８３团向罗店西侧进攻，以第７９团迂回至罗店侧背攻取罗店，以师特务营为预备队，师指挥所推进至施相公庙。第８３团从西侧向小河桥猛冲，因无炮兵掩护，伤亡甚大而进展甚微。第７９团进出至罗店西北侧小河边，搭架便桥，其第３营渡河突入至罗店日军清水司令部，获得战利品甚多。但因孤军深入，不敢前进，全营隐蔽于竹林中。适逢陈诚到施相公庙视察，认为指挥所靠敌过近，天明后日军轰炸必将受严重损失，令霍揆彰后撤。霍遂下令停止进攻，指挥所人员返回嘉定城，第８３团撤至出发阵地。第７９团在小河西的2个营奉令后即撤回，但突入罗店的第３营在天明后遭日军包围反击，全营伤亡过半，营长李伯钧亦阵亡。至３０日，第１８军位于宝山、狮子林炮台、月浦、新镇、施相公庙、曹王庙至浏河镇之线。此时，第５１师、第５８师、第５６师等部队已到达常熟、太仓、嘉定一带。
日陆军登陆的同时，日海军也在增兵上海。２９日、３０日，佐世保镇守府第４特别陆战队及各特别陆战队之补充兵员均已到达上海。
由于吴淞镇的中国守军不时以火力袭击出入黄浦江的日舰艇，且对其第３师团形成侧背威胁，“上海派遣军”司令官松井石根决定令第３师团攻击吴淞镇；同时令第１１师团派出一部兵力，由川沙口沿江岸东进，扫荡沿江中国军队各据点，至吴淞与第３师团会合，以打通两师团在陆上的联系。３１日，日第3师团派出第６３联队乘坐舰船，在日海军航空兵及舰炮火力掩护下从江上攻击吴淞镇。中国守军第６１师因准备不充分，稍战即溃。１５时左右，日军占领了吴淞镇。张治中即与顾祝同联系，令集结刘行、广福的第６师增援吴淞、驱逐登陆之敌。蒋介石命独立第２旅与第６１师合并，将第６１师师长杨步飞撤职，任钟松为第６１师师长。日第１１师团派出的浅间支队（步兵第４３联队２个大队，山炮１个中队，由联队长浅间义雄大佐指挥），此时正由川沙口沿江岸向狮子林炮台前进中。
日“上海派遣军”虽然登陆成功，并先后攻占了殷行、罗店及吴淞镇，但在中国第９集团军及第１５集团军的坚强抗击下不仅行动困难，而且伤亡甚大，实际上仍处于被分割包围的不利地位，陷于苦战之中。松井石根于当日向日本政府请求增援。他向陆军大臣和参谋总长报告说：“军当面之敌是从平汉、津浦沿线调来，加上中央直系军的精锐部队，总计１５个师，自２９日起，以其主力开始向１１师团的正面攻击。值得注意的是该方面使用了中国军中最精锐的陈诚指挥的第１１师、第１４师……我军兵力最小限度要５个师团，当前最重要的是紧急派遣待机中的第１４师团及天谷支队神速到达。”长谷川清也向军令部请求“火速给上海派遣军增兵”。〔４６〕日陆、海军最高当局认为上海形势严峻，决定华北日军停止在青岛作战的准备，将用于青岛的兵力转用于上海。８月３１日晚，日参谋本部命令正在由青岛向大连输送的天谷支队（第１１师团的第１２联队，附山炮１大队）立即驶向上海，归“上海派遣军”司令官指挥。９月１日，日海军中央部也下达命令，将第２舰队的第４水雷战队、“长鲸”舰以及佐世保镇守府第２、第３特别陆战队归第３舰队司令官指挥，从旅顺立即开赴上海。
９月１日，企图打通第１１师团及第3师团陆上联系的浅间支队在日海军火力支援下，猛攻狮子林炮台。防守该据点的第８８师第５８８团１个营的阵地全部被轰毁，该炮台经反复争夺，终因寡不敌众，伤亡过多，于１４时许被攻占。但日军再南进时，即遭第９８师的坚强反击，攻击受挫，被阻止于杨家宅地区。
日本政府于９月２日在临时内阁会议上决定把所谓“华北事变”改称为“中国事变”，扩大对华战争。同日，日“上海派遣军”第３师团第２９旅团及由华北青岛方面转来的天谷支队先后到达上海，在吴淞登陆。松井石根“为了击败包围罗店镇附近的第１１师团之敌，迅速完成第１１师团和军主力之间的陆路联络，遂令天谷支队沿吴淞镇—月浦镇—罗店公路地区前进，攻击罗店镇附近敌人之后侧背”。
９月３日，日海军第２舰队的第４水雷战队、“长鲸”舰以及佐世保镇守府第２、第３特别陆战队到达上海，两特别陆战队立即登陆，归大川内传七指挥，加入日海军上海特别陆战队行列。９月５日，日海军宣布封锁中国东南海岸，切断中国海上与外界的交通。
日军新增兵力后加强了攻势。第３师团经３天猛攻，于９月６日攻占了宝山县城。防守该城的第９８师９４旅５８３团第１营，营长姚子青以下官兵全部壮烈牺牲。天谷支队由宝山两侧沿长江南岸向东攻击前进，与浅间支队会合打通了第３师团及第１１师团登陆场的联络后，向月浦进攻，被第９８师拒止于月浦以东地区。罗店日军仍在第１８军包围态势之下。蒋介石曾于当日两次打电话给陈诚、罗卓英：“罗店关系重要，必须限期攻下”；并电令淞沪作战各军：“此次抗敌作战，为我民族死中求生惟一出路……凡贪生怕死、临阵畏怯……不尽其职责而致贻误战机者……当按照军律，衡情论罪，不稍宽假。”〔４８〕但由于日军火力炽烈，且不断实施反击，第１８军担任主攻罗店任务的第１１师、第１４师，第６７师虽然勇猛攻击，反复争夺，始终未能攻下罗店。宝山失守及日军天谷支队与浅间支队在杨家宅地区会合后，第１４师的侧背受敌威胁，加以连日苦战，部队伤亡甚众。罗卓英决心暂停进攻，令第１４师转移至北塘口、顾家角、南长沟等地区构筑阵地，其余各师仍坚守原阵地。
中国统帅部判断日军“最近若不得逞，势必由国内不断增兵，在沿江沿海继续扩大战斗区域”；中国军队英勇奋战，虽给敌人以沉重打击，但在海、空军方面已处于劣势，且攻击武器(如坦克、重炮等)数量远不如日军，特别是在制空权逐渐为日军掌握之后，中国军队白昼行动困难，后勤供应尤为困难，许多士兵在第一线苦战，而终日难得一餐，弹药亦时常不足，影响战斗，并造成部队伤亡过大。因而决定逐渐转为守势，待机再转入反攻。９月６日，制定了第三战区第二期作战指导计划。全文如下：〔４９〕
一、 敌情判断
敌增援部队，在浏河、川沙口、张华浜等处登陆，其主力必由罗店向南突进，以威胁我围攻部队之左侧背，形成大包围。同时张华浜方面之敌，亦必向江湾镇方面攻击，吸收我攻击部队之兵力于其包围圈内，并对围攻上海租界之我军形成小包围，以遂其迅速击破我军、完全占领上海之企图。甚或以此为其扩大侵略之根据地，再由其国内增加兵力，继续分向昆山、吴县及松江方面发展，以图威胁我首都。
二、 指导要领
１ 本战区为保持经济重心，巩固首都，并有利于全局之持久作战起见，务就现已形成之包围态势，对于上海及各处上陆之敌，运用优势兵力断绝其连系，限制其发展，并努力转攻由狮子林及川沙口方面上陆之敌，打破其包围企图，而收各个击破之效。
２ 如各个围攻之目的不能达到，则依状况逐次于后方占领阵地，采取攻势防御，乘其海、陆火力不能协调之际（意为在敌舰炮射程之外），发扬我之精神与物质威力，一举而击灭之。
３ 于万不得已时，则退守后方既设阵地，作韧强之抵抗，以待后方部队之到达，再行决战，期获最后胜利。
三、 各兵团之部署
第一步，努力限制敌之发展，并各个击破各方面上陆敌人。
(一) 张发奎集团（浦东防守军)：
继续前任务（守备浦东，威胁浦江左岸之敌）。
(二) 张治中集团（上海围攻军）：
１ 对租界内之敌，增强现在围攻线之工事将其封锁。
２ 对张华浜方面之敌，仍须努力攻击，将其歼灭；情况不许可时，亦须固守围攻线，以阻断其与租界敌人之连接。
３ 对吴淞、宝山、江湾方面，须固守据点，以防止敌人登陆。
４ 应使后方部队在北站，沿横滨—五卅公墓，沿芦泾浦—江湾—庙行—顾家宅，沿蕴藻浜南岸，向西对黑大黄宅之线构筑据点工事，于必要时，即在该线阻止当面敌人之发展。
(三) 陈诚集团（江岸防守军）：
１ 以一部固守罗店、浏河两地及其以西地区，防止当面敌人之冲出，同时以有力部队，分由新镇及曹王庙、沈家园两方面攻击敌之两翼。
２ 在刘家行、嘉定、浏河之线构筑据点工事，必要时，即在该线阻止敌人之发展。
四、 各集团作战地境如下：
张发奎集团苏州河之线张治中集团第二塘、陈家行、胡家庄、吴淞镇，各北端之线，线上属张治中集团陈诚集团
注意：
１ 前方部队之集结整顿，应适时行之。
２ 各集团之兵力，为现在所指挥之部队。
第二步，努力限制敌之发展，并利用地形与工事，以与敌为有利之决战。
(一) 张发奎集团（称右翼军）：
１ 以有力之一部兵力（１旅以上）在浦东方面，继续前任务。
２ 以主力（１师以上）在浦江左岸，由公共租界经曹家渡、北新泾铺至张家宅之线（沿苏州河右岸）占领阵地，防止敌人向苏州河以南发展，并威胁苏州河以北地区之敌人左侧，以使在苏州河北岸之我军战斗容易。
(二) 张治中集团（称中央军）：
在苏州河左岸范家宅附近，经江桥镇、南翔、马陆铺至嘉定南端之线占领阵地，以主力配置于南翔及其以北地区，利用地形、工事，以与当面之敌决战。
(三) 陈诚集团（称左翼军）：
在嘉定、周家园、浏河至长江南岸之线占领阵地，以主力配置于嘉定、浏河中间地区，利用地形工事，以与当面之敌决战。
(四) 各兵团之作战地境如下：
张发奎集团纪王庙、苏州河之线，线上属张发奎集团张治中集团太仓、嘉定各南端，广福、唐桥之线，线上属陈诚集团陈诚集团
注意：
１ 前方部队之集结整顿，须不失时机，适当行之。
２ 后方增加部队到后之战斗序列，另定之。
大本营训令(令字第３号)
兹颁布第三战区第二期第二步作战指导计划，仰即遵照，并应迅速分行完成计划内指定之后方各据点工事，其实施日期另有命令。此令。
中华民国二十六年九月六日
大元帅蒋中正
淞沪战场各集团军接奉命令后，各自逐级下达到各部队，并开始按计划指定的位置调整部署和修筑工事。
日本参谋部派员至上海进行现地视察，认为中国军队“在江河交错的地区，构筑数道坚固的阵地，对上海派遣军的攻击，进行反复顽强的抵抗，并继续从后方调来兵力，势不可侮”。参谋本部第３科部员西村敏雄少佐视察后报告说：“敌人的抵抗实在顽强，无论是被炮击还是被包围，绝不后退……派遣军后方接济不上，两个师团陷于严重的苦战中。”〔５０〕
９月５日，视察参谋向参谋本部发出了应迅速向上海增援军队的报告。９月６日，军令部上报天皇：“上海陆上战斗，迟迟没有进展，必须增加陆军兵力。”天皇召见参谋总长，决定再向上海增加３个师团。由于动员需时，参谋本部下令先从华北方面将后备步兵１０个大队、炮兵２个中队、工兵２个中队、野战重炮兵１个大队及高射炮１个队立即运送上海，补充“上海派遣军”；同时将台湾守备队紧急扩编为重藤支队（指挥官重藤千秋少将，以步兵５个大队、山炮兵１个中队为骨干），运送上海，隶属于被包围于罗店地区的第１１师团。
经紧急动员后，９月１１日日参谋本部下达命令，派第９师团、第１３师团、第１０１师团、野战重炮兵第５旅团、独立野战重炮兵第１５联队、独立工兵第１２联队、攻城重炮兵第１联队第１大队、迫击炮第１大队、4个汽车运兵中队、４个陆上运兵队、２个水上运兵队、第５牵引车队、第1野战建筑队、攻城炮兵修理厂一部、攻城工兵修理厂一部及第３飞行团等增援上海，加入“上海派遣军”战斗序列。日军第９、第１３、第１０１师团的编成情况为：
第９师团（吉住良辅中将）
步兵第６旅团（秋山义允少将）
步兵第７联队
步兵第３５联队
步兵第１８旅团（井出宣时少将）
步兵第１９联队
步兵第３６联队
骑兵第９联队
山炮兵第９联队
工兵第９联队
辎重兵第９联队
通信队，卫生队，第１、２、３、４野战医院
第１３师团（荻洲立兵中将）
步兵第１０３旅团（山田二少将）
步兵第１０４联队
步兵第６５联队
步兵第２６旅团（沼田德重少将）
步兵第１１６联队
步兵第５８联队
骑兵第１７大队
山炮兵第１９联队
工兵第１３联队
辎重兵第１３联队
通信队，卫生队，第１、２、３、４野战医院
第１０１师团（伊东政喜中将）
步兵第１０１旅团（伊藤正三郎少将）
步兵第１０１联队
步兵第１４９联队
步兵第１０２旅团（工藤义雄少将）
步兵第１０３联队
步兵第１５７联队
骑兵第１０１大队
野炮兵第１０１联队
工兵第１０１联队
辎重兵第１０１联队
通信队，卫生队，第１、２、３、４野战医院
此次增援上海的３个师团中，第１３和第１０１师团为特设师团，大队长以上为现役军官，中队长以下军官、军士均为再次征召入伍的预备役军人，列兵全是新兵。在编制上与常备师团不同的是： 常备师团骑兵为１个联队，特设师团骑兵为１个大队。从华北方面调来的后备步兵大队及炮兵等部队于９月７日开始在上海登陆（１２日登陆完毕，此时松井石根已接到即将派重藤支队及３个师团来上海增援的通知，遂即加强了攻势）。上海市区方面，日军为使公大机场不受中国军队火力的袭击、确保陆上飞行基地的安全，令第８师团第５旅团屋山旅团长亲自指挥３个大队由沪江大学附近向中国军队第８７师进攻。至１１日，推进至军工路一带；上海以北地区方面，天谷支队向中国军队第９８师阵地猛烈攻击，１０日突破前沿阵地，１１日攻占了月浦。此时中国军队的第１军等部队虽然已到达淞沪加入第１５集团军战斗序列，但因第９及第１５集团军原来各部队经连日苦战，伤亡极大，且原阵地工事等已被日军火力摧毁，所以第三战区决定令部队稍为后撤至预备阵地组织防御。当晚下达命令：“为整理淞沪嘉浏一带阵地，节约兵力，俾达韧强抗战之目的，着第９、第１５两集团军立即转移。”〔５１〕转移的位置即大本营颁布的第三战区第二期作战指导计划中各兵团部署的第二步位置。此后，日军的主攻方向转移至第１５集团军方面，中国军队的作战也开始由攻势作战转变为阵地防御作战。
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