日军占领武汉后，国民政府重新调整战区。调整后的第五战区范围包括皖西、豫南和鄂北，东与第三战区毗连，北与第一战区相邻，西扼川陕，南临长江，与第九战区相望。其位置居各战区中央，控制着长江上游入川门户；战区内东有大别山，西有荆山，北有桐柏山，中有大洪山，并有汉水（襄河）由西北向东南贯穿其间，进可威胁武汉，退可与日军周旋。战区所辖部队有第１１集团军、第２１集团军、第２２集团军、第２９集团军、第３３集团军、江防军等６个集团军，有１３个军、３４个步兵师、１个骑兵师、１个骑兵旅和２个游击纵队。第五战区司令长官李宗仁以江防军（司令郭忏）担任宜昌以下长江北岸、襄河以西及宜昌、当阳、江陵各要点防务；以第２９、第３３集团军组成右集团军（由第３３集团军总司令张自忠指挥）担任大洪山南麓、京（山）钟（祥）公路、襄河两岸防务，置重点于汉（阳）宜（城）公路方面；以第１１、第２２集团军组成左集团军（由第１１集团军总司令李品仙指挥），担任大洪山至桐柏之间防务，重点在襄（阳）花（园）公路随县至枣阳间地区；以第２１集团军在大别山区开展游击战争，牵制日军，以为策应。但各部队因在前期作战中伤亡消耗较大，整补工作刚在进行，约有半数以上的师，员额、装备不足编制数的二分之一，战力堪虞。１９３９年４月间，国民政府军事委员会将汤恩伯第３１集团军（辖６个师）从鄂南的崇阳、通山等地北调，加强第五战区，接替第２２集团军在随（县）枣（阳）间的防务，将第２２集团军调至襄樊附近为总预备队；不久，又应第五战区之请，将原属第一战区的孙连仲第２集团军从临汝南调至桐柏山区，与第五战区协同作战。 　　日军第１１军为确保武汉，占领周围要点，东至九江，北到信阳，西至钟祥、安陆，南为岳阳、南昌，沿铁路、水路和公路警戒，保持各点之间的联系；并依其大本营的指示，以上列各点之间为作战地区，与中国军队作战。但其四面都受到中国军队的包围，特别是北面受第五战区、南面受第九战区威胁较大，故１９３９年及以后，日军第１１军的作战多是以第五、第九战区为对象。１９３９年初，第１１军辖７个师团（第３、第６、第９、第１３、第１６、第１０１、第１０６师团）和１个独立混成旅团（第１４独立混成旅团）。３月，新编成的第３３、第３４师团奉命编入第１１军序列，预定６月以后替换第９、第１６师团回国。这样，１９３９年４—５月间，第１１军便辖有９个师团、１个混成旅团，临时增加了机动兵力，第１１军司令官遂决定利用这一机会，继南昌会战给第九、第三战区以打击后，再给第五战区以打击。 　　二、 日军的战役企图和兵力部署 　　还在南昌会战期间，日军“华中派遣军”便得知汤恩伯第３１集团军将由江南调往江北和中国军队将于４月发动“春季攻势”的情报，随即通知第１１军作必要的准备。第１１军在攻占南昌、武宁，基本上解除了第九战区部队对九江及长江航道的威胁后，冈村宁次即决定先发制人，在第五战区发动攻势之前向随枣地区进行攻击。１９３９年４月１７日拟定了《乇号作战会战指导策略》。其作战方针是：“为了确保作战地区，加强安定和进一步挫伤敌军继续抗战的意志……军决定利用新兵团到来之机和敌军正在准备进攻的间隙，大致在５月初以前，秘密将江北各兵团及军直属部队的主力集结在应山、安陆附近，做好会战准备。”其作战企图与计划是：“军决定以强有力的一部在主力发动攻势之前从大别山南麓地区突破敌军左翼，把敌人的主力牵制在这深长的东南面，主力概由安陆及其以东地区前进，向枣阳南侧地区及该地西北地区一线迂回突进。同时，以机动兵团向纵深的纰源以南地区迂回，切断向南阳方面的退路，在枣阳附近捕捉敌军的重点兵团，予以歼灭。”要求“完成作战目的后，迅速回到大概原来态势……但必须确保随县一带”。同时明确“此次作战的主要目标，是敌人的重点兵团第３１集团军”。这份文件还对参与这次会战的主要部队第３、第１３、第１６师团和骑兵旅团在５月初以前的大致集结位置及以后的大致突击方向作了规定。〔１〕 　　由于这次作战超出了大本营规定的区域，所以要经过“华中派遣军”向大本营请示。大本营于４月１８日以“大陆命”第２８９号命令批准了“华中派遣军”“在４、５月间可在汉口西北正面，暂时实施越过现作战地区作战”。日军参谋本部同时指令“华中派遣军”在实施作战后“要尽快返回现作战地区内”。４月２０日，“华中派遣军”根据大本营和参谋本部的批复，命令第１１军：“在４、５月间，可伺机在大概唐河以南地区将汉口西北正面之敌击败，粉碎其抗战企图，将敌消灭后应尽快返回大概连接信阳、随县、安陆一线以南地区。”