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武汉会战后，日军前锋直抵岳阳，湖南成为遏制日军、屏障西南大后方的前哨地带；而且湖南向为中国中南部的鱼米之乡，又是坚持持久抗战仰赖的产粮基地和原料基地，其得失关系巨大。国民政府军事委员会在赣北、鄂南和湖南设立第九战区。该战区位于洞庭湖与鄱阳湖之间，北隔长江，与第五战区相望；东到鄱阳湖西岸，与第三战区相邻；南至两广，与第四战区毗连。１９３９年８月，第九战区沿洞庭湖北岸、新墙河、鄂省通城，直至赣北的武宁、靖安、奉新和锦江右岸约３００公里的正面上，与日军形成对峙。军事委员会赋予第九战区的任务是保卫湘、赣，尤要确保长沙附近要域，以湘北、赣北为持久作战地区，尤以湘北为主。
第九战区的战斗序列内共有７个集团军２０个军４７个师。其第一线配置３２个师，由西向东的大概位置是：第２０集团军６个师，守备长江右岸及洞庭湖北岸；第１５集团军８个师，守备新墙河南岸至汨罗江左（南）岸阵地；第２７集团军４个师，在咸宁、崇阳至修水间游击；第３０集团军４个师，守备蒲田桥以北至德安以西地区；湘鄂赣边区挺进军２个师、２个挺进纵队，在通山、大冶、阳新、瑞安、九江间地区担任游击；第１集团军４个师，在奉新至高安间守备，并向南浔路袭击；第１９集团军４个师，在上高沿锦江一线布防。除以上３２个师外，尚有１５个师为战区总预备队，大部控制于长沙、衡山、衡阳、湘潭、株洲等地，一部位于长沙以东的浏阳、万载地区，一部位于兴安、全县后方。第九战区长官部设于长沙，陈诚为司令长官，薛岳为代理司令长官。
湖南处于抗日前线，故对群众抗日力量的宣传、组织和训练较为注重，工、农、商、学各界都有一些抗日自卫组织，可向中国军队提供多方面支援；战区内可能被敌机械化部队利用的道路，如粤汉铁路北段、湘赣铁路东段及湘赣公路、湘鄂公路等都已破坏，对赣江上游及湘江北段可能被敌利用的水道也采取了封锁措施。所有这些，都为第九战区提供了较好的战场条件。
日军占领武汉后，将武汉周围作为其对中国正面战场继续施加压力的作战地区，以对武汉形成包围态势的中国第五战区和第九战区为主要对象，但因兵力有限，只能逐次转用兵力，轮流实施战役进攻。１９３９年４月，日军大本营将新编成的第３３、第３４师团调往武汉，编入第１１军战斗序列。随枣会战（日军称“襄东会战”）以后，日军大本营又于６、７月间先后将第９师团和第１６师团从第１１军战斗序列中调出，让其返回国内。这样，到１９３９年夏秋，在日军第１１军编成内，仍有７个师团、１个独立混成旅团、１个骑兵旅团和直属炮兵、工兵、战车队等，仍为侵华日军编成规模最大的一个军。其中第３师团担任信阳、应山地区警备，第１３师团、骑兵第４旅团在平汉铁路南段以西地区，第３４师团在平汉路南段以东地区，第６师团在岳阳、蒲圻、新墙河以北地区，第３３师团在咸宁、大冶、阳新地区，第１０１师团担任南昌地区警备，第１０６师团在武宁、奉新地区，独立混成第１４旅团担任九江、瑞昌地区警备。武汉周围虽是侵华日军兵力密度最大的地区，但第１１军面对着中国第一、第三、第五、第九战区的包围和威胁，仍感兵力单薄，每当需集中兵力发动局部攻势作战时，通常都只能使用一半兵力，因另一半兵力须担任其占领地区的警备任务；如果使用的兵力超过半数以上时，就必须临时放弃一些占领地，以免陷于被动。
随、枣会战以后，日军第１１军认为已给中国第五战区以有力打击，随即着手进行长沙会战的准备，再给第九战区以有力打击。恰在这时，由重庆逃到越南河内、已在河内阴谋从事投敌活动半年的国民党原副总裁汪精卫（已于１９３９年１月１日被国民党中央开除党籍）转入公开活动。他于５月６日乘日轮由河内抵上海，５月３１日乘日本海军飞机由上海飞抵东京，先后与日本首相平沼麒一郎、陆军大臣板垣征四郎、海军大臣米内光政、外务大臣有田八郎、大藏大臣石渡庄太郎（以上即日本战时最高决策机构——五相会议成员）和枢密院议长、前首相近卫文举行会谈，加紧筹划成立伪中央政府的密谋。日本政府和日军大本营都企图以军事打击结合政治谋略，迅速解决中国问题。１９３９年９月１日，德国进攻波兰，英、法向德国宣战，欧洲大战爆发。日本政府痛感国际局势正处于急剧变幻之际，更希望早日结束对华战争，以便抽出身来应付新的局势，于是“第１１军决定乘加快在华中建立中央政权的势头，于９月下旬把敌第九战区军队消灭在湘赣北境地区，挫败敌军抗战企图”。〔１〕
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