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一、 日军发动豫、湘、桂会战
的战略企图及兵力部署1943年是国际形势发生巨大变化的一年，反法西斯盟国开始转入战略反攻，但侵华日军在中国战场上基本上仍和占领武汉、广州后一样，其任务主要是“竭力维持占领地区内的治安，同时采取短暂的出击作战，以图击溃中国的野战军”，一直“未进行大规模的进攻作战”，〔１〕至当年晚秋常德会战时，依然是以武汉地区的第11军为战略机动兵团，对周边地区偶尔实施一次局部有限攻势，到达作战目标地后即返回原防，恢复攻势前的态势。但在常德会战时，日本南方军在太平洋战场的情况却是每况愈下，采取了退守“绝对国防圈”〔２〕的所谓新战略态势；而在中国战场方面，日军已开始丧失制空权，东海上的船只损失急剧增多。11月25日又突然发生在华美国飞机空袭台湾新竹的事件，使日本大本营感觉到美军在华空军不仅可以切断东海上的日军交通线，而且可以直接空袭日本本土。在这种情况下，日本大本营“根据新的形势，重新判断敌情，决定改变过去的作战方针，东面岛屿一线，尽力阻止美军进攻，西面打通和保住中国大陆，以确保南北交通线”。他们认为：由于“在太平洋受到美军的制压，所以无论如何也必须考虑确保西面的中国大陆和南方的联系。在海上正面万一发生问题，对在南方的50万军队，不能坐视不救”，于是决定“进行一场纵贯中国大陆南北、接连法属印度支那的大规模野战”。1944年1月24日，日本参谋总长杉山元向天皇的上奏说明了发动这场作战的战略企图：“摧毁中国西南要地的敌各飞机场，以保本土及中国东海的防护安全为其第一目的。打通大陆后，即使在海上与南方的交通被切断，也可经过大路运输南方的物资，以加强战斗力，为其第二目的……同时，作为附带的收获，可以取得攻占地区的钨矿等重要资源。”经天皇批准，大本营于当天就下达了“大陆命”921号作战命令，同时下达了《1号作战纲要》（“１号作战”指打通大陆交通线作战）。
日本大本营下达命令后不久，太平洋战场日军形势更为恶化：美军摧毁了日军的马绍尔防线，已直接威胁日本“绝对国防圈”的特鲁克群岛、马里亚纳群岛等要冲。日本为挽救危局，撤换了陆、海军的两个总长，由陆相东条英机兼参谋总长，海相岛田兼军令部总长，并希望能迅速实施“1号作战”。日军“中国派遣军”经多次会议，几经修改后，于3月10日正式制定，并于12日向各军传达了《1号作战计划》。其“作战目的”是“击败敌军，占领并确保湘桂、粤汉及京汉铁路南部沿线的要冲，以摧毁敌空军之主要基地，制止敌军空袭帝国本土以及破坏海上交通等企图”。其“作战方针”是“派遣军于1944年春夏季节，先由华北，继由武汉地区及华南地区分别发动进攻，击溃敌军，尤其是中央军，并先后将黄河以南京汉铁路南部及湘桂、粤汉铁路沿线之要地，分别予以占领并确保之。其次，只要情况允许，于1945年1—2月份攻占南宁附近，将桂林至谅山通道打通并确保之。在进行作战时，应努力将京汉南部铁路及粤汉铁路修复。如情况允许，将湘桂铁路一并予以修复。”
1944年5月间，日军大本营为了弥补其兵力之不足，再次进行国内动员，征调新兵，相继编组了14个独立步兵旅团，接替各地区的守备任务，以便将各师团用于这次进攻作战；成立了8个野战补充队，随同作战师团，以备补充伤亡；并将原准备调往南方作战的第3、第13、第22师团仍留中国战场。这时在华(不包括东北)航空兵仅有第3飞行师团。为增强空中作战力量，于2月10日将第3飞行师团改组为第5航空军，从关东军调来7个飞行战队。总计共12个战队又3个中队。与中国当时的空军(包括驻华的美国空军)相比，仍处于绝对劣势。
日本“中国派遣军”《1号作战计划》中的作战指导要领，对平汉路南部作战预定使用第12军及第1、第11、第13军各一部，约6个师团的兵力，于1944年4月下旬开始进攻。湘、桂作战预定使用第11军及第23、第13军各一部，约13个师团的兵力，分三期实施：4月下旬开始第一期作战(长沙、衡阳)，6月初开始第二期作战(桂林、柳州)，10月前后开始第三期作战(湘粤赣边区)。最后大致在1945年1、2月间攻占南宁，与南方军驻法属印度支那的第21师团配合，打通至谅山的陆路联络线。
二、 豫 中 会 战
(一) 战前一般情况及双方的作战指导
日“中国派遣军”《1号作战计划》中对京汉路南段作战的作战指导的主要内容为：
“１． 华北方面军大致于4月上旬以前，进行新建部队的组织及警备交替，命作战所需兵团在驻地附近集结，进行训练。２． 与此同时要修复霸王城附近黄河铁桥。３、 ４月中旬，命第12军主力集中于新乡南方地区，一部集中于开封西面黄河左(北)岸地区，完成作战准备。４． 第12军大致于4月下旬发动攻势，击溃敌军后，进入郾城附近，做好向洛阳方面作战的准备，同时以一部兵力进攻信阳，配合第11军的部队打通通往武汉地区的陆地连络线。５． 12军主力迅速由郾城向右迂回，突入洛阳方面，击溃敌第一战区部队。６． 华北方面军在发动本作战前，令第1军向西佯动，并于作战开始后，命第1军一部及时由垣曲附近渡过黄河，切断陇海路，支援第12军主力作战。７． 第11军大致于5月上旬，以一部兵力由信阳附近向确山附近采取攻势，支援华北方面军作战。８． 第13军于4月底前后，以一部兵力在阜阳附近作战，牵制敌人，使华北方面军作战顺利进行。９． 由关东军调用的第27师团，先在黄河左岸待命，随着本作战的进展，经陆路向武汉地区推进。１０． 作战完成后，华北方面军应即派遣第37师团和战车第3师团各约半数，经陆路开往武汉地区，划归第11军指挥。１１． 作战完成后，华北方面军大致将洛阳、临汝、舞阳及泌阳东方一线作为对敌第一线，确保京汉铁路南部沿线要地。１２． 用于确保新占领地区的兵力，预定为第62、110师团，坦克第3师团(欠一半)，独立混成第7旅团。１３． 华北方面随着作战的进展，应抓住时机在郑州、洛阳、郾城附近建设飞机场，同时迅速修复京汉铁路南段。”
日“华北方面军”根据派遣军的作战计划，经研究后准备以现有兵力的一半投入这次作战。预定步兵至少为65个大队。主要作战由第12军的第62、第110师团及机动力强的战车第3师团、骑兵第4旅团担任。作战分两个阶段进行。首先突破正面中国守军的阵地，将主力集结于黄河南岸，随后佯作沿京汉线南下，至郾城附近时，主力朝西方向右迂回，围歼第一战区部队，特别是汤恩伯军。作战目标为洛阳。根据情况，也可能在许昌附近向右迂回。在此期间，以部分兵力打通京汉线，与武汉连接起来。
日军第12军接到担任主攻的任务后，对方面军由正面突破守军阵地的设想不同意，认为黄河铁桥正面及霸王城(原京汉铁路黄河大铁桥南桥头西侧)桥头堡以南的防守力量必然较强，不易攻占，而且伤亡较大，并延误时间。因而决定先由在中牟地区的部队渡过新黄河(即黄泛区，原贾鲁河河床)西进，进攻郑州、密县、新郑地区，进至防守黄河铁桥两侧守军的背后，尔后再令霸王城地区的部队发起进攻。这样形成前后夹击，易于突破守军防线。经反复研究后，制定出作战计划。其主要内容为：
第一方针
军于4月20日左右，以主力自黄河河畔平汉路沿线地区，以一部自开封西南方正面发动攻击，击溃第一战区为主的敌人后，占领平汉路南段沿线之要地。
第二指导要领
１． 军以第37师团、独立混成第7旅团，集结于开封及其东方地区；第110、62师团，集结于黄河郑州铁桥北岸两侧地区；独立步兵第9旅团集结于汲县附近；为欺骗敌人，第27师团集结于新乡以西之博爱、沁阳地区，战车第3师团在汲县及其以北地区集结；骑兵第4旅团在商丘现警备地区进行战备。
２． 作战开始前，第27师团在黄河以北之孟津，骑兵第4旅团主力在霸王城与开封间之黄河北岸分别进行牵制性佯动，并适时推进军主力，准备对霸王城及中牟正面敌阵地实施攻击。
３． 第37师团指挥独立混成第7旅团，于4月18日拂晓，在中牟正面渡过新黄河，向郑州及其以南地区突进；军主力第62、110师团，独立步兵第9旅团，突破霸王城正面敌军阵地，迅速向以南之郑州、汜水、密县、郭店、新郑等要地推进，将敌军捕歼于郑州平原。为使霸王城正面敌军阵地能在作战一开始时就遭到沉重打击及被突破，战车第3师团应以一部协同。军主力预定4月20日拂晓开始进攻。进攻开始前先占领鸿沟以西汉王城附近高地。
４． 军主力到达郑州附近时，战车第3师团、骑兵第4旅团即应迅速向黄河以南开进；军主力继续击溃所在地区之敌，直趋郾城，准备向西回旋，同时以一部迅速向信阳方向推进，与第11军之部队会合，打通平汉路。尔后随平汉路之打通，将预定使用于湘桂作战之第27师团向武汉地区前进。
５． 军主力到郾城后，应以极迅速之突然行动向右回旋，向洛阳地区突进，以寻歼第一战区主力部队。
６． 第5航空军除以一部支援此次作战外，必要时应以有力之战斗、轰炸部队进行直接支援。
７． 作战开始后，第1军将于山西之蒲州、第13军将于安徽之阜阳地区进行牵制。
８． 此次主要作战结束之时间，大致在5月下旬。
日军第12军原辖3个师团又6个旅团(内3个旅团为1944年2月1日下令新编的部队)。为进行豫中作战，1944年3月31日，日本大本营下达了第12军新的战斗序列命令。其作战指挥系统见附表８-３-１。
列入第12军战斗序列、参加此次作战的第37师团、独立混成第7旅团分别由山西运城和山东张店、博山到达开封以东地区集结；第62师团由山西榆次、第110师团由河北石家庄、战车第3师团由包头、独立步兵第9旅团由天津、第27师团由锦州，先后集结于郑州黄河以北地区。
早在1941年10月第二次长沙会战时，日军“华北方面军”为策应第11军作战，即以第12军的第35师团于10月2日强渡黄河，进攻郑州。第一战区沿黄河南岸虽有12万大军，并筑有防御工事，但日军当日即突破守军阵地，渡过黄河，4日即攻占郑州。10月31日日军方撤回黄河以北。撤退时，为便于尔后再次进攻，除留置一部兵力据守中牟县城外，在第一战区第一线阵地要点霸王城附近的邙山头，派2个步兵大队与1个炮兵大队构筑了桥头堡阵地。两年以来，第一战区竟未向此孤悬于黄河南岸的这个日军桥头堡进攻，一直对峙至这次作战。
1944年初，当第一战区发现豫东北的日军大量集结并修复黄河铁桥时，判断其可能南进，遂以汤恩伯指挥所属4个集团军(第15、第19、第28、第31集团军)沿黄河南岸，由汜水经柴桥，再改沿新黄河西岸，经中牟以西尉氏、林沟、周家口及其以东河防，面对黄河铁桥、中牟方面部署防御，准备由正面迎击沿平汉路南进的日军。第一战区其他4个集团军(第4、第14、第36、第39集团军)及第40军，则由战区直接指挥，沿黄河南岸，东起牛口峪，西迄闵底镇，占领河防阵地，与第八战区右翼衔接。
第一战区备战期间，军事委员会于3月4日先以“元”字第2781号代电，指示作战指导要领；当日又在原案基础上再次补充，下发了更为详细的全般作战指导方案。其主要内容为：〔３〕
敌如以主力由豫南北犯，一部由北南犯，并由汛区(黄泛区)策应，企图打击我豫西野战军，或乘机打通平汉路时，我军作战指导方案如次：
１． 依内线作战要领，区分为南、北两地区作战。
２． 我军预计使用作战之总兵力为第一、第五战区现控置之机动兵团，共计26个师，及枣阳、信阳、阜阳沿黄泛、邙山头附近原第一线守备兵力17个师，合计43个师。
３． 集结机动兵团主力14个师，荫蔽于临汝、登封、禹县、襄城、宝丰、叶县地区，并特派有力之一部确保北地区右翼支撑点之许昌，及左翼沁水连接嵩山东南麓密县、登封之线，协同第一线部队，以侧击包围侵入嵩山南麓之敌而歼灭之，并乘机收复邙山头。
４． 使用机动兵力一部7个师于南地区，在遂平、泌阳、枣阳一带，先行持久抵抗；并另以一部固守遂平要点及确保桐柏山地，击破由豫北南犯之敌，乘机收复信阳。
５． 泛区方面，应固守扶沟以南泛防，并指定一个集团军总司令统一指挥临泉以东泛区之第一线部队及敌后各挺进部队，牵制当面之敌，并破坏敌后交通。其余第一战区河防部队及第五战区第一线部队，应各派有力之一部袭击当面之敌，以策应大别山区李品仙集团；另以一个军及桐柏山方面之第39军(其5个师)，以钻隙行动向汉口挺进，协同第六、第九战区策应部队，乘机袭攻武汉。
６． 如敌由南、北两方面及泛区深入豫西时，我应立即调整态势，集结主力于临汝、禹县、襄城、叶县、宝丰、方城一带，侧击、迎击合围敌决战，而包围歼灭之，并续向武汉追击。
第一战区根据军事委员会作战指导，于3月14日以命令下发了关于在嵩山附近与敌决战的作战指导方案。其主要内容为：〔４〕
１． 扶沟、汜水间河(黄河)、泛(新黄河)防部队，应力阻敌人渡泛及突围(注：阻止日军强渡黄河突破河防阵地)。
２． 如敌渡泛突围成功时，河、泛防部队应凭借许昌、洧川、长葛、新郑、郑州、荥阳一带据点，疲惫敌人。
３． 同时汤兵团及第4集团军应以其控制部队于登、密北侧山地迄汜水间构成守势地带，于襄城、叶县、临汝、登封、密县、禹县地区构成攻势地带。如敌向我守势地带进犯时，守势地带之部队应坚强抵抗；攻势地带之部队应向左旋回，侧击敌人。如敌主力向我攻势地带进犯时，攻势地带之部队应与敌即行决战；守势地带之部队即转移攻势，向右旋回，侧击敌人。
４． 汤兵团以第12军、第13军、第78军、新1师、第20师隐密（秘）配置于登封、临汝、禹县、襄城、宝丰、叶县攻势地带，并抽集1个师固守许昌。临泉附近部队，应有西移参加平汉路以西作战之准备。
５． 第4集团军除固守原河防外，应以1个军固守老饭沟迄金沟主阵地，并以一部占领张庄、铁山、高山寨前进阵地，并确保虎牢关据点。
3月16日，军事委员会又连续两次要求“79军、89军准备固守许昌、漯河、遂平、舞阳4个据点；第12、13、29军秘密控置于密县、临汝以西地区，限3月底集中叶县、宝丰、禹县、登封、临汝，汤恩伯直接掌握”。但汤恩伯上报的作战计划及兵力部署，第一战区认为与军事委员会及战区的指示“均不符合”，遂于3月31日予以修正，重新下发作战指导方案：
“１． 如敌以主力由北南犯，而南区敌以一部窜扰牵制时，贵兵团应以主力在襄城、禹县、许昌附近地区与敌决战，惟为期与第4集团军密切协同及利用嵩山山地有利地形起见，应将登、密地区亦划入决战地带，并为攻势之重点，期收夹击、侧击之效。２． 如敌以主力由南北犯，而北区敌以一部窜扰郑州、新郑、密县一带牵制时，为排除我主力侧背之威胁，使尔后之决战有利计，应于南区会战之先集中必要兵力，将北区渡犯之敌击退，并收复邙山头、中牟，再转兵南下，协力该地区之决战。在北区击敌之同时，南区部队应竭力迟滞敌之前进，以空间换时间，俾导决战有利。”〔５〕
豫中会战中国军队参战部队指挥系统见附表８３２。
(二) 作 战 经 过
作战开始之前，防守毕口(周家口北侧)至牛口峪间黄河南岸及新黄河西岸之线约100公里正面的部队为第28集团军(附泛东挺进军)。其兵力部署为：泛东挺进军担任毕口、柴桥间沿新黄河西岸之守备，控置有力一部于鄢陵附近，准备策应中牟、郑州、许昌方面的作战；暂15军以暂27师担任柴桥、后陈间沿新黄河西岸的守备，新29师防守许昌，并以第86团为军预备队，控置于新郑附近；第85军(附暂1旅)以暂1旅、预11师及第110师的第329团担任后陈、牛口峪间河防及邙山头监、围任务，第23师控置密县附近，为机动部队，第110师(欠2个团)防守郑州及后陈至包河桥间河防，第110师的第328团为军预备队，控置于荥阳附近。
4月17日夜，中牟方面日军第37师团及独立混成第7旅团首先从三王、中牟、傅庄强渡新黄河，守军暂27师奋起应战。战斗至18日凌晨5时许，正对中牟的第2团阵地被突破，暂27师被迫南撤。此时日混成第7旅团由傅庄渡河，占领界马，并沿新黄河西岸向泛东挺进军柴桥阵地进攻，第37师团则分路向郑州、新郑、洧川、尉氏进攻。担任郑州挺进队的日军第22联队先遣第1大队(欠第4中队)，于19日拂晓即以急行军秘密进至郑州车站，并以偷袭占领了郑州北门附近城墙一角。日军第37师团主力及混成第7旅团亦于19日晚进至尉氏以北。守军暂15军遂突围南退，至薛店集结整顿。
铁路桥方面日军第12军主力在中牟方面日军开始进攻后，乘守军注意力集中于中牟方面之机，于18日夜利用夜色掩护，逐次经黄河铁桥潜至南岸邙山头桥头堡阵地，接近攻击准备位置。为解除南进时的侧背威胁，进攻开始前一日(4月19日)晨，第110师团第163联队的第2大队在猛烈炮火掩护下，向邙山头西侧高地上的汉王城据点发动猛攻。守军预11师1个营奋起抗击，激战至中午前后，阵地全被摧毁，营长王鑫昌以下300余人全部英勇牺牲。守军第85军当即令预11师控置的预备队第33团向汉王城反击，同时令军工兵营增援摩旗岭，令特务营增援牛口峪，以加强防守力量。但由于日军后续部队不断增加，反击部队伤亡极重，团长余子培身负重伤，反击失利，摩旗岭高地亦于当夜失守，守军第110师撤向乐阳。摩旗岭高地失守后，日军邙山头右侧已无顾虑，守军炮兵失去设于该高地的观测所，炮火威力无从发挥，对战局颇有影响。20日，守军第85军奉令向塔山、万山地区撤退。于是日军第62师团沿平汉路及其西侧地区直趋郑州，第110师团则向密县突进，战车第3师团及独立步兵第9旅团等均于20日拂晓进至黄河南岸。至22日，郑州、新郑、尉氏、洧川、荥阳、广武、汜水、塔山、万山等地先后被日军占领。日军第110师团及第37师团第225联队分由北、东两面向密县进攻，于24日占领密县，并继续向登封推进。25日，第110师团攻占虎牢关，守军第96军一部退至巩县。第12军主力在新郑以南地区集结，作下一步进攻的准备。
4月26日，日军第12军在新郑战斗指挥所召集师团长、旅团长开会，讨论进攻许昌、郾城及向左迂回的问题。27日晚，正式下达了作战命令，令第62师团进出至许昌西南颍桥镇一带，阻截守军向西南山区撤退和由西南方向向许昌增援的通路，尔后准备向禹县进攻；令第37师团从北、西、南3个方向攻击许昌城，尔后以主力向舞阳进攻，以1个联队归第27师团指挥，向郾城方向追击，占领郾城后，留1个大队守备，主力归建，令第27师团在攻占许昌后指挥第37师团的1个联队攻占郾城，与第11军派出北上的部队会合后转归第11军指挥；令独立混成第7旅团由东面攻城，攻占许昌后留一部兵力守备许昌，主力准备向禹县前进；令骑兵第4旅团在许昌战斗后进出至北舞渡附近，准备沿旧县、宝丰向临汝前进；令战车第3师团以2个中队配属第37师团攻城，主力在攻占许昌后准备向临汝推进。预定30日晨开始攻击。
当日军部署进攻许昌时，第一战区组织反击，令汤恩伯“以第29军全部以第13军两师击灭密县之敌”。汤恩伯令第13军配属暂16师由禹县北向密县实施反击。这次反击虽然使日军第110师团暂时转为守势，但对日军第12军主力围攻许昌并未产生影响。
4月29日夜，日军第62师团首先行动，迅速攻占第20师防守之颍河两岸阵地，掩护其他部队进入攻击出发地位。4月30日拂晓，在炮兵、航空兵火力支援下开始攻击。守军新29师依托工事顽强抗击，日军伤亡甚众。激战至17时30分左右，守军伤亡惨重，日第37师团第225联队及战车第3师团第13联队分别由许昌城西和城南突入城内。经巷战后，新29师于当夜在城东北角突围，突围过程中师长吕公良阵亡，残部逐次向叶县方向转移。5月1日上午，日军占领许昌。
日军“华北方面军”认为“当时在重庆军当中，第八战区的第1军和第一战区的第13军是各该战区中的精锐核心兵团。重庆军的特点之一，是核心兵团一旦被打垮，全军就要支离破碎，因此打垮第13军，就等于打垮汤军”。当得知汤恩伯的第13军正在登封地区反击密县日军第110师团的情况后，认为“围歼第13军的良机即将到来”，“方面军参谋部于是不断以电话、电报指示第12军：‘赶快咬住第13军，予以围歼”。
日军第12军根据方面军的指示，不待许昌攻下，就于4月30日10时30分下达了攻占许昌后向登封转进、寻歼第13军的命令。攻占许昌后，第27师团及第37师团第227联队(配属1个步兵大队、1个山炮中队)于5月1日夜由许昌南进，5月5日下午攻占漯河和郾城。守军第89军新1师向东撤走。武汉地区日军第11军根据“中国派遣军”的命令，在日军占领许昌时，派独立步兵第11旅团(7个大队)于5月1日夜由信阳北上，2日至明港，3日拂晓至新安店。由于防守确山一带的第五战区第68军部队不战而走，日军第11旅团当日占领确山。日军第27师团先头部队仅受守军第29师的轻微抵抗，即于5月7日占领遂平，9日进至确山，与第11旅团会合。平汉路南段被日军打通。当日军第12军南进时，驻于上海地区的第13军奉“中国派遣军”之命，派第65师团师团长率其步兵第71旅团和第64师团的步兵第69旅团，于4月25日开始从安徽凤台、正阳关向颍上、阜阳进攻，以牵制位于平汉路以东的第15、第19集团军，策应第12军的作战。该师团的师团长惟恐过早深入而被歼，27日占颍上后即缓慢前进，至5月6日，9天时间仅前进约30公里。8日，日军27师团因已占领遂平，京汉路又基本打通，故返回原防。
日军第12军主力于5月2日开始向登封转进。根据方面军的意图，该军围歼汤恩伯第13军的作战指导大致为：“派第110师团由北方，第62师团由东方，包围歼灭第13军。再派战车第3师团和骑兵第4旅团主力由临汝及其以西地区，向大金店方向前进，以便歼灭敌军。此外，派战车师团部分兵力和第37师团主力确保临汝至长埠街道路附近要冲，尽力围歼向南撤退的重庆军。”〔６〕
5月3日，日军战车第3师团已突抵郏县，汤恩伯急令第85军将登封防务移交刚到的第9军，迅速增援临汝，协同47师守备城防。与此同时，守军第38军亦令第17师一部协同新35师向已拥入至方家岭附近的日第110师团进攻。但在守军部署尚未就绪之际，日军第110师团已于5月4日突进至登封西北约16公里的圣水附近，切断了登封与偃师的交通线。第4集团军巩县以东阵地的侧背亦因之完全暴露。日军战车第3师团在守军第85军到达临汝之前，已于5月4日拂晓占领临汝，守军第47师与第85军向临汝以南退走。日战车师团继续西进，当晚即进抵伊川以东附近渡河，切断了第31集团军的后方联络线。其机动步兵第3联队及战车第13联队一部，于当晚突进至洛阳南方的龙门附近，形势急转直下。至此，守军第9军与第13军已被日军分割，而第9军更陷于包围之中。
5月5日，第9军突围，向颍阳镇撤退，途中遭日军节节截击而溃散，损失重大。得悉颍阳一带已为日军占领，遂于6日夜退向嵩县东北收容整顿。与此同时，原在告成、白沙地区的第13军及暂16师及预11师亦于5日黄昏前突穿日军白沙以南的封锁线向临汝方向撤退，沿途亦遭日军战车部队的不断冲击，损失奇重，后在第85军掩护下，才得以穿越临汝以东封锁线南下，向半扎附近集结。
防守巩东、金沟至老饭沟一线的第4集团军在第9军和第13军等突围溃退后已形成孤立突出，旋奉命向洛阳西北地区转移，至5月8日亦退至陈凹附近。至此，汜、登主阵地全部被日军占领。
为了策应第12军作战，日“华北方面军”令第1军派第69师团师团长率其第59旅团5个步兵大队及独立混成第3旅团3个大队于5月9日夜由垣曲渡黄河攻略渑池，以阻止第八战区东援；为加强进攻洛阳的进攻力量，还调防守北平的第63师团师团长率所属步兵第67旅团及3个独立步兵大队赶至郑州，并指挥独立第9旅团及第12野战补充队(称“菊兵团”或“野副兵团”)参加进攻洛阳的行动。
5月10日，“华北方面军”下达命令：“第12军应以一部兵力歼灭临汝西南和嵩县方面的重庆军，同时以主力迅速向宜阳、新安方面挺进，进入洛阳西北方；第1军应迅速渡过黄河，向洛阳方面挺进；野副兵团应击溃洛阳以北的重庆军，向新安方面挺进；以上东、西、南互相呼应，围歼第一战区军，进而攻占洛阳；敌军退却时，应立即朝陕县或向洛宁方向急追。”
日方面军虽然下达进攻洛阳的命令，但第12军对此有不同的见解，认为当前主要的任务应该是追击刚被击溃的汤恩伯部和第31集团军，在它们整顿以前予以击歼，进攻洛阳及其周围的蒋鼎文部应视为次要任务，遂不按方面军的命令进围洛阳，仅以独立步兵第9旅团、第110师团及战车第3师团各一部对洛阳保持监视，而以主力分沿黄河南岸，朝颍阳至新安、龙门街至嵩县和宜阳方向追击前进，另以第62、第37师团分别尾追撤退的各守军部队，在临汝以北，西向伊、洛河上游河谷追击。
5月10日，第一战区转发了军事委员会的作战指导大纲。主要内容：“１． 第15军及第94师仍固守洛阳。２． 第4集团军及第9军(目下集结于洛阳以北之陈凹)应迅速南向宜阳附近增援汤兵团。３． 汤兵团以主力固守伊阳(今汝阳)、宜阳，并派一部守洛宁，俟第4集团军到达后，再行转移攻势。４． 刘戡兵团应集结磁涧(洛阳以西约17公里)以南地区，准备侧击由渑池向洛宁或向洛阳前进之敌，并策应第36集团军之作战。５． 第36集团军应以一部酌留河防，抽调主力打击犯渑池之敌。６． 第39集团军应速集结主力，阻击南渡之敌，相机转移攻势。７． 该战区应先控制伊阳、宜阳、洛宁、嵩县各据点后，再图反攻。８． 第一战区司令长官部指挥所可转移洛宁第14集团军总部附近。”〔８〕各部队奉命后，乘日军尚未迫近时，于10日进抵指定地区。
日军第1军第69师团于5月9日夜从垣曲及其以西一带强渡黄河，担任河防的新8军暂29师及河北民军一部稍战即退，日军于11日攻占英豪、渑池，守军新8军军部亦稍一接触即行南撤，日军在渑池获得了大批粮食、弹械，并切断了陇海路的交通，洛阳守军从此陷于孤立。
5月12日，日军第37师团第225联队击败第12军第81师，接着占领嵩县。汤恩伯兵团各军间的联络被割断。13日，日战车第3师团一部击败刘戡兵团的暂4军，攻占磁涧；第47军亦放弃新安南退，撤向洛宁。日军紧紧追击，14日占宜阳，15日占韩城，17日占洛宁，20日占卢氏。第一战区的第4集团军、第36集团军、刘戡兵团等部队均退至闵乡附近地区，战区司令长官部移至闵乡东南的官庄。此时汤恩伯兵团早已溃退至伏牛山地区，洛阳陷于完全孤立。
防守洛阳的第15军及第94师共7个团的兵力(第64、第65师各2个团，第94师3个团)，分为“城厢”、“邙岭”(城北)、“西工”(城西)3个守备区，第94师担任城厢区守备，第65师担任邙岭区守备，第64师担任西工区守备。
日军在第12军及第1军追击第一战区各部期间，对洛阳采取了“封锁”措施，第12军在洛阳周围的部队和炮兵等，凡属不参加洛河追击的部队，全部配属给菊兵团，负责执行此项任务。划归菊兵团指挥的有第110师团第163联队第1大队、独立混成第1旅团的步兵第74大队、独立混成第2旅团的步兵第5大队、独立混成第9旅团的步兵第38大队及野战重炮兵第6联队的1个大队。连同菊兵团本身的10个大队，总计14个步兵大队、1个重炮兵大队。
5月17日，菊兵团各部队全部到达洛阳周围。兵团长野副昌德决定18日开始进攻洛阳。当天，除城北邙岭区仍为第65师防守外，城西、南、东三面日军均已迫近城垣。在守军坚强抵抗下，日军的多次突击均被击退，激战终日，毫无进展。“华北方面军”于20日晚下达命令：“应以目前态势继续进攻，并纳入第12军司令官指挥。”21日至23日，日军先后攻占邙岭区内后洞、上清宫、苗家岭等各要点，守军退入城中。
5月24日13时，日军在航空兵、炮兵及坦克支援下，对城垣发起猛攻。激战约1小时，日军战车第3师团及其机动步兵即突破城西北角。17时，第63师团亦突破城东北角。18时20分左右，日军的坦克冲入城内，中、日双方军队展开激烈的巷战。第15军军长武庭麟下令各部队各自夺路突围。黄昏后，大部撤出，未接到命令及未及撤离的官兵仍英勇地进行逐屋争夺战。激战彻夜，至25日8时，日军完全占领洛阳。
(三) 会 战 简 析
豫中会战仅30余天，日军即打通了平汉路南段，并占领了沿线各要点及古城洛阳，击溃了第一战区的主力部队，实现了战役企图。第一战区的军队损失严重，第36集团军总司令李家钰在撤退中牺牲。据台湾国民党当局的《抗日战史》记载，第一战区在此次战役中伤亡官佐817员、士兵18327人，日军伤亡4０００人；据日本防卫厅防卫研究所统计，日军伤亡３３５０人，中国军队阵亡３２２９０人，被俘７８００人。第一战区在战役结束后所作《会战之检讨》中说：“此次中原会战，挫师失地，罪戾难辞。”确是事实。为此，第一战区司令长官蒋鼎文和副司令长官汤恩伯均被撤职。
造成此次失败的原因，有关作战指导方面的，《检讨》总结了两条主要原因：一是河防部署不合理想。黄河重要渡口及岸防部署的都是新部队，而且是“后退配置”；加以未能破坏日军修复的铁桥，黄河天险丝毫未起地障作用，既未能歼敌于半渡，又未能歼敌于岸边，日军渡河及序战均未遭打击，轻易地渡过黄河，占领有利地域，装甲部队亦得以长驱直入。二是作战部署不适合指导方针，主力部队未能集中控制，“极度分散，且又配置重心过偏于南”，以致日军进至郑州、密县附近时，临时调集，逐次使用，既不能适应战机，且蒙受各个击破。此外还有未能及时掌握战机、缺乏控置机动兵团、部队不执行命令和互不协同等等。
上述各点，都是导致失败的原因。而最根本的原因是由于军队的腐败。这表现在三个方面。(一) 抗战意志衰退，从军事委员会主要决策者到战区各高级将领，都是以保存实力、坐待胜利为指导思想，失去了抗战初期的积极性。1941年10月日军为策应第二次长沙会战，在进攻郑州时，仅留置少数兵力据守中牟县城外，在霸王城附近的邙山头派2个步兵大队、1个炮兵大队构筑了作为以后再次南侵时的桥头堡阵地。第一战区数十万之众，对背水为阵、孤立突出并与其后方联络极为困难的少量日军竟然坐视不问，任其长期存在，使日军随时可以作为南侵的前进基地。仅此一点就足以说明问题。(二) 军官贪污腐化。汤恩伯的部队最为严重。冯玉祥及所有了解该部内情的人都知道，汤部每个单位均有空缺，特别是汤恩伯本人及其军队将领都与日伪方面有密切的“贸易”关系，从中牟取暴利，大发国难之财。这样的军队不可能全心致力于抗战。《第一战区中原会战之检讨》中说汤恩伯的部队(当然不是所有部队)“一经与敌接触，亦即南撤”。汤恩伯副司令长官部总参议宋涛说：临汝一陷于敌手，我前线许多“部队都不战而退，望风披靡”。〔９〕(三) 汤恩伯军队的纪律太坏，当地人民恨之入骨。1943年河南大灾，河南参议会和人民群众说：“河南灾荒除水灾、旱灾、蝗灾外，还有汤灾。”这样的军队不仅得不到民众的支援，而且如《检讨》中所说：豫西的民众“到处截击军队”，“甚至围击我部队，枪杀我官兵，亦时有所闻”。军队所到之处，保、甲、乡长逃避一空，“将仓库存粮抢走，形成空室清野，使我官兵有数日不得一餐者”。当时第13军第89师第266团团长方耀也说：“由于汤恩伯的军队几年来驻扎在河南，军纪不好，所以当汤军突围时，几乎每个村庄都向军队打枪”，“第31集团军总司令王仲廉率领总部直属部队突围，被武装民众包围缴械”，“汤恩伯亲自带领的直属部队，损失得更惨……”《检讨》说是老百姓受“隐伏汉奸分子的淆惑”才“阴扰国军”。但方耀记述道：“第13军突围后”，“行军十多天，开始时沿途百姓还表示欢迎，在路旁端着茶水给过路的官兵喝”，由于官兵“抓了十几个民夫”，“进入民房翻箱倒柜”，“强取民间粮食、燃料、蔬菜、杀猪、杀鸡，分文不给”；“有些老百姓牵着牲口带着东西上山避难，军队路过时上山搜索，牲口拉走以作军用，贵重物品抢走”，“因此沿途百姓闻风而逃，弄得十室九空，民众恨之入骨”。
豫中会战结束后，新任第一战区司令长官陈诚在豫陕边界附近的西峡口召集汤恩伯部师以上长官和河南专员以上行政官员检讨失败原因，曾总结说会战失败是由“四不和”造成的：一是将帅不和(蒋鼎文与汤恩伯争权夺利，不仅同一战区指挥不能统一，而且实际形成两个战略集团，并相互勾心斗角)，二是军政不和(作战时地方不支持，且多掣肘)，三是军民不和，四是官兵不和(大量士兵是硬抓来的，不仅官压兵、兵恨官，而且逃亡率极高，当然影响士气、战斗力)。〔１１〕这一总结虽然未触及本质的问题，但所归纳的几个因素是完全符合事实的。
三、 长、衡 会 战
(一) 日军的作战准备及作战指导
1944年春，武汉地区日军第11军的主要作战部队共有8个师团又1个旅团，即第3、第13、第34、第39、第40、第58、第68、第116师团及独立混成第17旅团。为了抽出足够的兵力用于打通大陆交通线的第二阶段作战，日本大本营从“华北方面军”调来第27师团、战车第3联队(原属关东军战车第3师团)及炮兵4个大队，从第13军调来第64师团，另外调来独立步兵第5、第7、第11、第12旅团，用以接替各师团的警备任务。由于考虑到此次作战可能伤亡较多，为能在作战进行中及时补充减员，日本大本营还为第11军成立了第1、第2、第5、第10野战补充队(每队人员数量相当1个旅团)。同时组建了武汉防卫军，任命国内防卫总司令部总参谋长佐野忠义为防卫军司令官，负责指挥第11军离开后武汉地区的警备部队。
1944年3月上旬，第11军即已拟制出进攻长沙、衡阳的作战计划。但上报后，“中国派遣军”认为指导思想过于消极，不符合大本营及派遣军的战略企图。由于第11军负责作战的高级参谋坚持己见，不肯修改计划，因而派遣军将其撤换，改调关东军第1方面军负责作战的高级参谋岛贯武治为第11军高级参谋。岛贯根据派遣军的意图，于4月间重新拟制了计划，预定使用自“七七”事变以来对1个地区进攻最多的兵力——8个师团。计划以5个师团为第一线兵团，分3路沿湘江两岸南下进攻长沙、衡阳：中路2个师团，沿岳阳至衡阳铁路及其以东地区南进；东路2个师团，在平江、浏阳、萍乡、茶陵山区进行左翼迂回；西路1个师团，由南县渡过洞庭湖，在湘江以西的沅江、益阳、宁乡、湘乡南进，进行右翼迂回。进至长沙、浏阳、宁乡一线时，第二线的两个师团投入战斗；到达桂林东北地区时，再作阶段性的休整。该计划的主要内容为：
１． 以第40、第116、第68、第3、第13师团为第一线兵团，并列展开于华容、崇阳一线。其中第40师团在湘江以西，其余师团在湘江以东。判断在东部幕阜山、九岭山一带将受到中国军队的集中攻击，故将其最精锐的第3、第13师团部署于东路。以第58、第34、第27师团为第二线兵团，分别集结于监利、蒲圻及蒲圻以北铁路沿线地区。
２． 军于5月27日至28日间开始攻击，首先将沅江、益阳附近以及新墙河、汨水间的中国军队捕歼。为防备右侧第六战区的侧击，另以独立混成第17旅团、独立步兵第5旅团各一部，以及第116师团的第109联队部署于江陵长江以南松滋河一线进行牵制，以掩护军之右翼。
３． 突破汨水防线后，继续向捞刀河之线追击，准备对中国军队的主要防线——宁乡、长沙、浏阳突施攻击。但在进攻长沙前，以第34师团先攻占其西侧的岳麓山，以策应第58师团攻占长沙。进攻浏阳时，判断中国军队将实施侧击，因此第3师团应从西北方、第13师团应从东南方进行包围攻击。在湘江以西方面，应进攻益阳、宁乡等地，以阻止第六战区部队增援。
４． 突破湘江之线后，军以一部兵力向衡阳方面作急袭突击，并予以占领。此时军主力应将从东、西、南三个方面退集下来的中国军队予以捕歼。〔１２〕
上述计划经“中国派遣军”批准，指示第11军集中全力进行参战部队的作战组织及准备，并将此计划转给负有配合策应任务的第13军(驻上海)、第23军(驻广州)和第5航空军。
4月25日，第23军作战主任参谋高桥晃至汉口，与第11军商谈协同问题。第23军预定：6月下旬以第22师团的1个联队在北江的西岸实施作战，以策应第11军作战；从7月下旬起，以第104、第22师团、独立混成第22旅团向梧州方面作战；至9月初向柳州攻击。
日军第13军为牵制第三战区兵力以策应第11军作战，预定以第70师团从金华向西沿浙赣路进攻衢州地区。第5航空军预定以第1飞行团(辖6个飞行战队、2个飞行中队)协同第11军及第23军作战。其任务是：歼灭桂林以东的中、美空军，主力直接支援第11军作战，一部支援第23军作战，并警戒和阻止美空军空袭日本本土。
日军参战部队指挥系统如附表８３３。
(二) 第九战区的作战指导及兵力部署
日军发动豫中会战后，军事委员会判断日军打通平汉路后必续向粤汉路进攻，当即令第九战区“积极准备，勿为日军所乘，以粉碎其企图”。随着日军第11军向崇阳、岳阳、华容地区的集结，军事委员会认为日军开始南犯的日期“当在不远”，遂于5月28日电令第九战区薛岳“准备决战”。
电文内容：
“１． 战区以现有兵力(第六战区抽调一师增于益阳)，准备于长沙附近与南犯之敌决战。
“２． 以第44军守浏阳，第4军固守长沙及岳麓山；第27及30集团军(欠第4军)在现阵地迟滞、消耗敌人后，以主力向平江、浏阳附近地区转移；第37军在汨罗江沿岸迟滞、消耗敌人后，向浏阳、永安市地区转移；孙渡兵团(第1集团军，欠58军)应以持久战掩护战区之右翼，以58军即向浏阳以南地区转移。应统一上述各军之行动。
“３． 第六战区应于第24集团军抽一师，即开益阳，归99军梁军长指挥，拒止渡湖来犯之敌，掩护岳麓侧背。”
5月29日，军事委员会又电令直辖各军归第九战区薛岳指挥，参加作战。电文内容：
“第10军(附暂54师主力)固守衡阳，但以1个师主力开易俗河，掩护湘潭、衡阳交通线。暂2军以主力在渌口、朱亭间，掩护湘江右岸通衡阳之交通线，以一团位置于醴陵，掩护醴陵至攸县之交通线。均归薛长官指挥。但无命令，不得参加长沙决战。”
5月31日，军事委员会电令第三、第六两战区各转用1军参加作战：
“即饬第73军全部开汉寿附近(续开益阳)，第26军遵5月28日电，迅速开攸县(后改向萍乡)。均归薛长官指挥。”〔１３〕
会战开始之前，第九战区各部队所在位置为：
赣北方面：第1集团军以赣保第9团及新3军的新12师、第183师及第1挺进纵队(附赣保第4团)，任梁家渡，市汊街跨赣江，亘松湖街、高安、奉新、东堡之线警备；第58军的新10师及赣保第3团控置樟树、清江，新11师控置分宜。
鄂南方面：第30集团军以第72军的第34师、鄂警第14大队、第3挺进纵队之一部及新13师，任大港、武宁、留嘴桥、九宫山、塘口、通城、麦市、九岭、保定关之线警备，以新15师控置于修水附近。
湘北方面：第27集团军以第4挺进纵队、第20军、第13师1个团及新20师，任黄崖市、杨林街、新墙、八仙渡、鹿角之线警备，以第133师控置长乐街附近。
湘西方面：第99军以第99师及第92师担任营田、湘阴、芦林潭、沅江南嘴小港、汉寿之线警备。
战区直辖部队：第37军一部任汨罗江警备，主力集结于瓮江铺、浯口地区；第4军集结长沙地区，并任长沙警备；第44军集结浏阳地区；暂2军集结株洲、渌口地区；第10军集结衡山、衡阳间地区。
依据军事委员会的电令，第九战区决心在湘江东岸新墙河、汨罗江、捞刀河、浏阳河、渌水之间，在湘江西岸资水、沩水、涟水之间节节阻击、消耗敌人，控制主力于两翼，在渌水、涟水北岸地区与日军决战。
为此，由赣北抽调第58军、第72军及新3军的第183师，请从第三战区抽调第26军，从第六战区抽调第73、第74、第79、第100军，从第四战区抽调第46军，从第七战区抽调第62军，与原在湘北长沙、衡阳及滨湖地区的第20、第37、第44、第99、第4、第10各军合力参加渌水、涟水以北地区的决战。
第九战区参战部队指挥系统如附表８３４。
(三) 作 战 经 过
1944年5月23日，日军第11军指挥所从汉口推进至蒲圻。25日，参加进攻作战的各部队已先后到达进攻出发地位：第40师团位于石首、华容地区，第116师团位于岳阳南的新开塘地区，第68师团位于岳阳东的临湘、西塘地区，第3师团位于崇阳、洪下附近，第13师团位于崇阳东的白霓桥地区，第34师团的第218联队(针支队)位于岳阳东北城陵矶。第二线的第34师团位于蒲圻南面的白石铺、花亭桥一带，第58师团位于监利、郝穴地区，第27师团位于蒲圻北沿铁路两侧。右侧掩护部队独立步兵第5旅团的3个大队，分别位于弥陀寺、黄金口、闸口，独立混成第17旅团的2个步兵大队位于杨林市、甘家场，第116师团的109联队位于藕池口。
5月25日、26日，日军第1飞行团空袭长沙，并与中、美空军在荆门上空进行了空战。
5月27日，日军第一线5个师团开始分3路向第九战区崇阳迄公安、南县一带发起全线总攻：东路第3、第13师团于5时首先向守军第30集团军第27军阵地进攻；中路第116师团(欠1个联队)、第68师团于21时至24时强渡新墙河，向守军第27集团军第20军阵地进攻；西路第40师团、第116师团的第109联队、独立混成第17旅团的2个大队以及独立步兵第5旅团以3个大队编成的野地支队均于24时向松滋河东岸守军第99军第92师前进阵地进攻。第34师团第218联队(针支队)于20时，在海军支援及前导下搭乘170余艘小艇由岳阳南航进入洞庭湖中。迄28日零时，日军第一线部队全部投入战斗。
１． 长沙及湘北地区战斗
日军发动总攻后，迅速突破守军第一线阵地，强渡过新墙河，向纵深攻击前进。战斗至6月1日，东路日军第3、第13师团先后攻占通城、麦市、南江、龙门驿及平江；守军新13师撤退至南江以东的幕阜山区，第20军转移至平江以南祖师岩附近收容整理。中路日军第116师团(欠1个联队)及第68师团相继攻占杨林街、黄沙街、关王桥，进至汨罗江北岸，乘汽艇南下的第218联队则越过汨罗江，攻占归义；守军第20军退守汨罗江南岸，第37军留一部兵力防守汨罗江阵地，主力南撤至上杉市。西路日军第40师团及独立混成第17旅团一部、独立步兵第5旅团主力先后攻占南县、安乡、三仙湖市，进至赤山半岛；守军第100军的第63师及第99军的第92师(此时尚属第六战区)被迫西撤。
6月2日，军事委员会致电第九战区：“饬薛长官转各总司令、各军、师长，上下一致，争取最后胜利。并规定凡命令固守地点，不得擅自撤退，违者照连坐法治处。”薛岳准备以第92师、第99师、第77师、第162师分别固守沅江、湘阴、益阳、三姐桥。军事委员会则令“固守长沙(岳麓山)、浏阳、衡阳三要地”。〔１４〕
同日(2日)，日军第11军也下令命各师团对汨罗江以南的守军第37军、第99军进行包围击歼，并向捞刀河前进，同时将第二线兵团的第34师团和第58师团投入战斗。命令的主要内容为：
（１） 第40师团攻占沅江后，以一部速向乔口、靖港、白沙洲一带突进，切断湘江以东守军向西岸撤退的道路；主力于6月5日左右开始向益阳、宁乡方面进攻。
（２） 第34师团4日拂晓开始进攻，主力于新市南，一部从汨罗镇南进攻圈山坪山区，尔后向捞刀河河口攻击；218联队溯江进攻，歼灭守军渡江部队及湘江两侧之部队。
（３） 第116师团于6月4日拂晓开始攻击，突破长乐街以南守军防线后，经福临铺向捞刀河以南之黄花市攻击前进，并击歼该地区之守军。
（４） 第68师团于6月4日拂晓开始进攻，主力从瓮江市(平江以西)前进，一部由月田南进，攻向金井，以后经上杉市突进至春华山附近，击歼该地区之守军。在作战的同时，主力即做好向浏阳西南地区进攻的准备。
（５） 第13师团适时开始行动，至7日晚到达浏阳东北约25公里之永和市、蒋埠市，做好向浏阳东南地区进攻的准备。
（６） 第58师团至7日左右，到达福临铺东西之线。
日军各师团稍加整顿，即按照军的命令开始行动。
第九战区见浏阳方面情况紧急，急令第183师于6日到达桐木(浏阳东南约30公里)，令第26军星夜兼程至萍乡，策应浏阳、醴陵方面和作战。但防守右翼的第37军仅实施轻微的抵抗，即逐步后撤至浏阳以东山区；防守左翼的第99军则仍据守着湘江两侧的青山、乔口、靖港、兰溪、营田、湘阴、樟树等据点，顽强抗击日军。日军第11军遂下令命西路日军及中路日军围歼第99军。
军事委员会为增强湘江以西的防守能力，于6月4日令第六战区的第24集团军归第九战区指挥。战斗至6月8日，西路日军第40师团攻占沅江后又攻占花湖口，迫近白马寺；守军第92师及第99军军部撤至沩水南岸。中路日军第116师团及第68师团均已突破汨罗江防线，进至捞刀河北岸的水渡河、春华山地区；守军第99师撤至三姐桥附近山区；在第116师团西侧新加入战斗的第34师团突破守军的神鼎山、新开市阵地后，到达捞刀河北岸的桥头；在第116师团与第68师团之间新投入战斗的第58师团的主力进至汨罗江以南栗山港附近，其52旅团则西进攻占了湘阴。此时，东路日军第3师团及第13师团已分别进至浏阳西北的相公寺及浏阳以东的蒋家埠附近。
当日军即将进抵捞刀河北岸时，第11军即已开始作进攻长沙的部署。鉴于此前进攻长沙的教训，这次进攻极为谨慎，早在会战开始之前即已确定由兵员来自日本九州南部、性格强悍的第58师团进攻长沙，并预先进行了攻坚战术、战斗的特别训练；预定进攻岳麓山的第34师团也预先进行了各兵种协同山地攻坚战的特别训练。为保障该两师团进攻长沙时的侧背安全，还计划令其东西两路的部队先期分向浏阳、宁乡进出，使长沙陷于孤立，尔后再将该两师团投入攻击。6月7日夜下达了如下先攻占长沙两侧的宁乡、浏阳，再进攻长沙的作战命令：
（１） 第40师团攻占益阳后向宁乡前进，并攻占之。
（２） 第3、第13师团从浏阳西北及东南方向进攻浏阳，6月10日开始攻击。
（３） 第116师团、第68师团在浏阳以西避开守军既设阵地正面，6月11日开始向浏阳河沿岸守军攻击。
（４） 第34师团、第58师团及第68师团的58旅团于6月16日开始对坚固设防的岳麓山及长沙市发动攻击。
日军各部队按照命令开始调整态势，西路第40师团则积极向益阳逼近。
中国军事委员会于6月9日令刚到达桃江镇附近的第24集团军加入战斗。电令指示：“王耀武兵团应于主力集中之后，对渡湖南犯之敌，以积极手段将其捕捉而歼灭之。至于益阳、宁乡等要地防御，务以用最小限之兵力任之。”〔１５〕因日军已迫抵资水，益阳危急，第九战区令第24集团军速向益阳、宁乡前进。6月10日，日军开始围攻益阳，王耀武令第100军驰援。第100军于12日拂晓进抵益阳附近，但此时益阳守军第77师已因伤亡过众于11日夜突围撤走。第100军的第19师并不知守军已撤，于12日拂晓向益阳外围日军进攻。经激战后，日军主力转向宁乡进攻，第19师于14日收复益阳，将城防再交第77师，第19师尾随日军，南下宁乡。
日军第40师团由益阳进攻宁乡时，遭到守军第73、第79军的坚强抗击。第九战区为策应宁乡之战，令第99军转移至宁乡东南的金马桥附近作为机动部队，准备适时侧击进攻宁乡的日军。守备宁乡的部队是配属第73军的第58师。日军突破外围阵地后猛攻宁乡城于6月15日晨突入城内。两军展开激烈巷战。经反复肉搏，迄18日，守军仅余200余人，仍据守核心阵地。19日凌晨，日军第40师团转向湘乡进攻，由益阳尾追日军的第19师进入城中，与58师残部会合。
东路日军于6月8日接到军的命令后稍事整顿，于10日开始向浏阳实施夹攻，第3师团突破高开桥阵地由西、北面向城垣攻击。第13师团以一部经古港，从东面进攻城垣，主力迂回至浏阳城南。激战至14日上午，第44军守城部队突围，日军占领浏阳。
中路日军第116、第68师团分别从汨水渡河，在春华山附近强渡捞刀河，击退守卫长沙的第4军警戒部队，于14日进抵株洲及其东南的石亭附近。守军暂7师退守渌水南岸。此时日军第34师团已渡过湘江，进抵岳麓山东、北两面，第58师团经梨市已进至长沙东面。
防守长沙的第4军下辖第59、第90、第102师及配属的炮兵第3旅，共约1万余人。其防御部署是：第59师防守长沙东车站以南至湘江的长沙市南半部，第102师防守东车站以北至湘江的长沙市北半部，第90师防守湘江以西的岳麓山。
6月16日，日军在航空兵直接支援下，对岳麓山及长沙市发动总攻，第34师团当天攻占了岳麓山东、西的虎形山和牛形山。黄昏时，日军第58师团突破第59师修械所阵地，“59师全部动摇，撤守妙高峰、天心阁核心地带”。
6月17日晨，日军在航空兵掩护下向天心阁和桃花山阵地猛攻，并施放大量喷嚏性毒气。双方死伤均极众。岳麓山方面，日军第68师团的第58旅团由第34师团右翼迂回至守军第90师左翼，猛攻燕子山阵地，第90师的第268团损伤过半，形势极为严峻。第4军决定将军主力增援岳麓山，令第59师及第102师各留1个团继续防守长沙市，其余部队于入夜时渡湘江转移至岳麓山。“但因当时情况紧急，渡河仓促，船舶、渡口、部队、时间均未十分计划，渡河后之集中地点、指挥人员亦未指派，以致秩序混乱，无法掌握，坠江溺毙者，不下千余”，加上日军在牛形山及其东面以猛烈火力侧击半渡的部队，致死伤更众。后续渡河部队被迫折返东岸。18日晨，渡河部队到达湘江西岸时，“岳麓山核心阵地已失，四面受敌包围，无法支持战斗，乃被迫退出岳麓山。其后复被尾击，队伍星散，无人掌握，直溃退至邵阳，始得收容，为数不及四千”。〔１６〕留于长沙的2个团，在日军猛攻下更无法支持，“一部千余，由北门冲出东山，沿途与日军战斗，退至茶陵归27集团军欧副总部收容、指挥”，〔１７〕长沙遂于18日15时被日军占领。
“中国派遣军”为了策应第11军作战，在日军进攻长沙期间令第13军派驻杭州的第70师团从金华进攻衢州，以牵制第三战区的部队向湖南调动。6月10日第70师团沿铁路两侧攻击前进，12日攻占龙游，以后即遭到守军第26、第79师的坚强抵抗。第105、第145、第146师亦投入反击。但在日军驻金华的独立步兵第104大队来援后，守军退守衢州城。6月26日4时40分，日军开始攻城，5时15分突入城中。守军撤退至衢江，因船不足，大部泅渡，遭追击日军火力集袭，伤亡甚大。日军仅1个师团，深入拥有3个集团军的第三战区80公里。第三战区作战17日，不仅未能围歼日军，也未能阻止日军，反而损失1000余人。日军占领衢州后，认为牵制任务已经完成，于27日开始撤回金华。
２． 衡阳及湘中地区战斗
日军第11军在开始向长沙发起总攻的6月16日即向各部队下达了在第九战区失守长沙、宁乡等地后，乘其混乱、尚未组织起新的防御体系之前迅速突进攻占衡阳的命令，因而预定用以攻击衡阳的第68师团及第116师团在长沙尚在激战之际即渡过浏阳河南下，在长沙弃守时已进至株洲及其以东的清江铺地区，尔后准备沿湘江两岸向南快速推进，直趋衡阳。东路日军第3师团及第13师团占领浏阳后即继续向醴陵、萍乡前进，并准备向攸县、安仁、耒阳（耒县）推进。湘江西岸的西路日军第40师团于19日攻占宁乡后亦继续南下湘乡，并准备向衡阳以西的永丰、渣江前进，与东路日军遥相呼应。
长沙失守后，军事委员会为保卫衡阳、阻敌深入，于6月20日对第九战区下达了如下作战命令：
“（１） 国军以阻敌深入、确保衡阳为目的，以一部于渌口、衡山东西地区持久抵抗，以主力由醴陵、浏阳向西，由宁乡、益阳向东夹击深入之敌而歼灭之。
“（２） 王副长官指挥72军、58军、26军，速击破醴陵东北地区之敌，攻击敌主力之左侧背。
“（３） 杨副长官指挥20军、44军，先击破醴陵以北地区之敌，尔后转移于王副长官所部之左翼，协力向西攻击敌人。
“（４） 欧副总司令指挥37军、暂2军及第3师，在渌口、衡山间坚强持久抵抗，阻敌之深入。
“（５） 王总司令耀武指挥73军、79军、99军、100军及4军之残部，向湘江左岸之敌攻击，但以一部守备湘乡。
“（６） 李副总司令玉堂指挥10军、暂54师，固守衡阳。
“（７） 第七战区开来之62军仍归本会直辖，控置于衡阳西南地区待机。”〔１８〕
日军通过空中、地面侦察，根据中国军队的集结、调动情况，再结合以往的一贯战法，大致上已判断出军事委员会集中兵力分由东、西两面实施夹击的战役企图，遂令东、西两路日军集结兵力，加强对醴陵、宁乡方面的作战，以掩护中路日军进攻衡阳。
东路日军第13师团于6月20日占领醴陵后，仅以一部兵力继续南下。而以主力向东进攻准备实施夹击的中国军队，在刘公庙附近重创第26军，并迫使第58、第72军向东撤退，于22日占领了萍乡。日军第3师团亦于萍乡以北地区击溃了第58军。军事委员会计划的反击作战已无法实现。
西路日军第40师团于19日攻占宁乡后即全军南下，在湘乡以北击退第73、第74军，于22日攻占湘乡。守军新23师(附第92师1个营)退守石狮江、三枣。与此同时，中路日军第116师团的第133联队，亦向东进攻，配合第40师团，在湘乡东南的东台山一带击退守军第32师。至此，第40师团即暂停南进，集结兵力准备与由西北南下的第24集团军作战。
中路日军第116师团和第68师团在日军总攻长沙之前，即已于6月13日和16日分别轻易地占领了株洲及清江铺。守军暂2军退守渌水南岸。配属第116师团的第68师团第133联队则西进，占领了湘潭。守军新23师退至涟水以南，转移到东台山一带。6月19日，第116师团(附第68师团的第57旅团)由株洲附近西渡湘江，分两路各沿湘江西岸及易俗河向衡阳前进；第68师团(欠第57旅团)由石亭附近渡过渌水，击退暂2军后沿湘江东岸向衡阳急进。第68师团于23日即已突抵泉溪市附近，并渡过耒河，击退暂54师的警戒部队。24日傍晚，以一部西进，进攻五马槽衡阳外围阵地，主力经赤水塘西渡湘江，向衡阳以南迂回。迄27日，日军第116师团进至衡阳城西郊，突破守军第3师阵地，逼抵瓦子坪、虎形山主阵地前；第68师团一部突破五马槽第190师前进阵地和冯家冲主阵地，并攻占了飞机场；主力则突破衡阳城南黄花岭、欧家町预10师的警戒阵地，进至铁路线预10师的主阵地前。至此，衡阳已处于日军的三面包围之中。
衡阳位于湘江中游，系粤汉铁路和湘桂铁路的交会点，是第九战区的重要战略基地之一。该城东端紧临湘水西岸。防守衡阳的部队为第10军，下辖第3师、第190师及预10师。第190师及暂54师原在湘江以东，日军第68师团独立第64大队攻占湘江东飞机场，将190师及暂54师从中间割断后，第10军为集中兵力、缩短防线，于26日夜将该两师调回湘江西岸衡阳市区。其中第190师是后调师，仅有1个第570团是个完整的团，其余各部均仅有干部；第3师有1个团尚在衡山附近。另外还配属有暂54师(欠2个团)及48师的战防炮营、第46军的1个山炮连和第74军的野炮营。此时在衡阳的防御部署是：第3师防守衡阳西北部，预10师防守衡阳西郊，第190师防守衡阳南郊，暂54师防守衡阳北郊。
6月27日夜，日军完成了攻城的准备。其部署是：第68师团的独立步兵第64、第116大队位于湘江以东衡阳飞机场附近，第58旅团(独立步兵第65、第115、第117大队及配属师团的独立山炮兵第5联队)位于湘江以西衡阳南郊黄沙岭一带，第116师团的第109、第120联队及炮兵第122联队位于衡阳城西南和城西地区，第57旅团(有步兵第61、第62、第63大队及炮兵第5联队第3大队)位于衡阳西北小西门、体育场、蒸水桥一带。
6月28日拂晓，日军发起总攻。守军各部队在炮火支援下坚守阵地，并不时予以反击。激战终日，日军毫无进展。第68师团师团长佐久间为人及其参谋长原田贞三郎等被炮击负重伤，由第116师团师团长岩永汪统一指挥两师团。29日日军仍毫无进展。岩永汪将衡阳以西四塘附近担任侧背警戒的第133联队投入战斗，与炮兵第122联队协同，企图于7月1日进攻城西坚固据点张家山。激战至7月2日，除主攻方向上经多次反复争夺的张家山被日军第133联队攻占外，其他方面的守军均击退日军的多次进攻，守住了阵地。
由于守军的英勇抗击，日军连续猛攻5日，损耗了大量人员和弹药，仅推进了1000米。第11军为补充弹药和休整战力，决定于7月2日夜暂停进攻，预定7月11日再重新发起进攻。
守军为增强防守力量，乘日军暂停攻击之机，调第3师留置衡山附近的第8团归建。该团于5日8时许从何家塘、望家坳间突破日军包围圈，冲入城中。由于日军主攻方向始终保持于城西南郊，守军为加强该方面的防守、彻底形成重点，重新调整了部署：令第3师(欠第7团)南移占领天马山、岳屏山、接龙山、五桂岭高地，建立第二线阵地；第3师所遗城西北防务，除易赖庙的前街及青山街、杨林庙主阵地仍由第7团防守外，其余均交由第190师接替；湘江西岸的警戒，以铁炉门为界，以南由暂54师负责，以北由第190师负责。
中路日军进攻衡阳期间，东路日军第3、第13师团连续攻占攸县、安仁、进抵耒阳；西路日军第40师团亦已攻占衡阳西北仅35公里的渣江，衡阳守军已完全陷于孤立。但在西路日军后方，守军第30集团军曾实施反击，6月28日收复萍乡，7月4日进攻醴陵，几乎全歼日军骑兵第3联队。日军第27师团等部队前来增援，于10日又夺占醴陵。
日军第68、第116师团经休整补充及加强炮兵后，于7月11日上午开始第二次攻击。此时第６８师团已由堤三树男接任师团长。第116师团的120联队在其飞行第44战队、野炮兵第122联队及独立野炮第2联队掩护下，向城西南预10师第一线阵地要点虎形山发起猛攻。激战至12日9时，守军伤亡重大，阵地为日军突破。第3师抽出1个营增援反击，经白刃战后，营长阵亡，士兵死伤四分之三，未能收复阵地，退守西禅寺。激战至15日，第一线阵地多处被突破，第二线增援部队经反复争夺，又收复一些要点，两线阵地犬牙交错，战斗极为激烈。第10军为加强城西南的防御纵深，又令第190师在接龙山、雁峰寺、中正堂一带建立第三线阵地。迄16日，第一线阵地枫树山、军舰高地等俱为日军突破。第10军遂将第一线阵地全部放弃，以第3师及预10师残部合力防守第二线阵地。此时，城西郊日军第57旅团亦已推进至距小西门不足1000米之处。由于守军防御正面缩小，所以人员伤亡虽众，防守强度和火力密度却减少甚微。7月17日、18日，日军进攻势头下降。经连日激战，日军主攻方向上的第116师团第120联队联队长和尔基隆大佐及第133联队的3个大队长相继被打死，每大队所余兵力不足100人，而且弹药已严重不足，攻坚战斗已难以为继。日军第11军不得已再次下令于19日起暂停攻击。
军事委员会虽早在日军围攻衡阳之前即已令王陵基指挥第72、第58、第26军，杨森指挥第20、第44军，欧震指挥第37军、暂2军，王耀武指挥第73、第79、第99、第100军等夹击日军，后又数次电令各兵团“乘敌后空虚，击破进犯之敌”和“扫荡当面敌人”，令李玉堂、王耀武“速解衡阳之围”，但衡阳外围各兵团在东、西两路日军的阻击下有时连守都守不住，被迫不断后撤，当然更无力击歼两路日军、解衡阳之围了。这虽然不一定像当时第九战区参谋长赵子立事后所说的那样：“外线友军是愈打愈远，而内线的敌人愈打愈近”，但外围兵团，特别是湘江以东的各军始终未积极向衡阳突进则是事实。
由于湘江以东各军散处日军侧后，距衡阳尚远，而第62军已迫近衡阳，因而军事委员会于7月22日电令第九战区集中湘江以西部队向进攻衡阳的日军攻击。电令主要内容为：
“（１） 我衡阳外围援军，应集中全力，先突破衡永公路附近之虎形山及汽车西站以西敌人阵地，再图扩张战果。
“（２） 62军应以一部监视衡阳南侧之敌，集中步炮主力，于黄泥坳附近向虎形山及其东南地区之敌阵地突击。突2纵队即沿公路由黄泥坳西南地区向汽车西站、虎形山方面推进，归入黄军长之指挥。
“（３） 79军应集中主力，由贾里渡方面向汽车西站以西敌阵地突击，以收夹击之效。
“（４） 63军主力应攻占望城坳，以策应各军之作战。
“（５） 空军应集中力量轰炸虎形山及汽车西站以西之敌阵地……”〔１９〕
23日，军事委员会又电令李玉堂“即日进驻62军军部，直接督促”。
军事委员会的电令(包括以前的多次电报)均被日军情报人员破译，因而日军对第九战区各部队的行动非常清楚。这次获得情报后，当即将电令内容通知各师团，并令第40师团占领衡阳西南、正西和西北约10至15公里处的七里山、两母山、二塘、城口墟、板桥、狭山冲一线阵地，堵截、阻击由西方来援的中国军队。同时令第57旅团归还第68师团建制，令第109联队归还第116师团建制，以便于指挥。
第62军一度突进至火车西站，但在日军第40师团的反击下，伤亡甚大，且弹药告罄，被迫撤退至盘右岭附近收容整理。第79、第74军主力及第100军之第319师亦被阻止于日军第40师团的堵截线之外。
7月29日，日军第11军确知专为补给衡阳地区的辎重车队预定8月4日前后可到达衡阳附近，部队也经过调整，遂于当日下达了攻击命令：确定8月4日开始第三次攻击，除令第68、第116师团仍担任主攻任务、于8月4日向岳屏山方向攻击外，另令第58师团于8月5日向衡阳西北方向攻击，令第13师团以一部兵力在湘江东岸以火力支援湘江以西的作战。
7月27日及8月2日，中国空军两次空投蒋介石的手令，鼓励第10军坚守衡阳待援。第一次仅说“余必为弟及全体官兵负责，全力增援与接济”，第二次则告知“各路增援部队今晨已如期到达二塘、贾里坡、陆家岭、七里山预定之线，余必令空军掩护，严督猛进”。8月2日，第62军及第100军确已到达三塘、两母山地区，第74军亦已到达佘田桥、新桥，第79军到达望城坳附近，与日军第40师团激战。第62军在进攻二塘、两母山时与日军第234联队进行了白刃战，予该联队以歼灭性打击。“其第3大队各个中队有的只剩下2人，最多的不过24人……各队伤亡累累，弹药又缺乏，尤其是手榴弹已消耗净尽，只好投石头对抗手榴弹充足的重庆军”。但由于第62军等在战斗中伤亡亦众，始终未能歼灭依托工事坚守阵地的日军残部，被阻于日军堵截线之外，未能与衡阳守军会合。在此期间的外围各兵团，除第24集团军遵照军事委员会的命令积极向湘江以西进攻衡阳的日军进攻外，湘江以东的第九战区各军没有进行积极有力的进攻。
8月4日，日军第68、第116师团对衡阳第3师及预10师阵地发起总攻。5日，第58师团(从长沙增援到来)由衡阳西北投入战斗，猛攻第190师阵地。激战至6日拂晓，第190师退守小西门及其以北的城垣。当日夜，日军第58师团一部从城西北角突入城内，西南方面岳屏山、天马山等阵地亦为日军第116师团突破。7日6时起，日军集中炮火先对守军进行了约2小时的炮火准备，尔后发起冲击。守军阵地大都被毁，官兵伤亡惨重，五桂山、接龙山等阵地先后失守。但第3师及预10师的官兵仍顽强抵抗。
8月7日夜，第10军军长方先觉派参谋长孙鸣全与日军联系投降事宜；8日晨，方先觉率其第3师师长周庆祥、第190师师长容有略、预10师师长葛先才、暂54师师长饶少伟及副官处处长孙广宽在城南天主堂与日军第68师团师团长堤三树男会见，正式缴械投降(方先觉被日军送还重庆后，蒋介石又任命其为青年军第207师师长)。据日军记载，缴械的官兵共13306人(大部为伤病员，能战斗者约４０００人)。此时，不愿投敌的部分官兵“仍在城内进行抵抗”。由第四战区抽调来援的第46军等已进抵距衡阳8公里的二塘。日军第11军负责作战的高级参谋岛贯武治在当天(8日)的日记中写道：“上午8时攻克衡阳，力攻40天……是一场竭尽了全力的战斗。只晚了一天，敌机械化兵团就出现了。我方部队面对前来解围的敌军，多少有些动摇。战争的胜负诚然在于最后5分钟。如固守衡阳之敌誓死决一死战，或将出现‘因帕尔’的结局。”1944年夏，日军第15军从缅甸进攻印度因帕尔，惨败而归，10万人仅剩下了3万人。
衡阳失守后，第九战区以一部兵力在衡阳以西攻袭日军，主力撤至洪桥一带。日军经休整、补充后，9月1日开始进攻：第3、第13、第40、第58师团向零陵、全县(今全州)，第116、第37师团向邵阳进攻。守军第37军在常宁进行了较顽强的抵抗；第79、第62军在白鹤铺、大营市一带，第74、第100军在渣江、永丰一带，稍事抵抗后再次后撤。日军于9月5日攻占祁阳，7日攻占零陵，13日占道县，14日不战而占领筑有坚固国防工事的全县。至此，长、衡会战结束。
日军占领全县后报告该地阵地情况说：“黄沙铺对岸和大结以南高地上的阵地，构筑极为坚固，是以坑道、碉堡为中心组成的纵深达4公里的阵地。此外，在塞前岭(全县以北９．５公里)、江家村(全县以北6公里)、五里村(全县东北2公里)以南高地一线，还有尚未竣工的纵深达3公里的阵地。重庆军放弃如此坚固阵地竟然退却，其意图何在，实难理解。”
长、衡会战过程中，直接协助第九战区作战的中国空军的中美空军混合团基本上掌握了战场上空的制空权，迫使日军航空兵及地面部队的大规模行动多在黄昏后和黎明前进行。据国民政府军事委员会统计，自1944年5月27日至9月6日间，中美空军混合团共出动飞机667批，其中驱逐机(战斗机)出动3416架次，轰炸机出动248架次，计击落日机66架，地面炸毁58架、炸伤10架，另击毁各种车辆521辆、木船1360只。据日军统计，仅7、8两月中美空军混合团就出动427批、2752架次。
(四) 会 战 简 析
此次会战虽给日军以一定打击，特别是衡阳保卫战斗，重创了日军，但从战役整体上看，中国军队不仅未能打破日军攻略长沙、衡阳，控制粤汉、湘桂铁路的企图，而且损耗自己大量军队及武器装备，战后初期，国民政府统计中国军队伤亡90577人，日军伤亡66809人；但1989年台湾国民党当局所编《抗日战史》则不记载双方伤亡损耗的数字。日军第11军统计，至衡阳失守时，中国军队阵亡66468人，被俘２２４６０人，被缴获的武器约为１０个师的装备。从会战开始至7月20日，日军战死３８６０人，战伤８３２７人，病７０９９人，总计伤亡减员１９２８６人。但日军预计今后战斗更加激化，季节又进入酷暑，估计至8月中旬伤亡人数当达到4万至5万人。并丧失湖南大片国土，是一次失败的战役。
会战失败的根本原因和豫中会战一样，是由于高级将领抗战消极，企图保存实力以及军队腐败。衡阳坚守40余日，虽经一再电促外围部队前往解围，但除第62军及第100军、第79军先后进至衡阳郊区或外围外，其他部队均未到达衡阳附近。特别是湘江以东的各军，根本没有向衡阳方面作出任何积极的行动，一直徘徊于东路日军以东的萍乡至茶陵以东地区。即使受命进攻，也只是进行了一些“无关痛痒之攻击”。
从当时有关的报告中可窥见中国军队的一般。长沙方面：“各级主官忙于应酬，对部队训练敷衍塞责”，“部队主官因营商应酬，脱离部队，致使部队精神不能团结”，“虚图表面……对上级阳奉阴违”；“军部副官处长负责控制船只，该处长潘孔昭假公济私，擅扣商船，重价勒索，以饱私囊，并将攫取之财物，用5艘火轮装出，致长沙战斗紧急、转用兵力时渡河困难”，〔２０〕等等。衡阳方面：“纪律废弛，战志不旺。整个战场，我军多为退却作战，军行所至，予取予求，民不堪扰，而部队之逃散，尤甚惊人。如99军以4团兵力，仅在湖滨行持久抵抗数日，转至宁乡以东，残余兵力不及1团”，“若干部队，即奉攻击之命，对少数之敌，亦多长时对峙”，〔２１〕等等。
至于作战指导方面导致失败的直接原因，也仍然是国民政府多数军队内部矛盾形成的难以克服的一些老问题。在这次战役中表现较为突出的有两点：
一是部署欠当，兵力分散。会战前拟定的作战计划，原预定在长沙附近与日军决战。据此，则应在长沙、浏阳、宁乡地区集中优势兵力，可是第九战区却将第99、第162、第60、第132、新13师等重要作战力量留置于津市、澧县以北，以后又将第15、第77、第58、第98、第194、第19、第92师等部队分散部署于湘西广大地域，既未能遮断日军的后方交通，也未能牵制住日军，徒然将主要战斗力量用于不必要的方面，而长沙及岳麓山仅配置1个军，致决胜点形成劣势。长沙的1个军在部署上也犯了兵力分散的错误。岳麓山是长沙的主要支撑点，如果岳麓山失守，则长沙亦难以坚守。因而要确保长沙，必坚守岳麓山。但岳麓山幅员较大，必须有足够的兵力才能守住。第4军将绝大多数炮兵都置于该地，而步兵则仅配置了1个师，兵力显然不足。在6月17日两岸战斗紧张之际仓促将长沙兵力转变用于岳麓山，从而导致部队混乱，长沙与岳麓山均迅告失守。
其次是部队互不协同，逐次使用兵力。这一错误导致贻失战机，且遭各个击破。以衡阳外围各军为例：第62军突进至衡阳西南郊时，第79军却踌躇不前，停止于金兰寺附近观望；等第79军决心进攻、并进抵衡阳西北郊时，第62军已因孤军深入、伤亡过大而撤退到铁关铺去了。当第79军和第62军先后向外围日军攻击时，第74军却长期滞留常德，迟迟不动。第79军又因伤亡过大、被迫撤退后，第46军方不慌不忙地到达衡阳附近，但此时衡阳已经失守。四、 桂、柳 会 战
（一） 日军第６方面军的设立和作战指导
１９４４年６月以后，太平洋战场上日军的“绝对国防圈”被美军突破，马里亚纳群岛的重要支撑点塞班岛及关岛相继失守，印、缅战场上日军的因帕尔进攻战也“终于力竭途穷而溃败”。在中国战场上，日军攻占了长沙和衡阳；但在中国敌后战场，日军却遭到了中国共产党领导的抗日武装的局部反攻。日本大本营在这种形势下决定“尽力防卫连接本土、西南诸岛、台湾、菲律宾的一线，以迎击盟军的大规模进攻”，〔２２〕同时“决定在中国方面按预定计划推行湘、桂作战，由大陆交通来弥补不安全的海上交通，并实行对美（以空战为主）作战的准备”。〔２３〕为此，“大本营作战部更加期望提前完成‘１号作战’”。但是随着形势的发展，派遣军的任务愈加繁重，不可能专门指挥湘、桂作战。日军为了加强对湘、桂作战的指导，统一指挥华中的第１１军和华南的第２３军以及武汉地区第３４军，决定成立第６方面军，由“华北方面军”司令官冈村宁次任方面军司令官，司令部设于衡阳。
１９４４年８月２６日，日本大本营以“大陆命”第１１１３号发布了第６方面军的战斗序列，并规定第６方面军隶属于“中国派遣军”。该方面军的战斗序列为：
第６方面军司令官冈村宁次
第１１军司令官横山勇
第２３军司令官田中久一
第３４军司令官佐野忠义（１９４４年７月由武汉保卫军改组）方面军直属部队：
第２７、第４０、第６４、第６８师团，野战高射炮第２２联队，独立工兵第３８联队，独立工兵第６０大队，第６、第７师团之架桥材料中队，“中国派遣军”第２野战铁道队，以及第５电信联队、无线电队等
１９４４年９月１０日，第６方面军开始行使统帅权。为了便于指挥武汉地区至广西新占领区之间各部队的作战，处理占领事务、兵站运输等工作，由大本营下令调关东军坂西一良的第２０军司令部至衡阳，将第２７、第６４、第６８、第１１６师团及第１、第２野战补充队等编入其序列。
由于大本营根据形势的发展要求“１号作战”尽快进行，并希望在本年内完成，而攻占衡阳较预定的７月上旬延误了约１个月，因此，“中国派遣军”原定的９月中旬攻占桂、柳已经无望，不得不修正其１号作战计划。改为： ９月上旬第２３军自西江两岸地区发动攻势，迅速攻占梧州及丹竹附近地区，大致在１０月下旬前完成进攻柳州的准备工作，此后即归第６方面军指挥；９月下旬以第１１军自衡阳南方地区发动攻势，攻占全县后，大致在１０月以前完成进攻桂林的准备工作。１１月上旬，方面军指挥第１１、第２３军发动包围攻势，捕歼中国第四战区主力于桂林、柳州附近地区，并攻占桂林、柳州。如果捕捉不到该地区的中国军队，则向贵州省境追击作战。大致在１１月末结束。１２月中旬左右，以约３个师团的基干兵力，从衡阳以南和以东地区开始进攻，尽力完全占领韶关附近以北的粤汉铁路，同时攻占遂川及南雄附近地区；第２３军以一部进行策应，大致将英德以南地区的粤汉铁路完全占领。大致在１９４５年１月上旬结束。１月末第１１军攻占南宁，并打通往法属印度支那国境的联络线。
第６方面军根据派遣军修正案的精神，命正由衡阳沿湘桂路追击的第１１军停止于全县、道县之线；命由北江西进的第２３军以主力进出至平南（柳州东南约１２８公里）附近，各自在该处从事尔后的作战准备。
第６方面军的作战计划从９月末即开始制订，经与各有关方面协商和反复研究，１０月７日由司令官批准确定。其主要内容为：
“（１） 方面军于１１月上旬以第１１、２３两军转取攻势，互相策应捕捉柳州西方地区敌军主力，尔后向贵州省境追击敌军。
“（２） 第１１军从１１月上旬，由湖南、广西省境附近发动攻势，命主力沿湘桂公路，一部向其南方地区前进攻取桂林，尔后与第２３军相策应，命主力从柳州北方切断敌军退路，在柳州西方地区聚歼敌军。敌逃跑时，即向贵州省境追击。
“（３） 第２３军于１１月上旬由平南地区发动攻势，与第１１军的攻势相策应，在柳州西北地区聚歼敌军主力，同时攻占柳州。在此期间，做好攻占南宁的准备。”〔２４〕
桂、柳会战日军指挥系统见附表８-３-５。
（二） 军委会的作战指导
１９４４年６月下旬，当日军全力进攻衡阳时，中国军事委员会即判断日军将续攻桂、柳，因此开始拟制固守桂林、反击求歼进攻日军的作战计划。８月上旬，衡阳失守，日军第１１军以广正面的攻势倾力西进，广西告急。军事委员会以黄沙河、大榕江地形险要，且全县筑有坚固的国防工事可阻止日军，遂急调第９３军驰援全县，并令第四战区及第６２军（当时随李玉堂兵团撤至湘江以西地区）准备在该两地迅速建立防线。
８月２４日，军事委员会军令部根据当前局势，吸取白崇禧的意见，制订并颁发了对第四、第九、第七战区的作战指导方案。主要内容为：〔２５〕
甲第一期（敌未突破衡阳以西我现设主阵地以前）
（１） 第九战区
子湘江以东各军，就现态势续行攻夺要点，牵制消耗敌人，并相机击灭之。
丑湘江以西各军，调整如次：
天李玉堂（归王耀武指挥）指挥３７军、６２军、７９军、４６军之新１９师及彭璧生部，以有力一部于现阵地占领前进阵地，与敌接触，其主力于茅桐桥、新桥之线占领主阵地，并抽一部于鸡笼街附近，积极整补，构筑预备阵地。但３７军主力应暂控置于松柏西南地区，与主阵地之右翼连系。
地王耀武直辖７3军、７４军、１００军。
① ７４军（欠５７师）以一部于现阵地占领前进阵地，与敌接触，其主力在新桥以北、蒸水西岸占领主阵地，并控置一部于金兰寺一带，积极整补，构筑预备阵地。５７师到邵阳后，择要筑工，并积极整补，准备机动使用。
② １００军以一部攻袭永丰东南之敌，其主力控置界岭一带（永丰、邵阳间），积极整补，构筑预备阵地。
③ ７３军以原态势向敌攻击。
寅４６军先抽调控制部队１个师，集结于柳州，并担任柳州之防务；其余１个师（新１９师）仍在现阵地，服行原任务，与敌保持接触。
卯湖南作战各军，除服行原任务外，应以小部队为单位，附必要工兵及爆破器材，编成多数游击队（但每军抽编兵力不得超过１个团），采取避实击虚办法，深入敌后，轮番截击敌水、陆交通，并与我空军配合，使敌补给困难。
（２） 第四战区
子４６军之１个师调柳州后，将３１军（欠１３５师）移驻桂林，担任固守。
丑９３军以一部占领黄沙河阵地，以主力防守全州（全县）。
寅南宁以南各部队防守现阵地，继续加强工事。
卯发动地方武力，积极予以组训，并分区酌设机构，俾收统一指挥之效。
辰南宁、玉林以南各公路及其他敌可利用之交通线，应继续动员民众彻底破坏之，并切实疏散各交通线上之壮丁及粮食物资，加强坚壁清野。
巳扩修独山机场，俾我空军始终发挥威力。由航委会另拟办法呈核。
（３） 第七战区
子以现态势防阻敌人，即在粤汉路南段者，以主力利用南北山险及既设阵地持久作战，以６个团兵力（必须以１个建制师为骨干）固守曲江。
丑依状况先期抽调２个师秘密分开连山、梧州，构筑工事而固守之。
乙第二期（敌突破衡阳西侧我现设阵地后大举侵桂时）
（１） 第九战区
子李玉堂所率之３７军转移湘江南岸，６２军、７９军及彭璧生部转移湘桂路以南地区，而王耀武直辖各军则在湘桂路以北地区，并以邵阳为根据地（须以有力一部固守之），积极夹击、侧击西犯之敌。
丑其他第九战区各部队亦应在公、铁路两侧攻袭敌人，予以牵制、消耗。
寅游击部队继续袭拢、困疲敌人，并断其补给交通。
（２） 第四战区
子９３军之任务……以一部占领黄沙河阵地，以主力死守全州……〔２６〕
丑敌如钻隙深入桂林附近，则适时召集４６军及由七战区转用之２个师，协力守军包围而歼灭之。
寅南宁以南各部队采用机动战法。但如可能，仍依既设坚固工事，极力拒止敌人，俾能确实掩护柳州以西我后方交通。
卯越北敌如进犯河田路，则以桂绥独３团（主力龙州，一部靖西）向田东逐次转进，阻击敌人。
辰利用地方武力，配合正规军，积极打击敌人。
（３） 第七战区
子准备以一军长率2师，适时参加桂林决战。
丑梧州仍留一师固守，并另以西并两侧之挺进部队及地方团队准备攻袭沿江西犯之敌。
桂柳会战中国参战部队指挥系统见附表８-３-６。
（三） 会 战 经 过
１ 桂、柳外围战斗
自１９４０年冬日军退出桂南后，第四战区辖区内已无日军，近４年来与驻越南及雷州半岛的日军“和平”相持。战区所辖兵力有第１６集团军的２个军（第４６、第３１军）及地方团队。衡阳失守之后，西南局势顿显紧张。第四战区以第３１军（第１３１、第１８８、第１３５师及配属的第４６军第１７０师）守备桂林，以由长、衡方面转回的第４６军１７５师集结柳州整理，令３１军的第１３５师以主力防守南宁，另派１个团担任丹竹机场警备，原配属第３５集团军的第１５５师仍担任廉江方面的守备。由于兵力太少，根据日军第１１军已迫近桂林外围的情况，不得不把主要兵力配置于湘桂路方面。至于广东北江及桂西、桂南方面，只能令地方团队及民众自卫，武力备战。同时急告军事委员会，请令在湘南的第２７集团军（辖第２０、第２６、第３７军，共５个师）速转移入桂。但该集团军在日军第３师团阻碍下行动迟缓，迄９月８日，其先头部队才进至零陵、新田之间。
１９４４年９月１３日，日军第１１军第１３师团的第１０４联队进至全县以北黄沙河附近，第３师团的第３４联队及野炮兵第３联队进占道县。第四战区得知此情况后，以全县右侧背已受威胁为理由，急令经军事委员会部署、蒋介石批示应固守黄沙河和全县的第９３军放弃有利的地形和坚固的既设国防工事，沿湘桂路撤向大溶江。因而日军于１４日不战而占领广西东北战略要地全县，打开了通向桂林的门户。日军第１１军占领全县后，除为解除侧方威胁，令第３７师团进攻邵阳（宝庆）、第３４师团进攻常宁外，主力在全县、白沙、道县各附近地区集结，作进攻桂林的准备。第３７师团在第１１６师团一部兵力掩护下，于９月２６日击退外围阵地的第１００军一部，２７日攻入邵阳，与守军第７４军的第５８师发生巷战。激战至２９日，守军撤出，邵阳失守。第３４师团于１０月１日击破守军第６０师第１７８团的防守，占领了常宁。
广东方面的日军第２３军，早在长、衡会战之初为策应第１１军的作战，令其第１０４师团发动粤北攻势，攻占了清远、英德。此时第１０４师团集结于清远、太平等地，第２２师团亦已集结于新会，独立混成第２２旅团集结于台山附近。第２３军按照“中国派遣军”的作战计划，于９月９日以第１０４、第２２师团及独立混成第２２旅团，在第２飞行团的支援下，沿西江两岸向梧州、平南地区进攻；另以独立混成第２３旅团从遂溪向平南及丹竹机场进攻。第七战区第３５集团军之一部（仅第６４军２个师）及地方团队力量薄弱，被迫节节后退，向第四战区方面转移。
日军第１０４师团由清远分３路西进： 师团及第１０８联队为南路，１１日占四会，１６日占肇庆，２０日至禄步，以后即沿西江北岸向梧州前进；第１６１联队为中路，２２日攻占德庆，尔后与师团主力会合向梧州前进；第１３７联队为北路，１２日攻占怀集，２２日攻占梧州。２８日，该联队的第３大队又击退守军第１３５师的４０５团，占领了丹竹机场。
日军第２２师团由新会、江门、九江分路沿西江南岸西进。第８５联队经鹤山于２４日占罗定，３１日占岑溪；第８４联队于２５日占郁南，３０日进至苍梧以南；第８６联队与第８４联队同路，于３１日占藤县。
独立混成第２２旅团由长沙镇、开平、新兴、郁南袭占西江南岸各要点，与第１０４师团在梧州会合。驻雷州半岛的独立混成第２３旅团从遂溪北上，１２日占领廉江，２２日占容县，２８日占领平南及丹竹，与第１０４师团第１３７联队会合。至此，桂东屏蔽尽失，桂、柳形势严峻。
第四战区在廉江失守时令第１５５师经陆川、郁林（今玉林）向桂平方面转移，令第３１军的第１３５师迅速由南宁进出至平南地区，同时令第９３军在大溶江以北地区组织防御，竭力迟滞日军，以争取时间集结及部署兵力。
日军第１１军为了解守军防御配系及兵力部署情况，决定实施威力搜索，令第一线各师团向前推进，建立搜索据点。第５８师团根据军的命令，驱逐兴安附近的守军，在该处建立搜索据点。该师团以独立步兵第１０６、第９２大队于９月２７日夜向兴安发动进攻。防守该地的第９３军第１０师坚决抗击，激战至１０月１日，转移至城西继续抵抗。日军在遭到大量伤亡后，于１０月３日攻占老茶亭（兴安西约１４公里）。第５１旅团于严关口（兴安西约４公里）建立了搜索据点。当日军逼近兴安时，广东方面第２３军各部也正向平南及丹竹进逼中。第四战区根据刚由湖南转移至广西的各部队情况，重新进行了部署： 令第２７集团军总司令杨森指挥第２０军及第４４师自道县附近攻击敌人，以第２６军（欠第４６师）、第３７军先向龙虎关、恭城附近集结，准备参加桂、柳作战；令战区副司令长官夏威指挥第９３、第３１、第４６军，负责桂林固守及外围作战。第９３军于外围作战后，转移至义宁附近，编入李玉堂序列；令第２７集团军副总司令李玉堂指挥第７９、第９３军，桂林外围作战后在龙胜、义宁间集结，准备参加桂林作战；令第３５集团军总司令邓龙光指挥第６２、第６４军，在平乐附近集结为机动部队。根据情况，以夏威副司令长官指挥桂林防守军李玉堂部，负责桂林附近的作战。
此时，从湖南转进的第２７集团军（第２０、第２６、第３７军）及第６２、第７９军与由粤西（第七战区）西移的第６４军正陆续自南、北两面先后进入广西境内。各部队因久战，实力尚不及编制的四分之一；又因行动迟缓，未能如期参加外围战斗，因而日军得以分进合击之势向桂、柳步步逼近。１０月初，兴安、平南及丹竹机场弃守，桂、柳即陷于两面受敌的不利态势之下。
１０月９日，第四战区调整部署，将现有部队组编为４个兵团： 桂林方面军（第１６集团军兼总司令夏威下辖第４６、第３１、第９３、第７９军共９个师），以１个军担任桂林固守，１个军控置于良丰、葡萄、白沙间地区，２个军担任桂林外围及桂穗公路的掩护；荔浦方面军（第２７集团军兼总司令杨森，下辖第２０、第２６、第３７军及湘桂边境区总指挥部，共５个师、１个师管区），一部任敌后袭拢破坏，一部在蒙山以南及阳翔、沙子坪、二塘各附近警戒，主力配置于平乐、荔浦、新圩间地区；西江方面军（第３５集团军总司令邓龙光，第１６集团军副总部、３个师、１个团及２个纵队），主力配置于桂平、大湟江口、东乡间地区，一部配置于六陈、麻垌附近；战区直辖兵团（第６２、第６４军，共４个师），控置于柳州、三江街以北地区。
１０月１１日，日军独立混成第２３旅团强渡邕江至西岸，于１２日占领桂平、蒙圩，第１０４师团一部亦西迫大湟江口。第四战区为确保柳州并掩护黔桂路安全，决定转用兵力于西江方面，先击破桂平方面日军，解除柳州侧背威胁，于１０月１３日制订了攻击计划，于１６日作为命令下达。其主要内容为：〔２７〕
战区以确保桂、柳，并掩护柳州空军基地之目的，决以有力兵团于荔浦、桂林各附近地区拒止湘桂路及龙虎关方面之敌，以优势兵力集结于武宣东南附近地区，先击破进犯西江之敌，以利尔后作战。西江方面会战日期，预定１０月２０日以后。
……
各兵团之任务及行动如次列：
（１） 西江方面军有击灭西江方面敌人之任务。以一部在江口圩及金田村南北之线占领阵地，拒止敌人，以掩护我主力之集结及进出，并特对黔江控制、封锁敌利用该河道。以有力一部配备于贵桂、石龙一带及其以南地区，对于桂平、社步、下湾渡河北犯之敌，相机予以击攘，掩护主力之进出。不得已时，亦须确保蓝田村、牛蕴及上龙村各隘口，以利主力军之作战。
转用葡萄附近及修仁附近之各１个军，利用铁道输送及徒步行军，迅速向桐冈乡及通挽乡附近地区集结，并限于１０月１９日前完毕及完成会战准备。尔后，主力保持于右翼，对敌攻击，压迫于黔江与浔江而歼灭之。
（２） 荔浦方面军以一部固守阳朔，以主力在平乐、荔浦间地区拒止敌之进犯，并竭力予以迟滞、消耗。不得已时，应确保修仁高地一带之要地。另以有力一部进出蒙山、大旺，攻击平南及其以西之敌，以使西江及荔浦两方面之作战容易。
（３） 桂林方面军有固守桂林之任务。以主力之一军固守桂林，以一师位置于良丰附近，另以有力部队位置于桂林西北侧地区，占领阵地，与防守军协同，极力击攘进犯之敌。不得已时，除防守军应确实固守桂林外，其余应确保永福要地及百寿方面通桂林方面之后路，以确保桂林之交通。并应先以有力部队，沿湘桂路、大溶江、灵川道极力打击、迟滞、消耗敌之进犯，以挫折敌之企图，尔后转移于桂林西北地区，协力防守军之作战。
１０月２１日，西江方面军不待第４６军到达，即以第６４军及桂绥第１纵队开始向桂平、蒙圩日军独立混成第２３旅团发动猛攻。与此同时，第３７军及桂绥第２纵队亦向平南日军第１０４师团发动进攻。进攻开始前和开始后，中、美空军分批轮番向日军轰炸及扫射，以支援地面部队的攻击。当天即攻占了蒙圩附近的几个村庄，日军独立步兵第１２９大队大队长野野木文雄中佐被炸死。激战至１０月２６日傍晚，日军第１０４师团攻占大湟江口。２８日，日军第２３军集中全力向西江方面军进攻，第６４军及第３７军等开始由攻势作战转为守势作战。直至１０月３１日，日军虽集中全力进攻，仍毫无进展。此时，日军第１１军已沿湘桂路南下逼近桂林。第四战区见形势已经逆转，决定放弃桂平附近的作战，将所有兵力向桂、柳附近集中。日军第２３军的第２２师团于１１月３日占贵县，第１０４师团于４日占武宣，亦已逼近柳州。桂林、柳州外围战斗结束，转入桂林、柳州的保卫战斗。
２ 桂、柳 战 斗
１９４４年１０月２６日，日军第６方面军下达作战命令，令第１１军和第２３军按照１０月７日的作战计划，向桂林、柳州发动进攻。日军第１１军为在开战之始即占领桂林、柳州间要点，以分割桂林、柳州的中国军队。２６日即令第３师团攻占平乐、荔浦，令第３７师团攻占恭城、阳朔。１０月２８日，处于湘桂路正面的日军第５８师团发现当面守军有动摇、退却的征候，第１１军遂决定迅速攻占桂林，当即下令各部队迅速向桂林突进： 以５８师团为主攻部队，在重炮兵第１４联队、第１５联队、独立野炮兵第２联队、独立重炮兵第６大队、战车第３联队配合下从灵川急进，向桂林的北门和西门进攻；第４０师团配属独立山炮第２联队，从兴安附近前进，向桂林东门进攻；第１３师团从灌阳前进，向桂林南门进攻；第３４师团的第２１８联队从寨墟前进，向桂林西南郊进攻。至１１月１日，第５８师团进抵北门外火车站附近及城西北的五权村；第４０师团攻占城东５公里处的欧家村；第２１８联队进至城西北２５公里处；第１３师团进至城南２０公里处的良丰圩、奇峰镇一带；第３７师团及第３师团分别进至恭城西南及平乐以东地区。
日军第１１军在包围桂林过程中发现当面守军兵力极为薄弱，与制定进攻计划时的情况变化甚大，判断守军已集中兵力阻止广东方面的第２３军，因而决定乘机以第３、第１３师团快速向柳州进攻，以早日攻占柳州及其附近的空军基地，当即改令第３师团从荔浦向西经修仁向柳州南的柳江前进；令第３７师团接替第１３师团从南方攻击桂林，第１３师团西经永福向柳州北的柳城及其以南三岔车站前进，尔后由南北合击柳州。至１１月６日，日军第１１军主力已对桂林完成包围，其第３、第１３师团在占领阳朔、荔浦，并于修仁以东击退守军第２０军及第３７军一部后，亦已进至柳州东约７０公里的岔路口及柳州北约６０公里的中渡。
第四战区为挽回颓势，决心于桂、柳之间与日军决战。７日下达作战命令，调整部署。其主要内容为：〔２８〕
（１） 战区以确保桂、柳，并掩护黔桂路之目的，各以有力一部固守桂、柳，主力沿红水河及其以北地区占领阵地，吸引敌人于柳州近郊，然后转移攻势而击灭之。
（２） 第３５集团军指挥６２、６４军及１６集团军之桂绥２纵队为右兵团，以有力一部沿红水河北岸、柳江西岸守备要点，并以一部于红水河南岸地区掩护通宜山要道，主力在良塘乡（穿山西北）、穿山附近占领阵地，拒止敌人；并适时控置有力一部，准备策应各方面之作战。
（３） 第２７集团军指挥２０、２６、３７军及１８８师，为中央兵团，以主力固守柳州，非有命令不得撤退；以有力一部于柳州以东地区连系右兵团，于以北地区连系左兵团，拒止敌人。必须确保柳江西岸要地，以掩护黔桂路及宜山之安全。
（４） 第１６集团军指挥桂林防守军（３１军）、７９军、９３军及新１９师为左兵团，以桂林防守军固守桂林，其余连系中央兵团，在太平乡、三皇乡各附近地区占领阵地，拒止敌人，并以一部掩护古寿通往长安镇之要道。
（５） 第４６军控置于三都附近。
（６） 各兵团务于１１月１０日前部署完毕。
战区司令长官部于下达命令后即由柳州撤至宜山。事实上此时桂林已被包围，各部队尚未来得及按照命令重新部署，日军第１１军的第３、第１３师团即已进至柳州附近；第２３军已攻占象县，突破守军第６２军阵地，渡过红水河，占领来宾，逼近柳州。仅第２０、第２６军于７日夜以急行军从第一线撤至柳州；第３７军由象县撤至柳州以南。
日军第１１军于１１月７日夜下达了９日拂晓开始攻击桂林的命令。第四战区防守桂林的部队为１６集团军副总司令韦云淞指挥的２个师： 第３１军的第１３１师防守城北半部及城北、城东郊区；第４６军的第１７０师防守城南半部及城南、城西郊区。日军为在总攻之前取得有利的态势，１１月４日夜开始向外围据点实施攻击，桂江以东的屏风山、普陀山、七星岩、月牙山，城北的平头山，城西的茅草头、磨盘山及城南的斗鸡山、将军山等均被日军攻占，日军各师团全部占领了有利的进攻出发地位。城东第４０师团的第２3６联队于８日夜即已在中正桥以北强渡漓江，突入市区，进行巷战。９日凌晨，日军从四面发起猛攻。第５８师团在大量炮兵及航空兵掩护下，以坦克为先导，连续攻占虞山、凤凰山、扁崖山各据点。守军全部壮烈牺牲。激战至９日夜，桂林四周日军均已突入城区，守军逐次被压迫于核心阵地。此时，防守南部的第１７０师发生动摇，乘夜暗向城西南方向撤退。撤至城郊时，先头部队与迟到的日军第３７师团一部遭遇，被俘１０００余人，后续突围部队又返回城内。苦战至１０日下午，桂林全城被日军占领。守军除第１６集团军副总司令韦云淞、第３１军军长贺维珍率一部分幕僚逃出以外，桂林防守司令部参谋长陈继恒、第３１军参谋长吕旃蒙、第１７０师副师长胡原基、第１３１师第３９２团团长吴展等以下官兵２４００余人在战斗中牺牲。第１３１师师长阚维雍率所部巷战至最后，抱着与阵地共存亡的决心自杀殉国。据日军第１１军统计，桂林战斗中，中国军队阵亡５６６５人，被俘１３１５１人，被日军缴获各种口径的火炮１５６门、重机枪１１０挺、轻机枪３５９挺、步枪２７３７枝。
第２７集团军接到战区１１月７日改为中央兵团、固守柳州的命令后，以急行军于当夜到达指定位置，当即进行防御部署： 令第３７军在象县以北掩护主力向柳州转进，令第１８８师在柳州以北、以东的长塘、东泉各附近掩护柳州侧背安全，令第２６军防守柳州，令第２０军控置于柳州西车站附近待机。第２６军以第４１师守备柳州东面和北面，第４４师守备西面和南面。８日，日军第１３师团及第３师团分别进至柳州以北６公里处和柳江东岸，第２３军的第１０４师团先头第１６１联队进至柳州南约１８公里的四方塘（第２２师团仍在贵县北龙山地区）。杨森急令第２０军的第１３４师在柳州西岸担任河防，并以一部占领鹅山，以加强防守力量。９日，日军第１３师团、第３师团分由柳州以北、以东和东南发动总攻。当日中午，日军第３师团的第３４联队由三门江附近强渡柳江，进至西岸；第１３师团先头第１０４联队攻入柳州北部；第１０４师团先头第１６１联队第３大队亦进至柳州机场南侧。１０日凌晨，日军第３师团第３４联队与第１０４师团第１６１联队第３大队攻占柳州飞机场。守军奉战区命令放弃柳州，向柳州以西山地撤退。日军占领柳州。
３． 独山、南宁战斗
第四战区弃守柳州后，部署第２７、第１６、第３５集团军在宜山南北一线重新组织防御。一方面由于撤退时部队已混乱，一方面由于日军第１１军实施跟踪追击，未俟防线形成，日军第３、第１３师团即于１５日攻占宜山。紧接着第１０４师团于１７日占忻城，２１日第１３师团占金城江。２１日，第１１军令第１３师团向独山追击，令第３师团向都匀追击，将该两地交通设施及军用物资全部、彻底毁坏后返回广西。日军第１３师团于２４日在野车河一带遭到第９７军的坚强阻击，激战４日方突破阵地，继续前进。２８日再次击退守军第９８军后于当日攻占南丹，１２月２日攻占独山。日军第３师团于１１月２６日占领永安（环江县北４０公里），２７日占黎明关，１２月３日攻占荔波。此时其先遣部队也进抵都匀南２公里处，接到１１军令其返回广西的电令。日军于１２月４日开始南撤。至２月中旬，第３师团在柳州附近布防，第１３师团在宜山、德胜、金城江、河池地区与第四战区新到的第９８军、第２９军等对峙。
日军第２３军的第１０４师团及独立混成第２３旅团在攻占柳州之后，于１８日接到命令，令第１０４师团速回广东，作防御美军在广东登陆的准备，令第２２师团及独立混成第２３旅团进攻南宁。该两部日军沿湘桂路继续南进，１１月２１日占宾阳，２４日未经战斗就占领了南宁。在此期间，驻越南日军第２１师团的第８３联队（配属１个步兵大队及炮兵、工兵队）由谅山北上接应，连续攻占龙州、宁明、明江等地，于１２月１０日在扶绥南面的绥渌，与由南宁南下的第２２师团会合，最后打通了由华北纵贯大陆至印度支那的交通线。
会战期间，中、美空军自８月２２日至１１月９日共出动作战飞机２２８批，驱逐机出动１２４６架次，轰炸机出动１４０架次，已掌握了战场上空的制空权，在空战中击落日机３４架，击伤１０架，炸毁地面飞机６架。
日军打通大陆交通线后，为了进一步打通粤汉铁路南段及由湖南耒阳至广东清远县源潭间的铁路，使湖南与广东日军连结起来，以结束第２３军孤立于广东及东南沿海的状况，同时攻占与摧毁粤汉铁路以东的遂川、赣州、新城、南雄的飞机场，日军第６方面军于１９４４年１２月初下达了向粤汉路南段进攻的命令。其主要内容是：第20军、第23军以奇袭占领并确保粤汉铁路南段，另以一部攻占遂川、赣州等地区的中、美空军基地。在作战中，应保持铁路的一切建筑设施完好。令第２０军的第４０师团从西面的道县、零陵，第６８师团第５７旅团从北面的耒阳，第２７师团从东北面的攸县、茶陵，第２３军和第１０４师团及独立步兵第８旅团从南面的四会、花县，以分进合击的态势向粤汉路南段地区的中国第九战区和第七战区的部队进攻。日军于１９４５年１月３日开始行动。由于防守该地区的部队（第九战区的第９９、暂２、第３７、第４、第５８、第４４军，第七战区的第６３军、第６５军、独立第２０旅及曲江守备区的１８７师等）缺员甚多，斗志不高，虽然中、美空军极为活跃，日军主要仅能利用夜间进行活动，但仍然采取正面防守、逐次后退的方针，以致仅仅战斗３８天，至１９４５年２月９日，日军即占领了一直属于后方的郴县、宜章、乐昌、韶关、始兴、南雄、大庾、南康、赣川、遂川、永新、莲花等地，第４０师团与第２７师团在赣南大庾东北约３０公里处的新城会合，完全达到了作战目的，“１号作战”各时期的预定任务均已完成。至此，打通大陆交通线的作战完全结束。
五、 豫、湘、桂会战简析
日军为实施“１号作战”，投入５０余万兵力，历时１０个多月，击退了中国第一、第六、第四战区大量军队，占领了豫、湘、桂大片土地，摧毁了衡阳、零陵、宝庆、桂林、柳州、丹竹、南宁等７个中、美空军基地和３６个飞机场，打通了大陆交通线。就战役角度而言，日军完全达到了预期目的，获得了战役的胜利。但就战略角度而言，交通线虽被打通，但铁路无力修复利用，“南方军”交通被隔断的局面也未能改变；衡、桂、柳空军基地虽被破坏，但四川等地尚有其他基地，日本本土仍在B-２９飞机飞行半径之内，被轰炸的威胁并未解除，两个战略企图一个也未实现；而且在这次作战中消耗了大量的人力物力，原来就已不足的兵力更为不足和分散，战略态势更为不利。因此可以说日军在战略上失败了。对此，日本军方也有较清醒的认识：“虽攻占了中国西南的桂、柳两大空军基地，以及比预期更早打通了法属印度支那联络线，但在全盘战争指导上的意义和价值又如何? 中国方面受到很大打击，是无可争议的事实，但另一方面在策划‘１号作战’当时所考虑的要摧毁向我本土的前进基地，因敌在马里亚纳基地的完成而完全失去了意义，并且不能指望利用南方陆上交通代替海上交通。中国派遣军本身的消耗也决非轻微，如今明显暴露出由于我战场过于偏西，而在美军（发动）新的进攻时，处于极不利的态势。”〔２９〕
对中国国民政府而言，这次作战无疑是惨痛失败，损失军队５０余万，损失的武器装备可用以装备４０个师。仅长衡、湘桂作战就损失弹药２５万吨、武器数千吨，超过了国民政府１个年度能够自力补充的数量。更由于大片国土的沦丧，兵源及粮源大为减少，不仅增加了恢复军力的困难，而且增大了国民党统治区人民的负担。仅以四川一省为例，１９４３年征兵３５２６８０人，征借粮２０９３００００市石，而１９４４年征兵３９１１１２人，征借粮２４８０００００市石。〔３０〕
台湾大量抗日战史著作将这次作战失败的主要原因归结为： 把大量精锐部队使用于缅北、滇西反攻作战，致使中原战场兵力薄弱。此说有一定道理，但决不是重要原因，更不是主要原因。豫中、长衡作战失败的根本原因如前文简析所言，不是因军力薄弱造成的。至于桂、柳作战，第四战区不论在兵力还是在战略态势上，确实都处于劣势和不利的地位。但即使如此，失败的主要原因也不是由于兵力薄弱。日军是集中了中国战场上的主要作战部队，实施远离后方基地、深入到西南腹地的远程进攻作战，而中国也并非只有一个第四战区的军队在抗战，位于陕西的胡宗南部几十万精锐部队的当面仅潼关附近驻有一部日军，不存在日军可能乘虚而入的危险，该部为什么不能转用于西南战场呢? 日军主力南进之后，河南、安徽、湖北、湖南日军的兵力相当薄弱，而且更为分散。日军“中国派遣军”和第６方面军在制订作战计划、决定作战指导时，考虑最多、最关心和最担心的就是后方联络和供应问题，害怕出现“因帕尔”的结局。而第一、第五、第六、第九等战区各握有十几万到几十万兵力的军队，为什么不向当面的日军发动进攻呢? 假如及时调动胡宗南部入援，各战区又向日军积极发动进攻，切断第１１军的后方联系，桂、柳会战当不是前述的结局。
再以桂、柳会战本身来看，失败之快，连日军也因感到出乎意料而惊讶： 日军在中、美空军不断袭击的条件下，不过二十几天就前进了７００公里（从进攻桂林、柳州至占领独山），平均每天前进３０公里。这在当时的条件下，应当是很快的进攻速度了。如果守军都能像衡阳防守作战，或像西江反击作战那样阻击日军，无论如何也不致失败得如此之快和如此之惨。防守设有坚固国防工事的广西门户——全县的中国军队在日军到达前就弃之而去；柳州的守军仅防守１天就仓皇逃离；贵州东南重要战略基地的独山储备有大量武器弹药和军需物资，而且援军第９７、第９８军的２个师早已到达战场，竟也在日军第１０４ 师团１个联队攻击下稍加抵抗就匆匆退走。国民党《扫荡报》记者南宫博记述当时的情况说：“独山的失守，表现了军方的无能，守军不战而退，大炮、辎重完全抛弃，敌军尚在数十华里之外，我军已仓皇逃走。”〔３1〕由此不难看出，豫、湘、桂作战失败的根本原因不仅在于作战指导的失误，决定性的因素是国民政府最高决策集团的消极抗战、坐待胜利、保存实力准备用于战后对付中国共产党。日军侵占武汉以后停止了对正面战场的战略进攻，中国共产党领导的八路军、新四军及华南抗日武装开展的敌后游击战争蓬勃发展，国民党顽固势力不愿看到共产党的强大，加强了反共摩擦，先后封锁与进攻陕甘宁边区及华北八路军，制造皖南事变，进攻与企图消灭华中的新四军。而国民政府军队许多高级将领腐败，军队战斗力下降，失去了人民群众、各阶层爱国人士与爱国侨胞的支持和拥护。
湘、桂作战的失败在国内引起各阶层人民的普遍不满。他们进一步认清了国民政府的腐败和错误政策的危害，从而在国民党统治区兴起了民主运动的新高潮。同时，这次失败使中国在世界反法西斯战争中的地位与作用产生不利影响，对美国的对华政策等也产生了严重而深远的影响。
美国对华政策的基点是“使中国打下去”，“以牵制大部日军和作为对日本发动进攻的基地”。但在中国战场上采用何种战略才能达到上述目的，美国统治集团有两种不同的看法。一种是以史迪威为代表的陆军的观点，即帮助中国建立一支有战斗力的陆军部队，用以抗击日军并协同美军实施反攻；一种是以陈纳德为代表的空军的观点，即以中国为基地，“采取大规模空军攻势”，轰炸日军运输线和日本本土。罗斯福采取了空中攻势的主张，从１９４３年７月首次援华的７０００吨军用物资中拨给陈纳德４７００吨，仅以２０００吨用于陆军部队，而其余的３００吨仍然给了空军。１９４３年至１９４４年夏，中、美空军联合作战，不仅逐渐夺回了制空权，而且对日军海上运输线和日本本土构成严重威胁。但是豫、湘、桂作战失败，美国空军第１４航空队的作战基地几乎全部被毁。在侵华日军已成强弩之末、中美空军又完全掌握制空权的情况下，国民党军竟发生如此惨重的失败，以致美军中一些人对国民党军的抗战能力产生怀疑，从而对中国抗战产生错误判断。美国参谋长联席会议向罗斯福报告说：“如果日军继续西进，陈纳德的第１４航空队将失去战斗力，我军超长距离轰炸机在成都的机场将会丢掉，中国必然垮。”认为“中国所处的严重困境，在一定程度上是由于军方处置不当和玩忽而造成的。除非中国的一切力量，包括正在对付中共军队在内，都用来对日作战，中国在战争结束前是不可能起什么作用的。”〔３２〕甚至不正确地估计日军很可能长期占领中国，这样“即使日本在本土战败以后仍可继续在中国与盟军作战。这样可能把战争延长好几年方能把日本打败”。〔３３〕１９４５年１月，美国参谋长联席会议建议罗斯福要求“俄国在它能力范围内尽早参加进攻（日本）”，以减轻美国的负担，〔３４〕于是在２月的雅尔塔会议上，为了使苏联尽早出兵打击中国大陆上的日军，罗斯福、丘吉尔竟背着中国与斯大林达成一项损害中国国家和民族利益的秘密协定： 允许中国领土的一部分（外蒙古）在苏联保护下独立，恢复帝俄时代在中国东北取得的殖民特权，如租借旅顺口军港、中苏共有东北铁路主权以及在东北“优先利益”等等。造成这种严重后果的根本原因，固然是由于美、英等国的大国强权政治，但直接原因是由于国民党军湘、桂作战的失败。
附表８-３-１豫中会战日军参战部队指挥系统表(1944年3月)
华北方面军司令官冈村宁次
第12军司令官内山英太郎
第37师团(长野皊一郎)
步兵第225、第226、第227联队
山炮兵第37、工兵第37、辎重兵第37联队
第62师团(本乡义夫)
步兵第63旅团(独立步兵第11、第12、第13、第14大队)
步兵第64旅团(独立步兵第15、第21、第22、第23大队)
山炮兵第27联队，工兵队，辎重队
第110师团(林芳太郎)
步兵第110、第139、第163联队及工兵队、辎重队
第27师团(竹下义晴)
中国驻屯步兵第1、第2、第3联队
战车第3师团(山路秀南)
战车第6旅团(第13、第17联队)
机动步兵第3联队、速射炮队、搜索队
独立混成第7旅团(多贺哲四郎)
独立步兵第26、第27、第28、第29、第30大队及炮兵队、工兵队
独立步兵第9旅团(长岭喜一)
独立步兵第223、第224、第225、第226大队
骑兵第4旅团(藤田茂)
骑兵第25、第26联队、骑炮兵第4联队及辎重队
军直属部队：
野战重炮兵第6联队，独立野炮兵第11大队，独立山炮兵第1大队，野战高炮第74大队
独立工兵第38、第40联队，独立工兵第59、第60大队
独立步兵第74、第5、第38大队(分别从独立混成第1、第2、第9旅团调来)
菊兵团(第63师团，野副昌德)
步兵第67旅团
独立步兵第25、第78、第137大队
第12野战补充队
独立步兵第1、第2、第3大队
独立野炮队
策应部队：
第1军之第69师团(三浦忠次郎)
独立混成第3旅团(独立步兵第6、第7、第8大队)
步兵第59旅团(独立步兵第120、第82、第84大队)
独立步兵第13联队(3个步兵大队)
第13军之第65师团(大田米雄)
步兵第71旅团(独立步兵第56、第57、第59、第134大队)
步兵第69旅团(独立步兵第52、第53、第54、第131大队)
第11军之独立步兵第11旅团(辖7个集成步兵大队)
附表８-３-２豫中会战中国参战部队指挥系统表(1944年3月)
军事委员会
第一战区司令长官蒋鼎文
副司令长官汤恩伯
第31集团军总司令王仲廉
第12军(贺粹之)
第22师(谭乃大)第81师(葛开祥)第55师(李守正)
第13军(石觉)
第4师(蔡剑鸣)第89师(金式)第117师(刘漫天)
第29军(马励武)
第91师(全英)第193师(郭文烁)暂第16师(吴求剑)
第28集团军总司令李仙洲
第85军(吴绍周)
预11师(赵琳)第110师(廖运周)第23师(张文心，黄子华代)
暂15军(刘昌义)
新29师(前吕公良，后刘汉兴)暂27师(萧劲，苟吉堂代)
第89军(顾锡九)
新1师(黄永钻)第20师(赵桂森)
第19集团军总司令陈大庆
暂9军(霍守义)
第111师(孙焕彩)第112师(王秉钺)暂30师(洪显成)
第33师及独6旅
第15集团军总司令何柱国
骑兵第2军(廖运泽)
骑兵第3师(徐长熙)暂14师(李鸿慈)
骑兵第8师(马步康)
泛东挺进军(陈又新)
暂1、暂2、暂3旅，游击第1、第2、第3、第5、第6、第13、第14、独1纵队，独1、独3、独4支队
第78军(赖汝雄)
新42师(彭宝良)第43师(黄国书)第44师(姚秉勋)
特种兵团
独立工兵第9团、通信兵第5团第5营
第4集团军总司令孙蔚如
第38军(张耀明)
第17师(申及智)新35师(孔从周)
第96军(李兴中)
第177师(李振西)新14师(陈子坚)
第14集团军总司令刘茂恩
第15军(武庭麟)
第64师(刘献捷)第65师(李纪云)
刘戡兵团(刘戡)
第9军(韩锡侯)
第54师(史松泉)新24师(宋子英)
暂4军(谢辅三)
第47师(杨蔚)暂4师(马雄飞)
第36集团军总司令李家钰
第14军(张际鹏)
第83师(沈向奎)第85师(王连庆，一说陈德明)第94师(张士光)
第47军(李宗坊)
第104师(杨显明)第178师(李家英)
第39集团军总司令高树勋
新8军(胡伯翰)
新6师(范龙章)暂29师(尹瀛洲)
第八战区司令长官胡宗南
第34集团军总司令李延年
第40军(马法五)
第39师(李运通)第106师(李振清)新40师(崔玉海)
第57军(刘安琪)
第97师(胡长青)第8师(吴俊)
第1军(张卓)
第167师(王隆玑)
第16军(李正先)
预3师(陈鞠旅)第109师(戴慕真)
第27军(周士冕)
预8师(林伟宏)炮3旅(黄正成)
第五战区司令长官李宗仁
第2集团军总司令刘汝明
第55军(曹福林)
第29师(荣光兴)第74师(李益智)
第68军(刘汝珍)
第119师(刘广信)第143师(黄樵松)暂36师(崔贡琛)
第39军(刘尚志)
第56师(孔海鲲)暂51师(史宏熹)
骑3军(郑大章)
骑9师(郑大章兼)
附表８-３-３长、衡会战日军参战部队指挥系统表(1944年4月)
第11军司令官横山勇
第3师团山本三男
步兵第6、第34、第68联队
骑兵、野炮兵、工兵、辎重兵第3联队
第13师团赤鹿理
步兵第65、第104、第116联队
山炮兵第19、工兵第13、辎重兵第13联队
第68师团佐久间为人（前）堤三树男（后）
步兵第57旅团志摩源吉(独立步兵第62、第63、第64大队)
步兵第58旅团太田贞昌(独立步兵第115、第116、第117大队)
独立山炮第5联队及工兵队、辎重兵队
第116师团岩永汪
步兵第109、第120、第133联队
野炮兵第122联队、工兵第116联队、辎重兵第116联队
第40师团青木成一
步兵第234、第235、第236联队
山炮兵第40队、工兵第40队及骑兵队、辎重兵队
第34师团伴健雄
步兵第216、第217、第218联队
第34搜索队、野炮兵第15联队、工兵第34联队、辎重兵第34联队
第58师团毛利末广
步兵第51旅团野滞式彦(独立步兵第92、第93、第94、第95大队)
步兵第52旅团古贺龙太郎(独立步兵第96、第106、第107、第108大队)
野炮兵第14联队及工兵队、辎重兵队
第27师团竹下义晴(原属华北方面军，豫中会战后配属第11军)
中国驻屯步兵第1、第2、第3 联队
山炮兵，工兵，辎重兵第27联队
第37师团长野皊一郎(8月下旬到达战场，参加洪桥作战)
步兵第225、第226、第227联队
山炮兵，工兵，辎重兵第37联队
附表８-３-４长、衡会战中国参战部队指挥系统表(1944年5-６月)
第九战区司令长官薛岳
副司令长官王陵基、王缵绪、杨森
第30集团军总司令王陵基(兼)
第58军鲁道源(新10、新11、第183师)(原属第1集团军)
第72军傅翼(第34、新13、新15师)
第2、第3、第4、第5挺进纵队
第27集团军总司令杨森(兼)
第20军杨汉域(第133、新20师，第134师的第401团)
第44军王泽浚(第150、第161、第162师)
第27集团军副总司令欧震
第26军丁治磐(第41、第44师)(6月初由第三战区转隶)
第37军罗奇(第60、第95师，第140师的第419团)
暂2军沈发藻(暂7、第8师)
第27集团军副总司令李玉堂
第10军方先觉(第3、第190、预10、暂54师)
第46军黎行恕(新19、第175师)(6月中旬拨归第九战区指挥)
第62军黄涛(第151、第157师)(6月中旬拨扫第九战区指挥)
第24集团军总司令王耀武(会战初期拨归第九战区指挥)
第73军彭位仁(第15、第77、暂5师)
第74军施中诚(第51、第57、第58师)
第79军王甲本(第98、第194、暂6师)
第100军李天霞(第19、第63师)
战区直辖部队：
第4军张德能(第59、第90、第102师)
第99军梁汉明(第92、第99师、第197师的591团)
炮兵第3旅王若卿(炮兵第1团，炮第18、炮第14团各1个营，第10军炮兵营及补充团)
工兵第14、第5团，通信第1团，特务团及宪兵第18团
附表８-３-５桂、柳会战日军参战部队指挥系统表（１９４４年１０月）
第６方面军司令官冈村宁次
第１１军司令官横山勇
第３师团山本三男
第１３师团赤鹿理
第３４师团伴健雄
第３７师团长野皊一郎
第５８师团毛利末广
第１１６师团岩永汪
战车第３联队
独立野炮第２联队，第９、第１０、第１１大队
独立山炮第２、第５联队，第５１、第５２大队
野战重炮第１４、第１５联队
独立重炮兵第６大队，迫击炮第１、第４、第１５、第１６大队及２个高炮队
汽车第３０、第３２、第３３、第３４、第３５、第３６、第３８联队
独立汽车第３１、第３２、第３３、第４９、第８３大队又２个中队
工兵第３９、第４１联队，３个架桥中队，３个渡河中队
通信第１３联队又４个中队
独立辎重第４联队又２个辎重大队、１３个辎重中队
第２３军司令官田中久一
第２２师团平田正判
第１０４师团铃木贞次
独立混成第２２旅团米山米鹿
独立混成第２３旅团下河边宪二
南方军第３８军（土桥勇逸）第２１师团（三国直福）的步兵第６３联队（一宫基）
附表８-３-６桂、柳会战中国参战部队指挥系统表（１９４４年８月）
军事委员会
第四战区司令长官张发奎
副司令长官夏威
第１６集团军总司令夏威（兼）
第３１军贺维珍
第１３１师（阚维雍）第１３５师（颜增武）第１８８师（海竞强）
第４６军黎行恕
新１９师（蒋雄）第１７０师（许高扬）第１７５师（甘成城）
第９３军陈牧农（前）、聂初（后）
第１０师（王声溢）新８师（马叔明）
集团军直属第４８师
第２７集团军总司令杨森
第２０军杨汉域
第１３３师（周翰熙）第１３４师（伍重严）
第２６军丁治磐
第４１师（董季陶）第４４师（蒋修仁）
第３７军罗奇
第９５师（段代）
第３５集团军总司令邓龙光
第６２军黄涛
第１５１师（林伟涛）第１５７师（李宏达）
第６４军张弛
第１５５师（张显政）第１５６师（邓伯涵）第１５９师（刘绍武）
第２７集团军副总司令李玉堂
第７９军方靖
第９８师（向敏思）第１９４师（龚传文）
第四战区直属部队：
桂绥第１纵队（姚槐）第２纵队（唐纪）
柳州警备司令（尹承纲）——宪兵第５团
炮兵指挥部(彭孟缉)
炮兵第２９、第５４团又３个营
独立工兵第８团又１个练习营及通信第２团２营
黔桂湘边区总司令部总司令汤恩伯
第９７军（陈素农）之第１９６师（袁青）
第９８军（刘希程）之第１６９师（王衍）
第２９军（孙元良）之第９１师（王铁麟）注释：
〔1〕本节有关日军的引文，均引自日本防卫厅防卫研究所战史室《河南作战》。中华书局1982年中译本，上册。
〔2〕1943年9月30日，日本御前会议决定了新的战争指导大纲，将过去的“确保要域”缩小到连接千岛、小笠原、内南洋(日本代管的南洋群岛即加罗林群岛一带)的西部和新几内亚西部、巽地、缅甸等地的一个环形圈内，称之为“绝对国防圈”。
〔3〕转引自台湾国民党国防部史政编译局编《抗日战史》。台北１９８８年版，第６册第239—240页。
〔4〕《第一战区三十三年春夏间中原会战经过概要》。引自中国第二历史档案馆编《抗日战争正面战场》，江苏古籍出版社1987年版，第1215页。
〔5〕同〔4〕，第1217页。
〔6〕同〔1〕，第135页。
〔7〕同〔1〕，下册第3页。
〔8〕同〔3〕，第280页。
〔9〕宋涛：《第一战区副司令长官部成立与撤退》。载《中原抗战》，中国文史出版社1995年版，第271页。
〔10〕方耀：《参加中原会战的第13军》。载《中原抗战》第327—329页。
〔11〕方子奇(原第一战区副司令长官部参谋长)：《中原战役概况》。载《中原抗战》第268页。
〔１２〕据日本防卫厅防卫研究所战史室《湖南会战》中第１１军作战计划，摘要写出。本节以后所引日军命令及计划等，未注明出处者均引自或摘自此书。此书为中华书局１９８４年中译本。
〔１３〕上述３电令均引自第九战区《湖南会战战斗要报》中的《作战指导方案》。引同〔４〕，１２５６—１２５７页。
〔１４〕同〔４〕，第１２５７页。
〔１５〕同〔４〕，第１２５８页。
〔１６〕 〔１７〕《第四军长沙第４次会战作战经过?谍报参谋报告书》。引同〔４〕，第１２６３页。
〔１８〕同〔４〕，第１２５８页。
〔１９〕同〔４〕，第１２６０页。
〔２０〕同〔１６〕。引同〔４〕，第１２６３—１２６４页。
〔２１〕《第九战区湖南会战作战检讨》。引同〔４〕，第１２９７页。
〔２２〕日本防卫厅防卫研究所战史室：《湖南会战》。中华书局１９８４年中译本，（下）第３—４页。
〔２３〕日本防卫厅防卫研究所战史室：《广西作战》。中华书局１９８５年中译本，（上）第１０４页。
〔２４〕同〔２３〕，第１２０页。
〔２５〕同〔４〕，第１２９９—１３０２页。
〔２６〕军令部所拟方案中对第９３军的任务制有两案。甲案即此，并注明“此案确实有效，但牺牲较大。”乙案为：“在黄沙河、全州、严关口（兴安附近）、大溶江各地区逐次持久抵抗，再依状况参加桂林决战。此案牺牲较少，但不易确实实施。”蒋介石在审批方案时指示：“应照甲案实施。”
〔２７〕见《桂柳会战第四战区作战计划》。引同〔４〕，第１３０２—１３０４页。
〔２８〕同〔３〕。台北１９９０年版，第９册第１５９页。
〔２９〕同〔２３〕，（下）第２２５页。
〔３０〕见１９４４年１１月１９日《解放日报》。
〔３１〕同〔２３〕，（下）第１９９页。
〔３２〕美国杜鲁门图书馆藏《埃尔西文件》第２盒中国卷6（《来自白宫的档案》）。转引自华庆昭《从雅尔塔到板门店》，中国社会科学出版社１９９２年版，第８页。
〔３３〕〔美〕巴巴拉?塔奇曼：《史迪威与美国在华经验》。商务印书馆１９８４年中译本，第６７４页。
〔３４〕〔美〕罗伯特?达莱克：《罗斯福与美国对外政策（１９３２—１９４５）》。商务印书馆１９８４年中译本，（下）第７３３页。
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