如果有那么一瞬间李文曾想要将凯斯推到一边去，全权管理新公司，那么他就大错特错了。美国在线要买下时代华纳，这才是并购的真相，平等的联姻根本不可能。
董事会表决
如果说杰里·李文不尊重时代华纳的管理者，那么他对时代华纳的董事会则更不尊重，他没有丢下自己的想法去征询他们的意见。大多数情况下，他会尽可能少地给他们信息，他会让他们明白他的决定是既成事实。而他们—董事们只是拿高薪水的橡皮图章。李文不信任任何人。就连在他担任CEO的整个任期内担任董事的人们也感到和他很疏远。一位和我谈过话的董事这样说：他认为他们是“一项必要的灾祸”。
大多数时代华纳的董事都受到过李文的恐吓，因为他不能容忍董事会的争论。如果哪位董事敢说出他的想法，那么相当明显，他会受到李文倨傲的攻击或对待。曾经有人反对李文，但是会后这位董事就被另一位董事会成员替代了。你可能现在还不明白，他会对新同事和蔼地说话，但是你要么按李文说的做，要么别在董事会里待下去。
任何和李文作对的人都没有机会获胜。公平地说，这一部分是因为由于李文深谙公司每个方面的业务，他是个厉害的见识广的对手。但是还有其他原因：时代华纳的13位董事并不团结，互相争吵的董事不可能构成对李文的长期威胁。“分裂和征服”是李文管理公司和董事会的方式，这是他的公司和私人战略。
时代华纳的董事至少有4个不同的派别，而其中最大的一个被李文控制。在13个董事中，有6个经常支持他。当然，这其中包括李文自己和迪克·帕森斯。李文这个派别以外的董事中，最忠诚的支持者是弗郎西斯·费·温森特。他虽然在20世纪70年代末曾在哥伦比亚图书公司担任为期不长的CEO，但最出名的职位是棒球联盟的前委员。在所有的董事中，60岁的温森特认为自己和李文最亲近，但他也承认这并不代表什么。他说：“即使我们走得很近，他也不会为了聊天打电话给我，我不敢说我们是好友。”温森特身材魁梧，身高1.83米。他一直支持李文。另一位支持者是62岁的约翰·丹弗斯，他是密西西比州态度认真的退休议员，他对时代华纳董事会的主要贡献是奉献有关公司价值的虔诚布道。实际上，丹弗斯是对温森特忠诚，因为他们一起上过法学院，是温森特将丹弗斯吸纳到时代华纳董事会里的。
70岁的默夫·艾得尔森和前歌剧演员比佛丽·西尔斯·格利纳夫是时代华纳资格最老的董事，他们是已故的史蒂夫·罗斯的老朋友，代表罗斯时代的最后痕迹，而且两个人都是李文的坚定支持者。西尔斯·格利纳夫（娘家名比丽·吉丽亚姆·西尔弗曼）私下里和李文并不是特别亲近，但是作为林肯表演艺术中心的主席，她对李文的慷慨捐献十分感激。艾得尔森全盛时期曾是好莱坞的创始人之一，1989年他将电视制作公司荷利马电视制片公司以13亿美元卖给史蒂夫·罗斯，此后过着半退休的平静生活—从1992年和芭芭拉·沃尔特斯离婚后，艾得尔森将全部感情给了他的新（第四任）妻子—37岁的希尔·尼西斯，当时他们刚有了第一个孩子。
在其余的7个董事中，罗本·马克是李文的眼中钉、肉中刺。60岁的马克是考尔盖特-派尔毛利夫公司任职很久的CEO和主席，他精明、固执、刻薄，并且能迅速挑战李文。马克很粗暴，说话粗鲁，是个理智的纽约人，所以其他董事不太喜欢他，因此作为李文的对手他很少取得什么大成就。他的反对经常被温森特压倒，然后特德·特纳会嘲笑他，但只有一小部分是开玩笑的成分：“罗本，你是做牙膏的！你懂什么？”
特纳，就是特纳，很可能是时代华纳董事会最难猜测的董事。有时他突发奇想，会投李文的票，但有时候他会失去控制和一贯的冷静，对李文的错误和疏忽大声地咆哮。但是特纳在董事会没几个同盟，他通常是孤军奋战，他惟一忠诚的支持者就是67岁的小卡特尔·巴卡特。当时，巴卡特在纽约银行做CEO和主席时，他就曾支持有线事业，同意给特纳广播公司和约翰·马克的电视传播公司大笔贷款。特纳将公司和时代华纳并购后，在董事会得到两个席位，一个给自己，另一个则在他的朋友和顾问约翰马克的建议下，选巴卡特担任另一个董事。
这样，就只剩下4个董事了，65岁的杰拉德·格利威尔德和57岁的史蒂芬·波伦巴赫。他们于1997年加入时代华纳的董事会。当时，人们认为他们会动摇保守的时代华纳董事会。那时《商业周刊》刚刚将时代华纳董事会评为美国25个最差的董事会之一。格利威尔得十分能干，他是UAL（联合航空的母公司）已退休的CEO和主席，以及克莱斯勒公司的前副主席，他曾把这家汽车公司从破产的危机中拯救出来，所以他可以为时代华纳贡献多年的经验。但是他们并不热心于董事会的工作。他忙于创办一个私人债券基金，他既不过问时代华纳的具体经营，也不挑战李文。而另一个人，波伦巴赫，是希尔顿酒店公司的CEO，确实遵守了他的诺言。身为贸易家，他拥有广泛的好评，在财务上又很精明，而且深得人心，他可能是时代华纳最好的董事。前美国交易代表卡拉·海耶斯和菲利浦·莫里斯公司的前CEO和主席迈克尔·麦儿斯也是一流的董事，但是在一个13位董事组成的董事会里，3位董事并不能带来太大的影响。总之，时代华纳的董事们根本不是李文的对手。