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后周恭帝显德七年(公元960年)春季，殿前都点检(禁军统帅)赵匡胤发动“陈桥兵变”，黄袍加身，建立了宋朝，史称“北宋”。北宋政权建立在唐末、五代十国长期割据混战的基础之上。为了防止藩镇割据局面的再现，赵匡胤等统治者制定了“守内虚外”的开国方略。正如太宗赵光义对侍臣所言：“国家无外忧必有内患，外忧不过边事，皆可预防。奸邪共济为内患，深可惧也。”(《宋史·宋绶传》)根据这种精神，北宋把预防内部倾轧篡权和镇压人民反抗斗争作为巩固统治的重要环节。然而，随着时间的推移，加强封建专制主义统治的各种措施便弊窦丛生。到了北宋中叶，经历了近百年发展，社会的各种矛盾交织在一起，北宋政权面临着一场严峻的挑战。
土地高度集中，农民丧失了田地，无法忍受贫苦生活的煎熬，已经成为严重的社会问题。宋代中期，“势官富姓，占田无限，兼并伪冒，习以成俗”(《宋史·食货志》)。官僚、豪绅、寺院地主所霸占的田地为全国耕地面积的70%以上。可谓“富者有弥望之田，贫者无卓锥之地，有力者无田可种，有田者无力可耕”(《续资治通鉴长编》卷二七)。天下佃客将收获的大半交了地租。广大农民生活饥寒交迫，逃往他乡，或困死荒野。王安石尖锐地指出：“兼并之家多，富者财产布满州域，贫者困穷不免死于沟壑。”(《王荆公文集·风俗》)侵占土地，“蚕食细农”，极大地激化了农民同地主阶级的矛盾。
官僚机构庞大，冗官冗员充斥，雇佣兵额数猛增，造成国家财政危机，导致社会矛盾的加剧。宋代选拔官吏主要有两种途径，一是恩荫授官，宗室、官僚的子弟、亲属、门客等经此方式可以得到官做。二是科举考试，多数人由此进入仕途。北宋初年，为了预防官员长期把持某一部门的权力，结党营私，实行官职不一、名实分离的官、职、差遣制度。官、职皆为虚衔，只有差遣才有职有权，名副其实。这样，中央政府官僚机构庞大，官吏人数遽〔ju 巨〕增。包拯任职谏院时曾撰文指出，真宗赵恒时文武官员总计为9785员，到仁宗赵祯时，人数已达17300人，未授差遣京官使臣及守选人等不在数内。才40余年，官员增加将近一倍。地方官是“州县不广于前，而官五倍于旧”，更是无法统计。他们利用权力，肆无忌惮地贪污受贿，投机经商，牟取高额利润。北宋军队主要是禁军和厢军(地方部队)。宋初，军队只有20万人，到了仁宗皇祐年间，人数猛增到140万。士兵多数为招募的饥民和游手好闲的市井无赖之徒。国家要养活一大批冗官冗员和人数众多的常备军，政府财政十分困难，广大人民经济负担沉重。整个国家“国帑虚竭，民间十室九空”(《续资治通鉴长编》卷一五○)。
这时，辽和西夏陈兵西北，他们经常骚扰内地，抢夺人畜财产。由于北宋实行“强干弱枝”的养兵政策，从数量和装备上强化中央禁军，过分地削弱地方厢军力量，以此达到“居重驭轻”的目的。这样造成地方上没有能力抵御辽和西夏的杀掠。军事上的“积弱”，导致了边区民族矛盾的上升。阶级矛盾的尖锐，促使农民起义、士兵哗变及少数民族的反抗斗争“处处蜂起”，遍及河南、河北、山东、山西、陕西、四川、湖北、湖南、江西等地。从庆历三年(公元1043年)开始，农民起义声势越来越大。这年五月，沂州(今山东临沂)爆发了王伦起义；八月，在陕西商州，张海、郭藐山又率众起义。还有河北贝州(今河北清河)的王则起义，湖南桂阳监的瑶民起义。恰如朝臣欧阳修所言，民众的武装起义，“一年多如一年，一火(伙)强如一火”(《欧阳文忠公文集》卷一○○)。这说明北宋中期社会各种矛盾达到了白热化的程度。
“山雨欲来风满楼”。宋仁宗已经深感形势的危急，若不改弦更张，江山社稷就有覆亡的危险。庆历初年，仁宗先后任命范仲淹、韩琦、富弼、欧阳修等人为参知政事、枢密副使和谏官，授权他们有所革新，“兴致太平”。庆历三年(公元1043年)九月，范仲淹向仁宗上了一道《答手诏条陈十事》疏，提出十项改革建议，主要内容有整顿吏治，选拔培养人才，发展农业生产和加强军备。范仲淹“新政”的中心问题是整顿统治机构，改善吏治，裁汰冗官冗员，遴选贤能官吏。他认为只要这样做，就可以使社会“各获安宁，不召祸乱”。但是，范仲淹等人的改良措施触犯了官僚地主的实际利益，遭到他们强烈的反对和诽谤。庆历四年(公元1044年)下半年，范仲淹、韩琦、富弼、欧阳修等相继被排挤出朝廷，推行不到一年的“庆历新政”夭折了。范仲淹的脍炙人口的名篇《岳阳楼记》，就是在他被放逐出京路过湖南岳阳洞庭湖时，触景生情，百感交集而作的。“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐！”“噫，微斯人，吾谁与归？”抒发了自己忧国忧民和新政失败后的惆怅心怀。
王安石在地方做官多年，亲眼目睹了官吏贪污腐化，压榨百姓的现象，以及遇到天灾人祸，人民难以生存的惨况。他在自己的诗文中多次描述这种悲惨的情景：
《兼并》
俗吏不知方，掊克乃为才。
俗儒不知变，兼并无可摧。
利孔至百出，小人私阖开。
有司与之争，民愈可怜哉。
《发廪》
三年佐荒州，市有弃饿婴。
崎岖山间谷，百室无一盈。
这些诗文深刻地揭露了社会矛盾和吏治的腐败，对广大人民的疾苦予以同情，反映了他“诛抑兼并”的政治主张。
嘉祐三年(公元1058年)，在州县任职十六七年的王安石应召北上入朝，任三司度支判官(中央最高财政机构官员)。来到京城开封不久，他将多年来自己对社会变革的思索凝聚于笔端，给皇帝赵祯写了一封《上仁宗皇帝言事书》，明确提出“改易更张”的建策。王安石指出：“今天下之财力日以穷困，风俗日益衰坏，患在不知法度”，“法先王之者，法其意而已”，“则吾所改易更张”。否则，难成“社稷之托，封疆之守”，就会出现汉朝张角，三十六方同日而起，唐代黄巢横行天下，“变置社稷”的局面。这封“万言书”一出，虽未引起仁宗、英宗二帝的重视，却使庆历新政后即将熄灭的改革之火又重新燃烧起来。
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