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从15世纪中期起，到16世纪中期，是明王朝发展的中叶。自英宗朱祁镇起，至穆宗朱载垕〔hou后〕止，共七代皇帝。这一时期皇帝多怠于政事，沉溺于声色之中，常年不临朝，将大权交予宦官或权臣，政治日趋黑暗，边防废弛，社会各种矛盾尖锐，农民起义此起彼伏，冲击着明朝的腐朽统治。
明代中期，土地兼并迅速发展，主要是皇帝、勋戚王公、宦官、豪绅地主占田。明朝制度规定，宗室、皇亲国戚、功臣都有赐田。但他们还向皇帝请求增加土地来扩大产业，叫作“请乞”。宪宗时，外戚锦衣卫指挥周彧〔yu育〕索要武强、武邑田地600余顷；翊〔yi意〕圣夫人刘氏申请赐予通州、武清土地300多顷，皇帝都降旨应允。正如户科给事中李森所说：“名为奏求，实豪夺而已！”(《明史·李森传》)一些大地主为了高攀势官，或躲避赋役，干脆将自己强占来的土地主动献给勋戚王公，称作“投献”。有权势的宦官也乘机通过修建寺院大肆侵吞良田。宪宗时，大宦官汪直占田二万顷，成为大地主。皇帝占田就更为突出。成化年间，北京有皇庄五座，到了武宗正德时期，前后不到30年，皇庄已经多达36座。皇帝不仅建皇庄，还放“皇债”，开“皇店”，卖“皇盐”，设“皇窑”(煤窑)，牟取暴利。结果是“私家日富，公室日贫，国匮民穷”(《张太岳文集》卷二六《答应天巡抚宋阳山论均粮足民》)。武宗时，直隶地区人民抵制占田，官府抓了平民鲁堂等200余人，引起了京畿南部百姓的骚动。
在此时期，本是皇帝家奴的宦官却成为皇族地主集团的政治代表，而内阁大学士则是官僚地主的政治代表，出现了宦官和权臣轮流执政的局面。从英宗正统至武宗正德年间，主要是以王振、曹吉祥、汪直、刘瑾为首的宦官专权，自世宗嘉靖到神宗万历初年，则为夏言、严嵩、徐阶、高拱、张居正等权臣掌政。当然，权臣也要拉拢宦官。因此，宦官专政是这一阶段突出的政治特点。宪宗朱见深宠信大宦官汪直，小宦官阿丑用表演相声的形式讽刺说：“只知汪太监，而不知有天子。”武宗朱厚照是个荒淫残暴的皇帝，他宠幸“八虎”之一的宦官刘瑾，权擅天下，为非作歹。当时北京城内外传说，朝廷有两个皇帝，一个坐皇帝，一个立皇帝；一个皇帝姓朱，一个皇帝姓刘。世宗朱厚熜〔cong匆〕统治45年，将大权交给严嵩。他信奉道教，服道士所炼丹药，乞求长生不老。宦官把持朝政，大多数官吏曲意逢迎，徇私舞弊，贿赂成风。大学士焦芳为了讨好刘瑾，竟然搬到他的家中办公。弘治年间，抄了宦官李广的家，查获了一个簿子，上面写着许多文武大臣的名字，馈送黄米白米各千百石。孝宗吃惊地问：“李广吃多少粮食，接收这么多的米？”左右侍从说：“这是暗语，黄米是金子，白米是银子。”严嵩父子获罪后，从他家中抄出黄金30万两，白银200万两，珍宝器物无数。明代吏治的窳〔yu羽〕败，可窥一斑。
由于土地兼并的扩大，租税徭役的加重，更多的农民被迫离开家园，成了饥馑逃亡的流民。“民亡且乱”，导致了农民起义的爆发，规模不断扩大，蔓延七八个省。正统十二年(公元1447年)，叶宗留率领流民矿工在浙、闽、赣边区首先揭竿而起。次年，福建沙县邓茂七领导了佃农抗租斗争。天顺八年(公元1464年)，刘通率领流民在郧阳(今湖北郧县)山区起义。成化六年(公元1470年)，李原又在这里起义，自号“太平王”，归附的流民近百万。正德五年至七年(公元1510—1512年)，在北京西南的霸州、文安又爆发了影响较大的刘六、刘七起义，直接对京城构成威胁。
这时，北边的蒙古部落先是瓦剌〔la拉〕，后是鞑靼，经常骚扰内地；在东南沿海，倭寇(日本海盗)不时出没，抢劫商旅，掠夺人口和财产。这种边患的严重形势，被当时人称作“南倭北虏”。蒙古骑兵越过长城，进入中原，进行大规模的杀掠，其中两次兵锋直指北京城，震动朝野。正统十四年(公元1449年)七月，瓦剌首领也先率领军队从赤城、大同、甘州、辽东分四路攻打明朝。宦官王振调动京师三大营(五军、三千、神机)约50万大军，挟持英宗亲征。在土木堡(今河北怀来东)，明军惨败，英宗被俘，王振死于乱军之中，这就是历史上著名的“土木之变”。嘉靖二十九年(公元1550年)，当时严嵩专权，边事大坏。鞑靼首领俺答汗率兵长驱直入，屯兵于安定门外，围攻北京城。这一年是庚戌年，史称“庚戌之变”。16世纪中叶，即嘉靖时期，倭寇与中国豪强地主、富商大贾相勾结，活动十分猖獗。当时严嵩党羽赵文华、胡宗宪出任抗倭主将。赵文华只知祭海神，不敢与倭寇交锋。身为防倭总督的胡宗宪，私下与倭寇交往，人称“军门倭主”。直到嘉靖后期，严党一伙垮台，抗倭将领戚继光、俞大猷〔you尤〕、刘显等人率军浴血奋战，才取得抗倭大捷。
张居正登上政治舞台时，整个局势可谓内外交困，国家财政匮乏，入不敷出；政府官吏冗滥，办事效率低下；武备废弛，边塞烽火终年不熄。张居正对社会的弊端早有觉察。嘉靖二十八年(公元1549年)，他就给朝廷上了一道《论时政疏》，阐述了朝廷的五大积弊：
(1)“宗室骄恣”。宗室藩王表面求亲献媚主上，实际上奸贪淫虐，欺凌地方主管官吏，苛剥百姓，为所欲为。
(2)“庶官瘝〔guan官〕旷”。国家不重视培养人才，使用时又不信任，稍有议论，就罢职驱逐。“轮资逐格”，职务旷废的现象严重。
(3)“吏治因循”。官吏考课不严，名实不核，贿赂多的官阶居高，投机取巧的则依次进用。
(4)“边备未修”。防御工作平时做得不完备，不能防止寇虏侵扰。
(5)“财用大匮”。朝廷费用超过国初的10倍，官僚的供给，每年耗资巨万，国家财政钱粮亏空。
那么，如何根治这种“臃肿痿痹”之病呢？张居正指出，必须使“血气升降而流通”。建议世宗广开纳谏之门，亲近辅弼大员，君臣之间无所隔阂，按照五个问题分职定责，人人发挥所长，积弊便可以除掉。
25岁的张居正以初生牛犊不怕虎的精神，痛陈时弊，言语铿锵。当时权臣严嵩当政，并未将张居正的上疏转呈御览，而是搁置一边，不予理睬。
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