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| 六四 | |
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§北尾式资金调度技巧 1994年7月，通过股票上柜，筹得214亿日元资金为开端，而后软件银行便借由改造无担保普通公司债、可转换公司债、现金增资等方式，分别在1995年与1996年募集到2146亿日元与2518亿日元的资金。这些资金成为软件银行进行大型购并案的最佳利器。上柜才两年的时间，软件银行一共筹措到4878亿日元的资金。 “我一直被视为资金筹措的负责人，一家上柜才两年的公司，就能够筹到这么庞大的资金，根本是不可能的事。就我在野村证券服务21年的经验，我也认为这是一件不可能的事，只能说公司运气非常好。” 自认属于理性思考型的北尾，会说出“运气”这句话，实在相当希罕。老实说，北屋自己都无法相信能够筹措到如此庞大的资金。 “公司股票上柜时，总经理想在美国建立桥头堡，因此他一直计划购并一些企业。虽然有一点勉强，但是从利率与汇率的角度来看，当时的确是一个好时机。景气低迷时，企业很难筹措到资金，尤其是当时没有分毫固定资产的软件银行，只能说我们运气太好了。当地不仅利率处于超低水平，汇率也在五美元兑不到100日元的水准，在这种情况下，我们绝对不能错失良机。” 但是，就在北尾转到软件银行服务那年，孙正义眼睁睁看着良机从眼前消失。 当时，软件银行通过主要往来银行兴业银行，向银行团融资了530亿日元，再加上1995年3月，以市价增资方式募集的181亿日元，终于完成COMDEX的购并案。问题出在银行团提出来的融资条件，限制“只要融资额在280亿日元以上，一旦进行80亿日元以上的购并案，必须取得主要往来银行团的同意。”如此一来，孙正义根本无法果断地进行购并行动。 北尾指出：“这个条件宛如为软件银行加上手铐脚镣一般，若持续向以兴银为中心的银行团借钱的话，不仅无法购并齐夫戴维斯出版公司，也无法进一步收购金士顿科技公司，以及投资雅虎公司。” 北尾到软件银行的第一件工作，就是到协调融资的主要银行，要求放宽财务限制条件。但是，这份融资契约自签订后还不到一年，根本不可能在这时候变更条件。尽管北尾卑躬屈膝，千拜托万拜托，银行方面根本不予理会。 在无计可施之下，北屋只好采取强硬手段，以发行公司债来偿还530亿日元的贷款。其实，采取这个方法相当勉强，北屋并没有十足胜算的把握。 “一家上柜公司发行500亿日元的公司债，是前所未闻的事，更何况是一家刚上柜的公司，500亿日元的公司债是否能够卖掉还真是一个问题。由于银行团不可能担任公司债管理公司，只有采用财务代理人的方式，这也是在日本首度尝试……” 所谓公司债管理公司，是指企业在发行无担保公债之际，由发行主体委托银行，代替公司债债权人监督是否有抵触发行主体的财务限制条款。但是，公司债券面额在1亿日元以上，以及公司债发行数量在50张以下的，可以不用设置公司债管理公司，只要成立处理本金偿还事务的财务代理人即可。 财务代理人的方式在欧美相当盛行，但是在日本要到1993年商法修正后才被认可。北尾决定发行的500亿日元公司债时，尚无前例可循。 “软件银行发行的500亿日元公司债，如果成立公司债管理公司，必须支付银行2．7亿日元的公司债管理费用，如果采取财务代理人方式，所需费用只要1．2亿日元。换言之，银行做为公司债管理公司几乎不必负担任何风险，就可以取得暴利。 “就在我提出采用财务代理人方式来发行公司债时，银行的态度开始转为强硬，我们与银行之间的关系也因而恶化。银行每天打电话来，话语中充满敌意与抗拒。” 所幸野村证券全面支持北尾的想法，野村信托银行特别取得大藏省（财政部）的同意，在发行公司债时担任财务代理人的职务。尽管如此，还有两大问题无法解决。 虽然在软件银行的董事会上，决议借由发行公司债来偿还所有的银行贷款。但是，通过财务代理人方式发行公司债，完全出自北尾一人的策划，所有相关事务都由他一人独力进行，其后续发展可能会造成软件银行与银行间的关系极度恶化，这件事情的严重性不仅是其他的董事不知道，即使孙正义也不知道，因为北尾没有告知他们。 “刚好总经理到美国出差，所有的事情都由我决定。”北尾原是准备等孙正义回国后再报告一切的情况但兴银却直接打电话给远在美国的孙正义，并指出以财务代理人方式发行公司债是一种愚蠢的做法，成功的可能性极低。“总经理不清楚什么是财务代理人方式，在即将回国前问我：‘河北，究竟是怎么回事？’我将各种风险详细说明给总经理，并且强调如果考虑软件银行未来的发展，就必须走这条路。” 就在那一个星期五下午两点，软件银行召开一次临时董事会，结果在所有董事都表示同意之下，决定以财务代理人方式发行500亿日元公司债。 董事会结束后，孙正义叫住北尾，表示要顺路送他回家，途中北尾对孙正义说：“总经理，如果这件工作无法顺利达成的话，请把我免职，以这都是北尾一人的主意为由，与银行重修旧好。” “我百分之五百信任你，就算不发行公司债软件银行也不会因此倒闭。” “我知道了。我一定会成功达成这个任务。” 对于取得公司内部同意与总经理信任的北屋而言，另一个问题则是大藏省是否同意首度以财务代理人方式来发行公司债。 据北尾指出，当时兴银等多家银行不断对大藏省施压，要求他们别让软件银行以财务代理人方式发行公司债。如果大藏省听从银行方面的意见，北尾已经准备对大藏省提起行政诉讼。 结果，大藏省却表现出“默认”的暧昧态度，软件银行终于在1995年9月以3．9％的合理利率，发行500亿日元十年期无担保普通公司债。北尾回忆道：“如果当时没有发行这500亿日元的公司债软件银行将无法成为今天总资产超过11000亿日元的大公司。” 从银行融资中解除手镣脚铐的软件银行，在其后的一年半内，积极展开一连串购并行动，分别以21柳亿日元、1600亿日元与418亿日元，购并齐夫戴维斯出版公司、金士顿科技公司，以及朝日电视台头号股东的旺文社媒体公司。 在这段期间，软件银行通过无担保普通公司债、可转换公司债、市价增资方式，一共募集了大约4878亿日元的资金。这一切都要归功于身为财务、会计负责人的北尾，发挥其过人的能力，才能筹募到这么庞大的资金。 北尾说：“现在，软件银行已经是一家大规模的公司，不过几年之前，它的规模还很小，能募集到4184亿日元的资金，实在相当不容易，其间经历了许多困难。” 清楚北尾借由精明干练的手段，克服一连串困难的人士指出：“软件银行的购并策略，其实是由北尾一手主控和编剧。孙正义只是在北尾写好的剧本里演出。” 的确，北尾编好的进行购并所不可或缺的资金剧本，但真正的原著剧本却是孙正义写的。换言之，这场购并剧主要是由孙正义担任原著与导演，而由北尾孝吉负责改编剧本，主要的演出主角仍是孙正义。 北尾说：“孙先生拥有异于常人的洞察力与先见之明，并陆续描绘出许多远景。为了实现这些远景，他会说他想要哪一家公司或想收购某家公司，至于是否可以筹措到购井所需资金，是否可以回收购并的资金等问题，则必须由我给予周全的考量。基本上，我会向总经理提出三个提案。 “例如，购并齐夫戴维斯公司时，在协商过程中必须向对方提出购并金，因为总经理实在太喜欢这家公司，他愿意用2000亿日元收购。但是，我却没有把握是否能够顺利筹集到2000亿日元，总经理曾问我：‘阿北，还好吧，可以准备到2000亿吗？’ “购并协商会议我一定会出席，一边观察协商情况一边思考购并资金的来源，考虑是否能够筹措到这笔资金。以齐夫戴维斯为例，我有把握可以筹到，所以当总经理问我时，我回答他，我会试试看。” 尽管孙正义描绘出远景与拟定各种购并策略，背后若没有资金的支持，终归是画饼充饥！对于孙正义的询问，如果北尾说“不可能”的，孙正义的购并策略多半遭遇极大的挫折。事实上，截至目前为止，在软件银行所有的购并案中，北屋从未说过“不可能”这三个字。 “如果我认为不可能的话，当场我就会坚决地告诉总经理，这绝对不可能！但是到目前为止，还没有发生过这种事。不过，完成金士顿公司的购并案后，我曾经建议总经理暂不要再从事购并活动。因为，公司无法筹集到更多的资金。如果进行一桩大型的购并案，在成果尚未显现前，又要进行下一个购并案，如此一再重复，未来恐怕将无法取得投资人的信任。 “就以银行为媒介的间接金融而言，担保品是资金筹借的最大极限，所筹得的资金金额绝对无法超过担保品的价值。同样地，直接金融也有它的极限，那就是无法争取到投资人的资金，以软件银行为例，投资人将会怀疑，公司为什么要重复这么多大型的购并案呢？这家公司真的可靠吗？最后将无法再筹集更多的资金。如此一来，无论公司释出多少利息，投资人还是兴趣短缺。相反地，一旦出现负面资讯，股票马上有大跌的危机。 “在购并金士顿时，我已经嗅出这股味道，因此我才会向总经理建议暂不要再从资本市场上筹募资金来进行大型购并行动。当时总经理同意了我的意见”。诚如北尾所担心的，当时软件银行的直接金融能力已经达到极限，许多投资人开始出现“这家公司真的可靠吗？”的质疑。在购并金士顿的第二年，投资人不安的心理一度让孙正义陷入困境。 |
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