自天宝十四年（755年）八月以来，安禄山屡飨士卒，厉兵秣马，准备起兵叛唐。但安禄山起兵一事，事先极为隐秘，只有孔目官、太仆丞严庄，掌书记、屯田员外郎高尚，蕃将阿史那承庆以及安庆绪等少数几个心腹知道。刚好这时候有奏事官自京师长安回到范阳，安禄山便假造了一封皇帝的敕书，召集部下将领，将敕书拿给大家看，说：“有皇上密旨，令我率兵入朝讨杨国忠，请大家立即跟随我进兵。”众将领惊愕异常，觉得无法相信，但却没有人敢有异言。安禄山便命范阳节度副使贾循留守范阳，平卢（今辽宁朝阳）节度副使吕知海留守平卢，别将高秀岩留守大同（今山西朔县），其他各将领均要率军连夜出发。
正式出兵前，安禄山还特地搞了个仪式，以讨杨国忠为名阅兵誓众，又专程到范阳城北去向他祖父和父亲的坟墓辞别。苏县的耆老寿星李克劝谏安禄山，认为出兵无名必定要失败。安禄山为了收取人望，就派人回答李克说：“如果有利于国家，专断也是可以的。利于主上，安宁家邦，正在今日，我有什么可害怕的？”表示打着“奉诏”的名义。但老百姓却私下议论说：“一百岁的老太公都没有看见过范阳的兵马向南走的。”人们开始恐惧担忧。事见唐人姚汝能所著《安禄山事迹》。
事前，安禄山派将军何千年、高邈率奚骑20余人，谎称要向朝廷献捷，乘驿车到太原。太原副留守杨光翙出城迎接，何千年等趁机劫持劫杨光翙而去。太原守军这才知道，安禄山真的反了。然而，当太原向朝廷飞报杨光翙为安禄山所俘获，玄宗还怀疑这是敌视安禄山的人故意捏造出来的诽谤之言，还不相信真有其事。
杨光翙被押到安禄山面前，安禄山当众数落他的罪状，责骂他依附杨国忠，然后斩杀了他。杨光翙稀里糊涂的死表明了安禄山与大唐势不两立的决心。这一天是天宝十四年（755年）十一月九日，阴风凄惨，传闻观看的人都感到心寒。
之后，安禄山大举挥师南下。“部骑精锐，烟尘千里，鼓噪震地。时海内久承平，百姓累世不识兵革，猝闻范阳兵起，远近震骇。河北皆禄山统内，所过州县望风瓦解，守令或开门出迎，或弃城窜匿，或为所擒戳，无敢拒之者”（《资治通鉴·卷二百一十七》）。从贞观年间打败东突厥以后，中原100余年没有战争，现在突然见安禄山叛军气势汹汹过境，沿途百姓都惊恐万分。各个州郡打开武器库应战，却发现大部器械已腐朽败坏，不能使用，唐军士卒不得不手持棍棒参战。这就是史书中所讲的“所谓天下虽安，忘战必危”。安禄山部下均是唐军精锐，能征善战，郡县守军远不及叛军那样训练有素。既然无力抵挡，各郡县便都纷纷打开城门，延纳敌人。有些地方官吏逃走，有些被叛军俘获杀害，有些自杀在路旁，投降的也不可胜计。河北地区本来就是安禄山统辖范围，因此叛军所到郡县，唐朝军队没有组织任何有效的抵御，几乎是望风瓦解。
而还在华清宫的玄宗确认安禄山真的谋反后，惊疑不定，他相信了杨国忠说的“反者只是安禄山本人，所部将士并不愿意随其叛，过不几天，就会败灭”，只派特进毕思琛至东京（今河南洛阳），金吾将军程千里至河东（今山西中部北部地区），各募兵数万，随团练兵拒叛军。
刚好这时安西（今新疆库车）节度使封常清入见，封常清是一员名震西北边陲、久经战场的猛将。玄宗如同看见了救兵的稻草，立即向他问讨叛方略。此时，朝中一片混乱，人心浮动，连玄宗也失去了往日的天子气度，格外惶恐不安。封常清为了安慰玄宗，便夸口说：“现禄山领凶徒十万，径犯中原，太平斯久，人不知战。然事有逆顺，势有奇变，臣请走马赴东京（指洛阳），开府库，募骁勇，挑马箠渡河，计日取逆胡之首悬于阙下。”（《旧唐书·卷一百零四·封常清传》）
玄宗听了非常高兴，立即任命封常清为范阳、平卢节度使。封常清所言固然有大话的成分，但却在当时的形势下安稳了人心，鼓舞了士气。封常清久任边将，深知士气对战争的作用。然而，皇帝更关心的是战果，这安抚人心的大话就为封常清后来悲惨的结局埋下隐患。
封常清即日辞行，乘驿马日夜兼程赶赴洛阳，开府库取出兵器，招募新兵，准备迎击叛军。10日之内，封常清设法召募到军兵6万。但这6万人，并非精兵强将，全是市井百姓，不习兵事，所以战斗力相当弱。要以这样一批乌合之众去抗击安禄山的十几万骁勇之众，还想“拨马渡河，决取逆胡首级”，谈何容易？封常清久经沙场，不会不明白敌强我弱的局面，在这样的局势下，只能采取守势。为此，封常清下令拆毁洛阳北面的黄河要津河阳桥（在今河南孟州西南），以加强洛阳城的防御，阻止叛军从北面进攻洛阳。然后进军虎牢（今河南荣阳汜水镇西）。
［封常清，蒲州猗氏人。他外祖父因犯罪被流放到安西（治龟兹，今新疆库车）充军，担任胡城（今哈萨克斯坦奇姆肯特东）南门的守军。封常清少年时与外祖父生活在一起。外祖父喜读诗书，常在城门楼上教他读书。在外祖父的指导下，封常清“多所历览”。外祖父死后，封常清年纪尚幼，无所依靠，从此过着清贫的生活。他身体瘦小，眼睛有点斜，而且跛足。当时高丽人高仙芝为都知兵马使。高仙芝姿容俊美，善于骑射，骁勇果敢。每次出军时，派头声势搞得很大，身边的随从就有30多人，而且个个衣服光鲜，十分引人注目。封常清颇为羡慕，也想成为高仙芝的随从，便慷慨激昂地向高仙芝投书一封，毛遂自荐。高仙芝嫌他相貌丑陋，拒绝了他。封常清就每天在高仙芝的军府门口等候他出入，数十天都不离开，高仙芝没有办法，只好把他留下。适逢奚部落反叛，安西四镇节度使夫蒙灵詧派高仙芝率兵出击，大获全胜。封常清在帐中私下写好捷报，捷书中详细地陈述了他们如何“次舍井泉，遇贼形势，克获谋略”，文书中所写正是高仙芝所要说的。由此，“仙芝大骇异之”。从此，军府中的人都对封常清另眼相看。封常清有才学，办事果断，而且治军极严。高仙芝被任命为节度使后，即任命封常清为节度判官。每逢高仙芝出战征讨，总是命封常清为留后。高仙芝奶妈的儿子郑德诠为郎将，高仙芝待他如亲兄弟，使他掌管自己的家事，而且在军中颇有威权。郑德诠却不大看得起封常清。封常清有一次出门，郑德诠“自后走马突之而过”（《资治通鉴·卷二百一十六》），显然是有意如此。封常清派人把郑德诠召来，并让人把各道门关死，不许人进来。封常清对郑德诠说道：“我本出身低微，这是你所知道的。现在高中丞任命我为留后，你怎么能够在大庭广众之下凌辱我呢！”并喝斥他说：“我要立刻把你打死，以严肃军纪。”郑德诠来不及辩解，便被杖刑。高仙芝的妻子和奶妈在门外号啕大哭，想要救郑德诠。封常清却坚决不让人开门。郑德诠因此被杖死。高仙芝知道后非常惊讶，看到郑德诠的尸体，只吃惊地问了一句：“已死邪？”好像根本不相信眼前的一切。之后，高仙芝见到封常清时，根本不提这件事，封常清也不主动谢罪，好像就没有发生过此事一样。从此以后，军中士卒都十分畏惧封常清。］
直到这个时候，大唐才开始了正式的调度，以应对叛军的挑战。玄宗先批准了杨国忠的建议：斩安禄山之子安庆宗，赐荣义郡主自尽。荣义郡主奉旨下嫁给安庆宗还不到半年时间，又奉旨意自尽。这个可怜的宗室女子死得枉然。在历史的棋局中，她从始至终只是一颗受人摆布的棋子，无力左右自己的命运。
接着，玄宗召朔方节度使安思顺为户部尚书；提拔朔方兵马使郭子仪为朔方节度使；任命右羽林大将军王承业为太原尹；特派卫尉卿张介然为新开置的河南节度使，统领陈留一带十三郡；任命程千里为潞州长史；所有郡县，凡是贼兵必经之处，都设置防御使；另外，又以荣王李琬（玄宗第六子）为元帅，右金吾大将军高仙芝为副元帅，新成立“天武军”；由高仙芝领兵5万，往屯陕州。
此时，朝廷为了平叛，开始在内地（主要是叛军南下的必经之地）也设置节度使。结果就是，各地节度使甚至职位稍低的观察使乘机扩大势力，逐渐形成藩镇林立的局面。之后一些强藩，如河北、山东等镇节度使，拥兵自大，父死子袭，演变成割据势力。内地节度使也程度不同的与朝廷保持着离心状态。唐末农民战争爆发后，节度使势力进一步膨胀，唐朝廷对藩镇的控制力也丧失殆尽。各藩镇争战不已，兼并频仍，遂演成北方五个朝代更迭、南方九国（北汉在北方）政权纷立的分裂割据局面。一直到北宋初，太祖赵匡胤杯酒释兵权，节度使才失去实权，成为荣誉之职。
玄宗还不放心，生怕大将再起异心，专门派宦官边令诚作为监军。宦官监军的历史自此而开。
这里要特别提一下安思顺，他因为事先反复上奏说安禄山将要谋反，所以虽然为安禄山族弟，这次没有受到牵连。但玄宗还是不放心，削去了他的节度使兵权，改任户部尚书。安思顺以为这下该高枕无忧了，哪知道大对头哥舒翰尚在一旁虎视眈眈。后哥舒翰驻守潼关，主掌天下兵权，就肆意报怨，诬告安思顺与安禄山暗中串通，还让人伪造了他们互通的来往文书，故意扔在关门外。然后抓了安思顺，献给朝廷。玄宗也不问青红皂白，安思顺和他的弟弟太仆卿安元贞一并被杀。
叛军一路上可谓所向披靡，势不可挡，在很短的时间内，几乎兵不血刃地横扫蹂躏了整个河北地区。十二月初二，安禄山叛军进至河南灵昌郡（今河南滑县西南）黄河北岸，时值隆冬，天寒地冻，黄河水浅，为了迅速渡过黄河，叛军用长绳系结破船、草木等横于黄河之上，一夜寒风冰冻后，结如同一座浮桥。借助这座浮桥，叛军轻而易举地踏冰越过黄河天险，以迅雷不及掩耳之速偷袭了灵昌郡。至此，安禄山叛军进入了河南道境内，进逼重要关隘陈留郡（今河南开封）。
刚升任河南节度使的张介然前脚刚进陈留，后脚就被安禄山大军包围，闻叛军已至，遂匆忙率兵登城，坚守要害之处。然而，陈留守城士兵大都是临时招募，这些人不但从未上过沙场，就连刀剑都没好好摸过，一听到叛军震天动地的号角鼓噪之声，顿时吓得胆战心惊，全身发抖，连盔甲也无法穿上。等到叛军一攻城，守军立刻土崩瓦解。陈留太守郭纳见叛军声势浩大，难以与其抗衡，竟出城投降，张介然被俘。
此时，安禄山得到来自长安的消息，得知儿子安庆宗被唐朝所杀后，为痛失爱子而捶胸顿足，恸哭不已。为泄私恨，他竟把张介然和陈留降将、降卒上万名全部残忍杀死，血流成河。陈留太守郭纳也未能幸免。陈留为运河的重要港口。它的失守，直接导致唐朝廷的南方供应线被切断。
十二月初八，叛军到达荥阳（今河南荥阳），荥阳太守崔无诐领兵拒守。然而，叛军鼓角之声一响，守城唐军见识到叛军声势，吓得纷纷从城头上跌落下来，即所谓“众闻鼓声，自坠如雨”，无人敢战。荥阳因此沦陷，太守崔无诐被俘，为安禄山杀害。
荥阳为洛阳的东面门户，荥阳失守，洛阳门户洞开，危在旦夕。安禄山率军进入河南道以来，屡战屡胜，军心大振，气焰更加嚣张。所以在攻下荥阳之后未及休整，安禄山留其部将武令珣守荥阳，命田承嗣、安忠志、张孝忠为前锋，径直进袭洛阳。
当时负责保卫洛阳的唐军主帅正是封常清。封常清因为部下都是新招募的白徒新兵，没有战斗力，便将部队屯于武牢（今河南荥阳汜水镇），以拒叛军。封常清先率骁骑出战，杀数百人。不久，叛军主力赶到。封常清虽然足智多谋，有着丰富的作战经验，但所率皆为没有经过训练的新兵，而叛军却是训练有素的精兵劲旅，史称“禄山精兵，天下莫及”。尤其是田承嗣、安忠志所率的前锋部队，多是骁勇善战的精锐骑兵。而叛军通常一上阵就首先用骑兵冲锋，唐军刚刚列好阵势，就被叛军铁骑冲垮。叛军横冲直撞，势如破竹，唐军大败。封常清收拾残部，拒战于洛阳城东的葵园，又遭惨败。封常清再收兵与叛军战于洛阳上东门内，又受重创。
十二月十二日，叛军攻陷东都洛阳。安禄山纵兵鼓噪，叛军自四门入城，烧杀抢掠，无恶不作。封常清且战且退，率残部与叛军在洛阳城内展开惨烈巷战，先血战于都亭驿，大败。退守宣仁门，又败。最后，封常清只好忍痛率领败兵推倒禁苑的西墙向西撤走。为了防止叛军追击，于途中“伐大木塞道以殿”。
这样，东都洛阳便落入安禄山之手。河南尹达奚珣，曾经在几个月前上书提醒玄宗，怀疑安禄山献马一事有异谋，然而叛军一到，便立即投降了安禄山。可谓是典型的“识时务者”。
然而，并非每个官员都如同达奚珣。东京留守李憕对御史中丞卢奕说：“我们都受朝廷恩惠，虽力不从心，但应为国战死！”卢奕亦点头称是，表示愿与李憕共赴国难。之后，李憕收拾残兵数百，准备与叛军决以死战。然而，还未交战，早已被叛军吓得胆战心惊的士兵就各自逃命，四散而去。李憕便穿好朝服，独自平静地端坐于府台公堂之上。卢奕安排妻子怀揣着官印，从小道逃往长安，自己则正襟危坐在御史台中。其属吏早已影踪皆无。李憕、卢奕及采访判官蒋清3人被叛军捉住。卢奕见到安禄山，骂声不绝，，还对叛军说：“凡为人者当知事有顺逆，我虽死但不失臣节，还有什么可以遗憾的呢！”安禄山勃然大怒，当即命人把3人残酷地杀害，并枭首示众。
当时朝野上下普遍认为，安禄山不久就会兵败，就连老百姓都对唐军极有信心。可见玄宗昏昏噩噩20年，大唐却始终未失人心。但叛军南下后，势如破竹，如入无人之境，起兵一个月，便陷东都，逼近潼关。人们开始对大唐将士深深失望，忧惧不安。封常清则被认为是最大的败军之将，饱受骂名。封常清以6万乌合之众力抗强敌，虽然屡战屡败，却始终不气馁，还能屡败屡战。比起许多望风而逃或者索性投降的大臣，不知强出多少倍。当时情况凶险万分，放眼唐朝上下，任何一位名将到了封常清的处境，都不可能比封常清做得更好，结果之糟只能有过之而无不及。可惜，时人看不到这一点，天子也看不到这一点。
在兵败将亡之际，封常清只得渡谷水，西奔至陕郡（治陕城，今河南三门峡市西），投奔驻守该地的高仙芝。陕郡太守窦廷芝听到洛阳失守的消息后，惊慌失措，已逃往河东避难。城中吏民皆已逃亡，作鸟兽散。
陕郡是潼关的前沿阵地，而潼关则是拱卫京师长安的最后一道屏障，城防坚固，地势险要，易守难攻。不过此时高仙芝将兵力全部集结在陕郡，而对军事要塞潼关却未设重兵把守。他见到封常清率残兵败将从洛阳前线溃不成军地败下阵来，感到事态的严重，不禁忧心如焚，焦虑不安。封常清则一眼看出高仙芝布兵的不妥，向高仙芝劝说道：“我连日与叛军血战，其士气旺盛，难以阻挡。现在潼关无兵守御，如果叛军入关，长安就十分危险。陕郡无险可守，我们不如率兵至潼关据险以守。不知将军意下如何？”
高仙芝仔细思考后，认为封常清说得在理，于是封、高二将兵合一处，放弃了无险可守的陕郡，退而据守潼关。叛军闻讯派军追击，唐军狼狈逃窜，队伍散漫，士马互相践踏，死者甚多。
高仙芝和封常清退入潼关后，立即着手修缮守备。刚及在潼关布好城防，安禄山部将崔乾祐率部骤至，即刻向潼关守军发动猛攻。封、高二人率领5万没有经过任何军事训练的“白徒”，据险拼力作战，终于将叛军击退。
安禄山派部将崔乾祐率兵屯于陕郡，河南的临汝、弘农（今河南灵宝北）、济阳、濮阳和云中（今山西大同）等郡都向安禄山俯首称臣。当时，唐朝廷所征发的朔方、河西、陇右诸道兵尚未抵达长安，关中震动，长安汹惧，害怕安禄山会攻入潼关。幸好安禄山滞留在东都洛阳，准备称帝，因此未全力进攻。加上高仙芝、封常清及时退守潼关，抢修守备工事，加固城防，作好拒守准备，遏制了叛军攻势，关中军民慌恐之情才得以稍安。
事实证明，封常清退保潼关的战略十分正确。潼关自古为雄关要塞，为进入关中和京城长安之前的最后一个可守之地，此时对于长安安全更是至关重要。如果封常清的计划得以完整实施，战争绝不会旷日持久达8年。
玄宗听说封常清兵败，便削其官爵，让他以白衣在高仙芝军中效力。高仙芝任命封常清巡监左右厢诸军，以助自己。正当封高二人忙于加固防卫之时，悲剧发生了。
高仙芝率军东征时，监军边令诚曾向高仙芝建议数事。边令诚平日寸步不出宫门，哪里懂得军事。高仙芝自然没有听从，边令诚却因此怀恨在心。高仙芝退守潼关后，边令诚入朝奏事，向玄宗反映了高仙芝、封常清败退之事，并说：“常清以贼摇众，而仙芝弃陕地数百里，又盗减军士粮赐。”（《资治通鉴·卷第二百一十七》）意思是封常清夸大贼势，动摇军心；高仙芝擅离陕州，又私吞军粮，都不堪重任。玄宗此时已经是一个老人，长年的酒色麻醉了他的思维，加上受安禄山造反的刺激，对将帅开始极度不信任，尤其高仙芝还是高丽人，听了边令诚的一面之辞后，登时大怒，不假思索地派边令诚赴军中斩高仙芝与封常清。皇帝的昏庸，宦官的专权，成为了战局始终难以扭转的根本原因。
最初封常清兵败后，曾三次派使者入朝，上表陈述叛军的形势，但玄宗都不接见。封常清向玄宗报告战况的表文，玄宗根本没有看到。封常清只好亲自骑马入朝报告，行至渭南，得知玄宗已下敕书剥夺了他的官爵，并让他回到军中，以白衣的身份自效。封常清只得返回潼关。此时，他已经预料到即将到来的风暴。作为一名身经百战的将军，他准备坦然接受败军之将该接受的一切，甚至写好了遗表。表曰：“臣今将死抗表，陛下或以臣失律之后，诳妄为辞；陛下或以臣欲尽所忠，肝胆见察。臣死之后，望陛下不轻此贼，无忘臣言，则冀社稷复安，逆胡败覆，臣之所愿毕矣。仰天饮鸩，向日封章，即为尸谏之臣，死作圣朝之鬼。若使殁而有知，必结草军前。回风阵上，引王师之旗鼓，平寇贼之戈铤。生死酬恩，不任感激，臣常清无任永辞圣代悲恋之至。”他知道朝中大臣以杨国忠为首，都认为安禄山狂傲叛逆，用不了多久就会失败，于是专门上表告诫玄宗。封常清草写遗表之时，边令诚正在赶往潼关杀他的路上。
边令诚到了潼关，先把封常清叫来，向他宣示了敕书。封常清说：“常清所以不死者，不忍污国家旌麾，受戮贼手，讨逆无效，死乃甘心。”（《旧唐书·卷一百零四·封常清传》）在临刑前把自己草写的遗表交给边令诚，请他呈送玄宗，之后从容引颈就戮。
封常清死后，尸体被陈放在一张粗席子上面。边令诚随即命人绑来高仙芝。高仙芝说：“我遇贼即退，罪固当死，但谓我偷减粮赐，我何尝有这等事情。”对边令诚说：“上是天，下是地，兵士皆在，足下岂不知乎！”这时被招募的新兵皆排列在外，对高仙芝非常信任。高仙芝申诉无门，只得大声说：“我于京中召儿郎辈，虽得少许物，装束亦未能足，方与君辈破贼，然后取高官重赏。不谓贼势凭陵，引军至此，亦欲固守潼关故也。我若实有此，君辈即言实；我若实无之，君辈当言枉。”（《旧唐书·卷一百零四·高仙芝传》）士兵皆呼：“枉。”声音震天。但边令诚不听。高仙芝转而注视封常清的尸体，叹息道：“封二，你从微至显始终相随于我，初引你为判官，后又代我为节度使，今日又与你同死于此，岂非命运！”言毕被杀。
大敌当前，潼关却冤气冲天，大将未死敌手，这是历史上最可悲、最可叹的地方。封常清和高仙芝均是当朝名将，长年担任边关主帅，有着丰富的作战经验，最后却都死非其罪。玄宗因宦官之言擅杀大将，不仅自毁长城，使唐廷丧失了两员具有作战经验的大将，还引起了军心的动摇。当时潼关将士相继呼冤，只因敕命煌煌，不敢反抗，但心中愤愤不平者大有人在。也就是从这个时候开始，民心和军心开始背离，大唐失去了最宝贵的财富。可笑的是，这个深得玄宗信任的边令诚，后来投降安禄山比谁都快。
著名的边塞诗人岑参充任封常清的判官。他的很多边塞诗名作都是歌颂封常清的，如《走马川行奉送封大夫出师西征》已成为边塞诗的经典之作：“君不见，走马川行雪海边，平沙莽莽黄入天。轮台九月风夜吼，一川碎石大如斗，随风满地石乱走。匈奴草黄马正肥，金山西见烟尘飞，汉家大将西出师。将军金甲夜不脱，半夜军行戈相拨，风头如刀面如割。马毛带雪汗气蒸，五花连钱旋作冰，幕中草檄砚水凝。虏骑闻之应胆慑，料知短兵不敢接，车师西门伫献捷。”
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