在杨坚为建隋励精图治的时候，南朝的局势却江河日下。本来，与北朝战乱频繁的形势相比，南朝局势更加安定、更加利于人民生产生活。但是，陈朝自后主陈叔宝继位，不思进取，不理国事，反而大兴土木，造起了豪华的楼阁，让他的宠妃、宠臣们住在里面。他宠信的张丽华、孔贵嫔二人都貌美如花，恃宠而骄；他手下的大臣江总、孔范等都是一伙酸腐的文人，不缺少写词弄赋的才情，就是没有治国安邦、开业拓土的胸襟。陈后主经常在宫里举行酒宴，带着美人、文人通宵达旦地喝酒赋诗，还把他们的词配上曲子，挑选了一千多个宫女演唱。如果在建宫殿、办文会的花销上遇到问题，他就无节制地向国库、向百姓敛取，以保证他能在广殿华厦中天天听《玉树后庭花》。农民的负担因此不断加重，破产的人日益增多，只能脱离朝廷户籍而去投靠大地主。本来，从东晋到宋、齐、梁、陈，以陈的疆域最小，再加上政治腐败，朝廷控制的人口大量减少。南朝刘宋的时候，朝廷掌握的户数有九十万六千八百七十，而到陈末时则只有五十多万，竟减少了快一半，可见陈朝已经是一片没落气象了。 　　隋文帝加紧了渡江的准备工作。581年，杨坚调兵遣将伐陈，他派长孙览、元景山伐陈，又令“半途而归”，理由是“礼不伐丧”，因为陈宣帝病死。这样，杨坚既教训了南陈，又可准备突然南下，一举两得。接着，元景山、长孙览南伐之举将陈人逼至长江以南。在此后很长一段时间里，杨坚不急于采取行动，而是韬光养晦，徐图进取，立足于准备。杨坚是很有韬略的军事家，而且他的谋略以谋攻为主，军事打击为辅，首先采取的是游击策略以麻痹敌人。他听从谋士的计策，每逢江南将要收割庄稼的季节，就在两国边界上集结人马，扬言要进攻陈朝，使得陈朝的百姓因为备战无暇收割。等到陈朝把人马集中起来准备抵抗时，隋兵又不进攻了，但是南陈这一年的庄稼收成也给耽误了大半。这样一连几年，南陈的农业生产受了很大影响，守军的士气也松懈下来。平时，隋兵还经常派出小股人马袭击陈军粮仓，放火焚烧，使陈朝国力遭到很大损失。而陈朝对于这种游击战略却疲于应付、真假难辨。隋文帝在时不时地对陈进行骚扰的同时，任用贺若弼为吴州总管，镇守广陵（今江苏扬州），韩擒虎为庐州总管，镇守庐州（今安徽合肥），以伺察陈国的动静。又用杨素为信州总管，在永安（今四川奉节）大造战舰，以备水战之用。 　　公元587年，隋文帝召见后梁小朝廷的君主萧琮入朝，趁机灭了后梁。梁宗室萧岩等投奔陈朝。晋州刺史皇甫绩就赶紧进言隋文帝，认为灭陈的时机到了，原因有三条：一是隋强陈弱；二是隋得人心，陈不得人心；三是叛臣萧岩投奔南朝，有了口实。于是隋文帝便以陈朝接纳萧岩为借口，正式发动了统一中国的战争。隋文帝在大举进攻之前，亲自下了讨伐陈朝的诏书，宣布了陈后主二十条罪状，还把诏书抄写了三十万张，派人带到江南各地去散发。陈朝的百姓本来就已经恨透陈后主，现在看到隋文帝的诏书，人心更加动摇起来。 　　公元588年，隋文帝在一切准备就绪之后，派他的二儿子晋王杨广、丞相杨素担任元帅，贺若弼、韩擒虎为大将，分兵八路，准备渡江进攻陈朝。年仅二十岁的杨广坐镇指挥，自六合兵，杨俊出襄阳，杨素出信州，刘仁恩出江陵，王世积出蕲春，韩擒虎出庐江，贺若弼出吴州，燕荣出东海，五十万军队乘几万艘黄龙大船沿着长江东下，满江都是旌旗，战士的盔甲在阳光下闪闪发光，昂扬斗志，所向披靡。陈朝的江防守兵都看呆了，哪里还有抵抗的勇气。 　　隋军势如破竹，北路的贺若弼很快率军到了京口，韩擒虎的人马则到达姑孰。江边陈军守将告急的警报接连不断地送到建康。陈后主这时正跟宠妃、文人们醉得七颠八倒，他收到警报，连拆都没有拆，就往床下一丢了事。大臣们看到形势十分危急，再三请求后主商议抵抗隋兵的事，陈后主才将奏报从床底下翻出来，召集大臣商议。他认为东南是个福地，从前北齐来攻过三次，北周也来了两次，都失败了，这次隋兵来，还不是一样来送死，没有什么可怕的。他的宠臣孔范也附和着说：“陛下说得对。我们有长江天险，隋兵不长翅膀是飞不过来的！这一定是守江的官员想贪功冒进，故意造出的假情报。”根本不做任何认真的防守。 　　等到隋军兵临建康城下，陈后主才有些惊醒过来。城里的陈军还有十几万人，但是陈后主以及他的宠臣江总、孔范一伙都不懂得怎么指挥，陈后主急得手足无措。隋军顺利地攻进建康城，直入朱雀门，城内文武百官纷纷逃散，隋军打进皇宫，到处都找不见陈后主，后来找到后殿，看到一口枯井里隐约有人，就高声呼喊，装出要往井里扔石头的样子，陈后主这才和两个宠妃沿着兵士们丢到井里的绳索上到地面来。南朝的最后一个朝代陈朝就这样灭亡了。中国自从公元316年西晋灭亡起，经过二百七十多年的分裂局面，重新获得了统一。 　　在平陈之后，隋文帝优待陈后主，让他以手书招降原来的陈朝旧部以及岭南女首领洗氏，于是南方疆域全部平定。不久，又镇压了婺州江文进、越州高智慧、苏州沈玄烩等几处豪强地主的叛乱，并下令销毁民间兵器，对于江南诸州的大船，也全部充公，进一步巩固了全国的统一局面。