辽西走廊宛如一条玉带，连接着关内与关外，自古为兵家必争之地。明朝末年，抗拒努尔哈赤、皇太极两代君主的“关锦防线”就是在这里构筑的。
“九一八”之后，日军相继在沦陷地拼凑傀儡政权，走向也事关“关锦防线”。日军图谋华北就要在锦州落脚，下一步才能触摸山海关，战争的阴云笼罩在辽西上空。
张学良针对沈阳沦陷局面，9月23日，张学良电告各方，将辽宁的军政中心西迁锦州。并委任在锦州的张作相代理东北边防军司令长官；设立辽宁省政府行署，任命东北兵工厂中将总办米春霖为代理省主席。继而，东北边防军参谋长荣臻也赴锦州办公，两行署处理军政事务。
临时辽宁省政府以东北交通大学为办公地点，为表明守土决心，将办公地的两扇大铁门设计为圆形，颜色也特意刷成红色，每当官员进出大门都要“撕裂太阳”，以提醒不忘抗日。
9月28日，辽宁省抗敌政府于锦州成立。军政两署重建后，急调原驻通辽的骑兵第三旅张树森部，配置于大通线上的通辽、彰武、新立屯一带；驻盘山的步兵第十九旅孙德荃部，配置于北宁干线及营沟线上的大虎山、沟帮子、盘山、大洼一带；锦州当地驻军——张作相之子张廷枢任旅长的步兵第十二旅，会同驻洮南的步兵第二十旅常经武部、炮兵第六第二十三团、公安骑兵总队集中于锦州附近，沿大凌河布防。
九一八事变之前，黄显声就亲自主持召开了辽西八县公安局局长会议，决定将所有公安大队、警察和民团、警部，统一改为辽宁公安总队，每县为一大队，由公安局局长或公安大队长任指挥，熊飞任总指挥。会后，黄显声又通令全省其他各县，抓紧对民团的组织。就此，为点燃抗日义勇军的烈焰，埋藏下了火种。全力守卫辽西之际，各地区的抗日义勇军，也都成了不可忽视的有生力量。
关东军参谋片仓在《满洲事变机密政略日志》中写道：“近来成立的锦州政府，其存在不仅扰乱满蒙治安，而且妨碍新政权的建立，因此，根据10月2日军首脑部最高会议的根村方针，绝对不能容忍。”
10月8日中午时分，日军12架飞机，投下25公斤重的炸弹75枚，并以机关枪进行扫射。据《“九一八”后国难痛史》上记载，第二天锦州市政府调查可证：无辜民众被炸死23人，重伤26人。
关东军作战主任石原莞尔乘客机视察了轰炸情况。
关东军欲以轰炸的方式，直接对锦州政府和南京国民党政府进行威吓同时，也对国际方面的反应作一试探。
轰炸发生后，各国舆论顿时哗然。这是第一次世界大战以后对城市的严重轰炸。中国政府立即向国联提出控告，并要求紧急召开理事会。国联理事会也决定将会议时间提前在10月13日。
10月24日，国际理事会提出了限期日军撤兵的决议案。
《大阪朝日新闻》号外昭和六年十一月二十九日
“事态并不坏，出渊大使谈话”
（联合华盛顿28日发）
驻美大使出渊胜次氏，在28日拜访斯蒂姆逊长官，对锦州问题进行了意见交换。会后出渊大使讲：我不认为日军攻击锦州，日本轰炸锦州等的报道是错误的。在齐齐哈尔的日本军已撤退南方，我没看过斯蒂姆逊长官27日批评日本外务省的声明。所谓声明，报道说是用词很激烈，但真正的事态并没那么坏，没什么了不起。
锦州东濒大海，西临热河，地处关内外通道的咽喉要位，是日军西进的必经之路。
日军虽说加快了夺取辽西的行动节奏，但苦于对满铁沿线的占领以及向吉林、黑龙江进攻兵力不足，为了夺取辽西地区，便组织伪军先行活动。
10月11日，关东军派奉天讲武堂教官、预备役步兵大尉仓冈繁太郎等16人，以重金收买辽西土匪首领凌印清，帮助他组织伪军。
10月19日，凌印清在沈阳粉墨登场，露出本相，宣告成立所谓“东北民众自卫军”，凌印清任总司令，仓冈为顾问。
日军收买凌印清的目的，一是利用凌印清推翻设在锦州的辽宁省抗敌政府，二是制造出兵借口，先纵匪骚扰，然后以维持地方治安为名，直接出兵侵占辽西。打通日军入关的通道。
10月20日凌印清等人从沈阳出发，设司令部于盘山河岭，随后不断骚扰盘山、台安、辽中、海城等地。
凌虐的气焰必须扑灭，辽宁省警务处长黄显声奉代长官荣臻之命，派原沈阳市公安局警察长熊飞，率两个公安骑兵纵队前去剿办。熊飞刚刚被在北平的东北民众抗日救国会推选为该会军事部副部长。
熊飞到盘山县后，找到了他的学生、时任伪第一师第一旅旅长的单庭秀，向其晓以利害，说服了伪第一师师长项青山等人，项青山等人决意揭竿而起，于11月4日，在天降大雾的清晨，分头率领队伍冲进凌印清和日本顾问的住屋，以及伪军的营房，将匪首凌印清及日本顾问仓冈擒获，消灭了这支伪军。此役揭开了辽南民众抗日的序幕。
事后，张学良嘉奖平乱有功人员现洋5万元。但碍于“不抵抗”命令的羁绊，要求黄显声组织的抗日武装，不得使用正规军的番号，只能以警察公安部队或民众义勇军的名义出现。于是，黄显声分别委任项青山、老北风、盖中华为东北民众抗日义勇军第一、二、三路军司令，分驻盘山、辽中和台安。
一波未平，一波又起。还是在凌印清被消灭之前，日军就收买了张学成。
张学成是张学良二伯父张作孚之子，是张学良的堂弟。张作孚任黑山县巡防队长时剿灭股匪阵亡，所以张学成在大帅府成长。
九一八事变发生后，张学成就有亲日倒兄之意。此时，他将“东北自卫军总司令部”设于黑山县高山子附近，大肆收编胡匪，拼凑了十八个旅的番号，以壮声威。
这支伪军虽然也是空架子，但张学成毕竟身份特殊，他和张学良是近亲，又熟悉东北内部的情况，一旦利用他门出张氏家族这一特殊身份，与日军勾结成势，其破坏作用是不可忽视的。
当时锦州军政两署的官员，对如何处理张学成都颇感为难。黄显声力排众议，建议及早进剿。为了慎重起见，亲赴北平向张学良征求意见。
1987年5月，张作孚的次子张学文，从巴西返回辽宁故里观光，到辽西祭扫时谈及，张学良大义灭亲前，在北平副司令行营即顺承王府曾征询过家人的意见，可见他并非没有考虑到亲情因素。直到西安事变前，他也曾与信张学文：“汝切记你是张学良的兄弟，勿再走你西卿二哥之前辙。”信中提到的西卿，即张学成。这就又一次暗示和强调，就是自己的兄弟，张学良也不会徇私放纵。
征得张学良同意后，熊飞派第二公安总队长庄景福率部到高山子，歼灭了这股伪军，日本顾问被击毙，张学成也殒命。日本侵略者“以华治华”的阴谋，再次落空。
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