名相凋零之后，唐玄宗任用李林甫为相。李林甫口蜜腹剑，善于巴结唐玄宗，迎合圣意，排除异己，很快把朝政弄得乱七八糟。张九龄的罢相与李林甫是有关的，李林甫曾经和裴耀卿、张九龄共同为相，为了能够独揽大权，他采用两面派手法，表面上善事二人，暗地里却下黑手。一次，玄宗想要赏赐镇守边疆的大将牛仙客，张九龄不同意，与其约好到玄宗前据理力争。可是觐见时，李林甫却默不作声，并对人说：天子用人，有何不可？唐玄宗认为李林甫能容纳贤人，因此疏张亲李，经过这么三五次之后，裴耀卿、张九龄终于被先后罢相。李林甫这个人精明狡猾，《资治通鉴》称其为：城府深密，人莫窥其际。凡为上所厚者，始则亲结之，及位势稍逼，则以计去之。宰相李适之与他不和，李林甫有一次故意对李适之说：“华山有金矿，采之可以富国，主上未之知也。”过了几天，李适之将此事奏上，李林甫则又背地里对唐玄宗说：这件事我早就知道了，但华山为陛下本命，王气所在，可不能开凿，所以不敢说。一席话让崇信道教的玄宗开始痛恨李适之，李适之很快被罢相。据史籍记载，为独占宰相之位，李林甫打击排挤的大臣达十五人之多。任用了这样的大臣，朝政就可以想见了。
李林甫恐怕儒臣出将入相，会动摇自己的权位，而蕃人目不识丁，难以入相，所以为了专宠固位，他奏称儒臣怯弱，不胜武力，而蕃将雄武，多立战功，请求任用蕃将为边帅。玄宗正有吞并四夷之志，李林甫的奏请正合他的心意，于是安禄山登上了历史舞台。安禄山本来只是守边的一个将领，但是他投合唐玄宗的心理，屡次以边功邀宠，进击契丹，并且上奏梦见先朝名将李靖之类的话取悦唐玄宗，唐玄宗竟越来越宠信他了。安禄山也善于巴结，他很清楚杨贵妃在唐玄宗心目中的地位，所以竟恬不知耻地拜比他小的杨贵妃为干娘，还装扮成小孩模样，出入后宫。甚至有一次，他到宫中去，先向杨贵妃跪拜，再跪拜唐玄宗，唐玄宗觉得不合情理，生气地问他：“为何不先拜皇上！”安禄山竟然毫不脸红地解释道：“这是我们胡人的风俗，先拜母亲后拜父亲。”以获取杨贵妃的欢心。安禄山身体肥胖，唐玄宗有次问他的肚子里有什么，他诙谐地回答说：“更无余物，正有赤心耳！”唐玄宗对他的回答很满意，对他更是恩宠有加，而安禄山也抓住每一次朝拜的机会，使出他的浑身解数，来讨唐玄宗和贵妃娘娘的欢心。当然，安禄山处心积虑的讨好还是有收获的，天宝九年（７５０年），唐玄宗在任命安禄山为营州都督兼范阳节度使，掌握北方兵权后，又封他为东平郡王，这是有唐以来给胡人的最高爵位。