万向并购整合之道(4)
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据倪频的说法,万向美国公司最重要的也是最核心的能力,是要在全球范围内集团实行生产资料的优化配置,使公司产品有最强的竞争能力,生产经营活动可以超出国界、在世界范围内进行。“我们要具有识别、判断能力,即怎样从战略角度进行中国制造与美国制造的互补,决定哪些产品在中国生产,哪些产品在美国生产,最终形成1+12的能力”,倪频说。
有业内人士认为,万向集团成功收购UAI,是金融与实业相结合,既兼顾了工业一块,又可当作单纯的资本运作,进退都有余地。
万向整合经验
并购操作之后,真正考验鲁冠球智慧的是整合。这是一个公认的复杂过程,美国专家列举并购失败的原因,其中直接与整合有关的占50%,远超其他任何因素。在整合中,最难在于控制节奏上。鲁冠球深谙“文火炖肥羊”之道,他的整合都是历时数年。这种缓慢的节奏,固然会付出一定的成本,但总比收购失败强。跨行业并购的后期整合,要面对截然不同的企业文化、经营策略和人力架构,而且成功率较同业并购低很多。鲁冠球收购华冠科技和承德露露就是如此。他直接向第一大股东收购股权,其实是不动声色地降低大股东的股比,如露露集团持有承德露露的股权从64.9%下降到38.9%,富华集团持有华冠科技的股权从85.33%下降到45.75%,为他日后图谋第一大股东之位埋下伏笔。在目标公司摸爬滚打数年后,鲁冠球不仅熟悉了新的产业领域,还在目标公司里结下深厚人脉,这些无疑为他日后的顺利整合铺平道路。
控制整合万向机械
在产业扩张中,万向集团实行由近及远,与自身的控制能力相匹配;由小到大,与自身的发展规模相匹配;从本行到其他,与发展中抗风险能力相匹配的谨慎产业扩张战略,其中,近处的、投资规模小的、本行业的投资,基本上采用控制型整合策略,如浙江万向机械有限公司(下称万向机械)、浙江万向特种轴承有限公司、浙江万向汽车轴承有限公司、万向钱潮滚动体有限公司、许昌万向钱潮中亚有限公司等公司的投资整合。其中最为典型的代表是对万向机械整合。
1992年7月,万向集团与香港东南国际投资公司合资组建“万向机械”,注册资本1360万美元,总投资2400万美元,万向集团占股75%。这实际上是鲁冠球实施控制型投资整合的开端。当时由万向集团出面的优点有二:一是它是中外合资公司,可以享受减免所得税等优惠政策;二是新设公司的经营状况还未可知,如果由上市公司出资组建,万一它业绩不好,必将影响上市公司,甚至失去配股等融资功能。
1996年11月,万向钱潮收购万向机械60%股权。此时,万向机械的税收优惠期已过,而且已进入稳定经营期,属于低风险的优质资产。万向集团在这里不仅充当了万向钱潮风险调节器,还减少了将来的母子公司同业竞争风险。截至1996年9月30日,万向机械账面总资产14552.44万元,负债6245.66万元,股东权益8306.78万元。被估值为18038.68万元,负债6246.54万元,股东权益11792.13万元,每股净资产2.13元。在实际交易中,万向机械的每股价格为1.81元,不仅万向集团公司套现5997万元,高于60%股权对应的权益总额(8306.78×60%=4984.07),而且因为股权转让价格低于评估的每股资产净值,万向钱潮此次收购在转眼间其账面上就增值了17.68%,对于收购双方,无疑是一种双赢。到2000年,万向钱潮单方面对万向机械增资6367万元,持股比例增加到75%,实际投资比例则达到81%[(5997+6367)/15222]。增资收购可以增强被收购企业的实力,收购资金也没有流出收购方的控制,而且原股东并未彻底出局,还可以在一段时间内享受被收购企业的经营收益。这是最容易被利益各方接受的收购方式,也是万向集团以及万向钱潮在汽车零配件领域实施收购的主要手段,并在多处使用。
2003年,万向钱潮继续从万向集团手中收购剩下的股权,并将全资子公司万向机械变更为分公司,按专业工厂模式运作。
先由集团培育,待目标公司成熟以后,先由上市公司收购它的部分股权,双方进行磨合;待关系融洽之后,再由上市公司对它增资;最后在被双方可以无缝衔接后,上市公司将目标公司彻底融入自己体内。
协同整合华冠科技
对于跨领域的投资,鲁冠球追求的是资本收益最大化,他采用协同型整合的策略,即成为目标公司的第二大股东,并依托原来的大股东与管理层去发展。如1997年11月参与发起浙江航民股份,并成为二股东,航民股份于2004年8月9日上市;2000年6月,万向集团以2.2元/股收购华冠科技2375万股,成为二股东,2002年8月华冠科技上市;2001年底,露露集团协议所持承德露露26%股份以4元/股转让给深圳万向投资,令后者成为承德露露的第二大股东。显而易见,协同型整合有着更高的难度,鲁冠球在此的成功,以华冠科技最为典型。