第二次世界大战的战火越烧越旺。到1941年4月，德军已攻占了丹麦、挪威、荷兰、比利时、卢森堡和法国，并在北非推进至埃及边境；意大利军队占领了南斯拉夫和希腊。
德、意、日三国于1940年9月27日签订了“三国同盟条约”，互相承认在欧洲和亚洲建立新秩序的权利。在这之前，日军已攻占了法属印度支那北部，迈出了南侵的第一步。
1940年12月29日，美国总统罗斯福发表讲话：“如果大不列颠一旦崩溃，我们美国人都将生活在枪口之下……我们必须成为民主国家的军工厂。”当时美国奉行“先欧洲后亚洲”的政策，即先对付德国再对付日本，在与德国对抗时，尽可能避免或推迟与日本的军事冲突。
1941年6月苏德战争爆发了，美国这才认识到与日本迟早是要打起来的。1941年7月26日，罗斯福总统宣布了对日采取一系列严厉而带挑衅性的措施。他冻结了日本在美国的一切财产，禁止与日本进行任何形式的贸易，禁止日本船只通过巴拿马运河。
面对严峻的军事形势，美国当局开始认识到驻菲美军力量过于单薄。1941年7月，华盛顿采取紧急措施，力求迅速加强菲律宾的军事力量。华盛顿下令动员菲律宾陆军（12个步兵团），与美国驻军部队合并。1941年7月26日（宣布冻结日本在美国财产的同一天），麦克阿瑟应召服现役，领中将军衔，出任远东美军司令，统管远东全部的陆军和空军——不包括海军。新任陆军参谋长乔治·马歇尔卓有成效地加紧向菲律宾运送武器装备和给养。另外，他还保证提供340架轰炸机和130架战斗机。
华盛顿还下令加强亚洲舰队的力量。这支小小的舰队由好争吵但很受人尊敬的托马斯·哈特海军上将指挥。主要的攻击武器是10多艘潜艇，当时认为潜艇是最好的“近海防御”武器。到了1941年10月，亚洲舰队的潜艇已增加到29艘（6艘老式的，23艘新式的），成为美国当时最大的一支潜艇部队。舰队的潜艇装备了在绝密情况下研制成的磁雷管引爆鱼雷，据说一枚这样的鱼雷足以击毁一艘驱逐舰或轻型巡洋舰，二枚就足以炸沉一艘战列舰或一艘航空母舰。如果敌人的入侵部队向菲律宾靠近，潜艇可驶向大海消灭它。因此哈特海军上将和麦克阿瑟将军非常重视这支潜艇部队。
哈特海军上将在菲律宾还有另一种秘密武器：由密码破译员和日语语言学家组成的熟练的技术侦察分队。陆军破译员破译了重要的日本外交密码——“紫色”密码。海军破译员揭开了日本海军JN—25密码的秘密。马尼拉密码破译分队装备了阅读“紫色”密码和JN－25密码的机器。这个以“卡斯特”闻名的破密队，在搜集日军重要情报方面，发挥了无法估量的巨大作用。
到了1941年秋天，由于军事力量迅速增强，麦克阿瑟很受鼓舞。他向华盛顿提出了新的作战计划。他认为只要给养和飞机能及时到达，并迅速动员菲律宾陆军（约20万人），答应增派的美军能够赶到，那么到1942年4月，不用撤到巴丹半岛，也完全能够制止住日军进攻的势头。
几天后，华盛顿从“紫色”密码机破获的日本外交电报中发现，与日本进行的外交谈判已是徒劳无益。11月27日，海军部给哈特海军上将发来电报：
“可把这封电报视为战争警报。与日本进行的谈判已经陷入僵局。日本在几天后就可能采取侵略行动。日军的数目和装备及海军特混舰队的组成都表明，日本要对菲律宾、泰国、克拉半岛，或许还有婆罗洲，发动两栖进攻。你们要采取适当的防御措施……”
同一天，马歇尔将军向麦克阿瑟发出同样的警告：
“看来，与日本的谈判业已中断，谈判已无任何实际意义。日本政府不可能再回到谈判桌上来继续谈判。日本今后如何行动很难预料，但随时都可能出现敌对行动。如果敌对行动不可避免，美国也不打算开第一枪。”
华盛顿看出战争已不可避免，但在哪里开战还说不准。在华盛顿谁也没猜到会首先在珍珠港打起来。由于向夏威夷进发的日本航空母舰严格地保持无线电静默，密码破译员没有拿出什么情报。他们错误地向上报告说日本航空母舰仍在港口里停泊。
接到这两封电报后，麦克阿瑟和哈特简单地交换了一下意见，便命令各自的部队进入一级战备。只是麦克阿瑟极端错误地估计了日本人的能力和企图，主观地认为，如果日本人真要发动进攻的话，那也是1942年4月以后的事了。
1941年12月7日晨6时整（夏威夷时间），由南云忠一统帅的日军特混舰队的183架舰载飞机起飞，对美国太平洋舰队停泊在珍珠港海军基地的86艘军舰和飞机场发动了突然袭击。经过2个多小时的轮番轰炸，美军有18艘战列舰等大型舰只被炸沉、炸伤，损失了188架飞机，伤亡3681人；日军只损失29架飞机和几艘小型潜艇。
当9点40分（马尼拉时间凌晨3点40分），日军袭击接近尾声时，陆军作战计划处处长伦纳德·杰罗将军打电话告诉麦克阿瑟，珍珠港遭到日军偷袭（因情况不明，未谈损失多少）。得到消息后，麦克阿瑟惊得目瞪口呆。杰罗还提醒他：“如果过不久日本人向你发起进攻，那是不会出人意料的。”麦克阿瑟说：“不用担心，我们这里没问题。”
由于麦克阿瑟不相信日本人会在西太平洋这样广大的地区同时动手，他对日军袭击的危险缺乏足够的警惕性，以致疏于防范。
