黄帝把南方事务托付给祝融管理后，他便放心地从南方回到了中原，与元妃嫘祖带着素女来到了青要之山（如今河南新安县）的秘密行宫里，这座宫殿规模比昆仑行宫小得多，有一个名叫“武罗”的神在这里做管理。这武罗神，长的是人的脸，可身上却是豹子的花纹，小小的腰肢，白白的牙齿，耳朵上穿着金环，鸣叫的声音象佩玉的叮当声，很是好听，模样儿看起来还不算坏。据《山海经》所记，这地方对于女子又很相适宜，因为，附近有一种叫做“鵩”的鸟，青身子，浅红色的眼睛，红色的尾巴，形状象野鸭，吃了它可望生儿子；又有一种草，叫做“苟草”，方杆儿，开黄花，结红果，吃了这果子可以叫女人颜色美丽。
黄帝与嫘祖带着素女一起走进苟草中间，素女小心地地摘下了一串红果献到嫘祖的面前，说：“大姐姐，你尝尝这红果罢！”
嫘祖拿着这串红果，那口水便朝上翻，但她却迟疑起来，“这不知名的果子能不能吃？”
“大姐姐，这果子不仅没有毒，吃了之后，还会使你的颜色更加美丽！”素女边说一边有滋有味的吃了一颗。
“我老了，还要那美丽的颜色有什么用？”
黄帝当然知道元妃是说给他听的，于是说：“爱妃，你是天下之母，当然要青春永驻！”
那苟草上挂着的一串串红果，组成了一派红色的海洋，凉爽的秋风轻轻的一拂摸，便掀起了层层的微浪，夕阳之下如同血浪在翻滚。蓝蓝的天空中，有几朵白云在飘浮，白云下面一只雄鹰，好像固定在那里似的。
行宫的背后就是一座不高的小山冈，山上有一种红豆树，椭圆形的叶子开始由过去的青色渐渐地变黄了。当苟草的红果坠落在地下时，留下一片光秃秃的方杆儿，可这小山冈却再次披上了红衣，在那白雪中格外引人注目。
黄帝为了平定天下，他确实累了，在这行宫里，不仅环境幽雅，而且还有美人陪伴，有时闲得无事时，便让素女为他鼓上一曲。
初秋的一天，黄帝突然拉着嫘祖的手，“我们去洗温泉！”
嫘祖没想到丈夫会突然邀请她，这种鸳鸯戏水，早已是她记忆中的事了，因为那时，他们都还年轻，风华正茂，可如今，她已经是半老徐娘，比起那些窈窕淑女，少了许多吸引男人的魅力了。
那些身着白绢的侍女们把用百花的精髓配制成的香水，洒进那温馨的泉水里，幽幽的浓香便压过了那刺鼻的硫磺味。
素女再把那鲜红的苟草的红果撒在那还冒着热气的水上，然后，来为黄帝解衣宽带。嫘祖的侍女便来给她脱衣，服侍嫘祖下到那与体温相宜的水里。那些红果经泉水一浸泡，开始散发出一股甘辛的香味。
黄帝顺手扯开了素女的外衣，拖着她一起跳进了那欢快的温泉中。银色的浪花带着那热气飞向斜躺在水面上的嫘祖。她挥手刨起那如同一串珍珠似的水花回击着丈夫与素女。在这温泉中很容易使她回到她的少年时代，她与同寨子的一群孩子们每当夏季，成天的在那大海边嬉水、抓鱼儿，或者在沙滩上找寻蚌壳。那个时候，不论是男孩子还是女孩子都赤裸裸的，谁也没有什么疾讳。她们最爱唱的一首儿歌就是：桑树哟，
发芽啰。
放上呀，
天虫呃。
桑树哟，
挂满啰。
雪花呀，
蚕茧呃。
嫘祖一边哼着歌儿，一边看着素女把裹在身上的衣服剥下来，扔给岸上的鸾女。帷幄后面的侍女开始弹琴，为黄帝与嫘祖更增添一层欢乐氛围。嫘祖斜躺在水面上，袒露出她那丰满的、如同雪柱似的胴体，那些鲜红的红果都簇拥到她那丰腴的肉体边，如同给她戴上的一个大红圈一样，它们散发出来的香味，熏染得她更加的艳丽，如同小山冈上的红叶映衬着白雪一般。
帷幄后面站着许多侍女，等候着黄帝的招呼。这些侍女都是百里挑一的美女，她们大都是其他部落贡献给黄帝的“礼品”。黄帝为了不得罪那些归顺的部落，不得不从这些“礼品”中挑选了三个妃子，以示和亲。当然，这三个妃子是没有机会与黄帝一起外出的，她们只能呆在宫中，盼望着黄帝什么时候回去！其实，黄帝与嫘祖感情很深，黄帝是在不得已的情况下不得不在这些“礼品”中选出“最丑”的三人作了他的妃子，据唐司马贞《史记·正义》所说：“黄帝四妃，象后妃四星。皇甫谧云：元妃西陵氏女，曰嫘祖，生昌意。次妃方雷氏，曰女节，生青阳。次妃彤鱼氏，生夷鼓，一名苍林。次妃嫫母，班在三人之下。按：《国语》，夷鼓、苍林是二人。又按：《汉书·古今人名表》，彤鱼氏生夷鼓。嫫母生苍林，不得如谧所说。太史公乃据《大戴礼》，以嫘祖生昌意及玄嚣，玄嚣即青阳也。皇甫谧以青阳为少吴，乃方雷氏所生，是其所见异也。”当然，这三个妃子只是相对那些美丽的侍女，确实要次一等，并非就是丑女。
嫘祖伴着琴音哼着歌，一边看着素女那白如凝脂的肉体慢慢露出来——她不愧是蜀山氏的一位美女，如果天上的仙女与她比美，她也毫不逊色，因为她就是这温泉中盛开的一枝白莲花！
黄帝伸出他粗壮有力的手勾住素女的细腰，另一只手便去搂住嫘祖，可嫘祖却向水中一沉，黄帝如同从那万丈悬崖上掉了下去，他连自己都不知道会飘到什么地方去？不知道过了多久才从那黑暗中钻进那温融融的白雪里。
站在岸上的侍女一直呆立在那里，她是专门侍候嫘祖的，而那些幕后的侍女们，透过那薄薄的帷幄，一双双火辣辣的眼睛，快把热气蒸腾的泉水都燃烧到了沸点了。女人的美丽，原本是上苍赋予她的资本，可到了黄帝身边，却变成了无人问津的山间的野花，看来也只有等她自生自灭了！但她们心中总是酸溜溜的，虽然自觉不能与素女相比，总比黄帝那三个妃子美丽得多罢！她们真有些不服气——她们却没有资格伴浴。
这座温泉就在山脚下，原先是土人的露天浴池，后来黄帝在这里修了秘密行宫后，把它建成了如同天宫中的天池一样，显示出一代帝王气魄。在这浴池的左右，黄帝还为当地土人新修了两座露天池子，因为那时缺医少药，百姓经常病魔缠身，在这硫磺水里泡上一阵，病魔就会离身而去。
黄帝一手拉着嫘祖，一手拽着素女，从温泉里走出来。他们各自的侍女便迎上来为他们抹去身上的水，然后，再用热水冲去身上的硫磺味。
黄帝每次洗浴之后，都会让侍女们去洗过痛快。所以，也用不着黄帝下令，她们三两下便扯去了身上的衣服，跳进那温暖的池水里，如同炫耀自己的美丽似的，露出了各自的肌体，湿漉漉的长发，好像飘洒下来的泉水，泄落进池水中，消失得无影无踪。
黄帝与嫘祖一起洗过温泉，便在行宫周围的山上游玩了一圈，那里仍然是青山绿水，开不败的小花遍地皆是。鸟儿讨好似的为他们欢歌，绿水知趣的为他们欢笑，青山默默的为他们致敬，小花却低贱的向他们跪拜。然而，他们再没有年青时代那种花前柳下的情趣了，然后回到了行宫。看来黄帝与嫘祖都很累了，只有素女还是象一位不知忧愁的天真的少女，那样活泼可爱，她亲自为黄帝与嫘祖送上茶，自己才坐下来。黄帝原本是一个闲不住的人，从北方茫茫的大草原到南方那瘴烟之地，何处没有留下他的足迹？而嫘祖为了辅助丈夫也从来没有偷过闲，她为黄帝生了两个儿子——青阳与昌意，他们已经长大了，但她很少去管教他们，而把管教大权却交给了素女。他们三人中，嫘祖年纪稍长，黄帝次之，而素女也不过小黄帝几岁罢了，她为什么能青春永驻？仍然是一位青春焕发的美少女，而嫘祖已经是半老徐娘了。因为在那时，人的寿命平均才三十几岁，活四十岁已经是长寿了。嫘祖确实是衰老了，抑或是天意罢！当然，黄帝也并不年轻了，虽然，从他的气质上看尚还不显老，可他一样进入了晚年，人生已经开始走下坡路了，然而他却壮志未酬——天下还未统一。“早晨朝阳又西斜，疾如下坡车。更堪那，头上早生白发”！他斜了一眼身旁的爱妃，再盯住那青春不败的素女，竟莫名其妙地问素女曰：“朕闻上古之人，春秋皆度百岁，而动作不衰。今时之人，年半百动作皆衰者，时世异耶？人将失之耶”？
素女自然明白黄帝问的含义，于是回答道：“上古之人知其道者，法于阴阳，和于术数，食饮有节，起居有常，不妄作劳，故能神与形俱，而尽终其天年，度百岁乃去。今时之人不然也，以酒为浆，以妄为常，醉以入房，以欲竭其精，以耗散其真，不知持满，不时御神，务快其心，逆于生乐，起居无节，故半百而衰也”。她说完后，望着劳累过度的嫘祖，即使用阴阳之法则也不能阻止她的衰老。
黄帝也不是当年的毛头小子了，虽然素女所说好象句句针对着他似的，然而他却镇定自若地再问：“男子受气，阴阳俱等。男子行阳，常先病耳目。本其所好，阳痿不起，气力衰弱，不能强健。敢问疗之道？”
素女不加思考地回答道：“帝之所问，众人同有。阴阳为身，各皆由妇人。天年损寿，男性节操，故不能专。心贪女色，犯之竭力。七伤之情不可不思。常能审慎，长生之道也。其为疾病，宜以药疗之”。素女说完，冒出一句：“大姐姐，你说是不是？”
“小妹妹，我对你的阴阳之说，知之甚少！我还不如你的弟子呢！”嫘祖的话，实际上是说给黄帝听的，她当然希望他颐养天年，完成统一天下的伟业。接着，素女讲解了“七忌”和“七劳八损”，这些养生之道，由于，黄帝与嫘祖政务繁忙，难得静下来听素女这些高论。可素女却没有政务缠身，黄帝出行时，她便扮演了巫师的角色，回到宫中，她便是名副其实的侍女，她成了黄帝身边一位名不正言不顺的女人，但她凭借她深厚的阴阳哲理，采天地之灵气，滋补她的阴气，就能使她青春焕发，永不衰老。
黄帝在他的秘密行宫中休整了一段时间后，据报南方出现了一场大瘟役，这样他便决定带着一些草药到南方巡视，为当地人民解除病痛。
嫘祖陪同黄帝驾龙车又开始了南巡，在江夏途中突然得病，感染上了瘟役。南方初春时节，极易传染疾病，而最易感染者恰恰是身体虚弱的老人、妇女和小孩。如宋罗泌《路史后记一》称：“帝之南巡，西陵氏殒于道。”道指的是江夏，即今天的三峡的西陵峡也。嫘祖身边虽然有素女侍奉，因为，途中没有好的医生，素女虽然是阴阳八卦高手，她可以预知一个人的未来，却不能给人治病，所以，只得连夜驱赶龙车返回轩辕之丘，好为嫘祖医治。
神农时代的巫彭发明创造了医药以后，炎帝直接继承了他的衣钵。同时，少典氏也把当时的医药由岐伯传授给了黄帝，岐伯不仅是少典氏时代的政治家，而且也是一位医药家，这样，到了黄帝时代，便有三个著名的医生。第一个是俞跗。据说他的医道高明，有一套非常完整的外科手术，他治病不用什么汤药、针石、按摩和药物熨帖等，直接就可以根据五脏六腑的本原，动用刀子，划开皮肤，解剖肌肉，结扎筋脉，挤出受病的骨髓和脑髓，分开处在横膈膜上下的膏和盲，用指爪轻轻拔去翳障蒙膜，把肠胃和其他脏腑如心、肝、脾、肺、肾等都翻出来清洗个干净，经过这番手术治疗，就能使病人的精神和形体完全改观，恢复正常。第二个是雷公，黄帝曾经命他和歧伯两人作过一番有关经脉的学术讨论，黄帝要是身体不适，就叫雷公和歧伯两人来替他切脉、看病。雷公曾经派遣过一个采药使者出去替他采药，那个采药使者大约在原始山林里迷失了道路，回来不了。不知怎么一来，竟变化成了啄木鸟，爬在树干上，用它长而尖的嘴壳啄食树木中的害虫，来度它未尽的生涯，便做了树木的医生。第三个是歧伯，歧伯是雷公亲密的同事，除了和雷公共同研讨经脉之外，黄帝还叫他品尝各种草木，辨别用什么药草去治疗什么疾病，他根据自己的实践经验写成了医书《内经》等著作。
想要治好嫘祖的病，只有这三位医生了。但是从南方赶回北方，路途遥远，即使是日夜兼程，也耗去了半月有余才回到都城，可此时，嫘祖已经病入膏肓了。即使是起死回生的神医俞跗也救不了了，因为虚弱的嫘祖已经经不起动手术了。三位神医经过一番会诊后，只有派人去寻求仙人的不死之药，才能救嫘祖的命了。
歧伯奉了黄帝之命去寻求仙人和不死药物，他乘了绛云车，驾了十二头白鹿，遨游在东海中的蓬莱仙山里。岐伯在那东海里的蓬莱仙山，既没有遇到仙人，也没有寻到不死之仙药，嫘祖已经不能起死回生了。岐伯想：怕是天意罢！
早在黄帝去南方之前，素女已经预感到，嫘祖此行凶多吉少，然而，她却害怕这个事实有一天真的出现了，所以，当黄帝让她为此次出行乩一卦时，她并未象以往那样净身而乩卜，她却向黄帝谎称此次南巡平安。
嫘祖在弥留之际，拉着黄帝的手含泪说：“我不能再陪你巡视天下了，天下未统一，我却先离你而去了……我死之后，把我的遗体运回西陵国的金鸡山——也就是我们第一次见面的地方……”嫘祖说话已经是很吃力了。她的两个儿子青阳与昌意就跪在她的病床前。他俩见母亲突然不能言了，一齐爬起来，伏在母亲的身上，哭泣道：“娘！娘！……”子女长大了，要离开娘了，对娘来说，是一件极悲痛的事，如同那昆仓山上的白鹤送子一样。同样，娘老了，将撒手西归了，对于她的子女来说不也是极悲惨的吗？生老死别，有几人能解脱？——但愿母亲的一切对象化在儿女身上罢！
嫘祖再次昏迷不醒了，一阵仙乐，她的眼前却出现了一位似曾相识的仙女，笑着走来：“媳妇，我受王母的指派，特来迎接你返回瑶池！”
嫘祖把眼前的这位仙女一打量，甚觉奇怪：难道是黄帝的母亲——“元天大圣后”，其实与她一样，都是王母娘娘的侍女。金碧辉煌的瑶池宫殿就在那祥云之中，这里她多么的熟悉啊！那楼台亭榭的小径，哪里栽种着什么花儿，她都一目了然，她曾用五色香草喂过的彩娥，仍然在那里纷飞，那五色草的籽儿——就是它，吃下去便吐出无数的银丝！她曾驯养的凤鸟，不会忘记她这位主人罢？她如今又回到了瑶池，她又可以到那清澈的天池里自由自在地嬉水了……就在这时，从那遥远的地方传来了“娘！娘！”的呼唤声，这声音竟把她眼前的一切都驱散了。
嫘祖又缓过了气，她正在看，一直盯住忧伤的素女，素女知道她要向她说什么，她便上前，说：“大姐姐！”
嫘祖紧紧攥住素女的手，淌出最后一抹热泪说：“小妹妹，辛苦你抚养我的两个孩子，昌意以后就认你做亲娘了……”
昌意听母亲这样说，便纳头拜向素女，可当他再抬起头来时，他的母亲嫘祖已经撒手而去了。
“娘！娘！”
这凄切的哭声震撼着天地！失去母亲的儿子是多么惨啊！摆在他们前面的道路应该怎样去走呀？突然离开母亲的孩子，眼前一抹黑，什么都看不见了，他不仅仅失去的是依靠——母亲那博大的胸怀，而是前方的一盏明灯！这盏明灯突然熄灭了！整个宫殿完全黑暗了下来，即使人们的脸上也好像涂抹了一层铅灰，即使黄帝的三妃也不例外。空气停止了流动，只有人们的悲息声！大河停止了奔腾，因为只有人们的眼泪！
嫘祖离开了人世，五月的老天竟飘起雪花，因为上苍它不会为谁流泪的，它没有值得它悲泣的，它只给人们一种警示——彩凤把上天的恩赐带到了人间，人们将如何来珍视它呢？而滚滚东去的河水，他们敞开自己的怀抱，把那冰冷的雪花接收了，融为一体。都城周围的那一片片桑林，都低下了头，感激嫘祖的栽培，那些由嫘祖从上苍带到人间的“天虫”，它们都昂起如马似的高傲的头，好像在倾听上苍迎接嫘祖的天乐似的。即使那与嫘祖无缘的野草也挥着手，欢送着嫘祖重返天堂！再看那无边无际的原始森林，它们肃立着，没有风儿来打扰它们，它们一动不动的静默。
嫘祖告别了她曾经生活过的地方，永别了受苦受难的芸芸众生！——你们的痛苦、冤屈，未来向谁去诉说呢？
黄帝的三妃带着她们各自的子女，也哭哭啼啼地来为正妃娘娘送行。——她们是否真的在为元妃的死，而悲痛呢？似乎昔日的争风吃醋，已经烟消云散了！只要看看那双双含泪的眼睛，恨不能化作一柄利剑，穿透那素女的心，看看她是真心爱黄帝，还是用美色来迷惑黄帝？然后，登上元妃娘娘的宝座！
自从嫘祖得病，回到宫中后，宫外便有许多百姓守候在那里，特别是嫘祖从西陵国带来的一千人，他们早已在中原成了家，他们最关心首领的病情，嫘祖在他们心中永远是靠山。犟牛、蛮虎、鬼见愁这三位蛮民部落的神箭手，不仅在中原找到了自己心爱的男人，而且是儿孙满堂的白发苍苍的老奶奶了，她们带着各自的儿孙一起守候在宫门前。当五月天飘起雪花，他们都感到非常的奇怪——一种不祥之兆，立即压在了他们心上。最不幸的那一刻毕竟还是到来了，岐伯头顶着白丝巾走出宫门。人们一下子便沉默了，处于一种极度的悲哀之中，来听左史大夫宣布这一噩耗。
嫘祖从西陵国来到中原之后，中原的人都学会了养蚕、缫丝、纺纱、织锦，越来越多的人穿上了丝绸衣裳。这一来，大家都夸奖嫘祖说：“还是黄帝有眼力，为我们选中一位种桑养蚕的圣手！”人们一提起爆祖，就打心眼里敬佩她，也打心眼地为她仙逝而悲哀。
嫘祖就这样先于黄帝西归了，因为，她生前是中国第一位养蚕抽丝的人，后人为了不忘她的功绩，尊她为先蚕，视为神。一般农家的织机房里都敬祖神，敬的就是嫘祖。
黄帝根据嫘祖的遗愿，决定由他的两个儿子青阳与昌意护送嫘祖灵柩回到她的出生地西陵国安葬。
素女趁机也请求黄帝让她随嫘祖灵柩回西陵国，然后，她再回一趟阔别二十个春秋的家乡——蜀山国，多年来音信全无，也不知她的父母是否尚在人世。
黄帝本有心封素女为正妃，来补嫘祖的空缺，但素女去意却很坚决，黄帝不得不同意她回去看望父母后，便急时回来。素女回到蜀山国，再也没有返回中原了，因为，她能为别人预测命运，自然她也能为自己算出未来。所以，黄帝也一直没有再封元妃娘娘。
黄帝带领他的三妃及十几个子女来为正妃嫘祖的灵柩送行。其实，黄帝对素女一往情深，当素女最后向他一别之后，他自己都不知道是为嫘祖淌下的泪水？还是为了素女？因为，他一生中爱的只有两个女人！
都城的十里大道上一片悲哀。当时天空阴沉沉的，一会儿便飘洒起了菲菲细雨。为这悲戚的人们更增添了一层悲凄的氛围。一个人从那里来，又回到了那里，这就叫做叶落归根罢，或许就是轮回！
西陵国首领亲自带领臣民渡过黄河，迎接黄帝的正妃娘娘嫘祖的灵柩。
嫘祖被安葬在大海边的龙门山脉下金鸡山上——那是她与黄帝第一次见面的地方。嫘祖的英灵屹立在这里，由此，得名嫘祖山，成为确保一方之平安的象征。
嫘祖山的对面是龙门山余脉马头山，此山是徐家大山的一个独特山峰。山形很像一只蚕，身子很长很长，紧紧连着徐家大山，故名蚕山。远远望去，此山看不见山影，好像是从天上吊下来的一只马头，所以又名马头山。山右连将军坡、上马咀、兵马桥，兵马塘。山左上接剑门山，下延打鼓山的下马咀。西陵河曲折流经山麓。山脚有块平地，嫘祖曾在那里操兵练马。
黄帝与炎帝在阪泉之战后，炎帝有一股败兵逃回了姜水，然后，伙同炎帝原先退伍返回姜水的将领们，很快成为一股恶势力，接着穿过秦岭的原始森林南下“飞来峰”，进入了西陵国，在大海边的马头山占山为王，打着金二伯的旗号，招兵买马。他们满以为占领了嫘祖发迹的龙门山脉，就能称霸天下。为此他们落草为寇，昼夜鸣钟，严重扰乱了西陵国护桑养蚕抽丝织绢的正常秩序。嫘祖被安葬在金鸡山后，她托梦给西陵国首领：先在点灯山放火点灯为号，再在打鼓山、青龙山，打钟山击鼓助战，大张声势，并在西陵据点调集大批人马，前哨驻扎将军坡，大队人马驻扎上马嘴、兵马桥、兵马塘，再从营盘山调来人马，把守马头山十二峰和下马咀，断绝通道。然后从王岗咀调一支兵马，把守西陵河渡口，控制水源，然后叫兵士们扬言；只准马头山的人马下山取足五天的饮水，五天以后不准到河边取水。到第五天，首领派人又送去五天的食粮，还口传一信；五天以后愿意归服的，全部下山在候旨坝等候黄帝的圣旨。
首领按照嫘祖显灵时的指示，迅速在马头山一带布置军队。
马头山的将领受到感动，果然，最后一天，山上一阵钟响，将官们率领人马齐集在候旨坝。这一来，点灯山、烟台山的灯火一齐熄灭，呐喊声止。其它山头一片肃静。唯打鼓山的钟鼓声打得更响，庆祝胜利——这是欢庆将领们愿意接受黄帝的统领。
后世川北盐亭县有童谣曰：
水丝绣二龙，
三观飞来峰。
嫘祖吾乡里，
织绢保龙门。
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