随着指挥车在沙漠中颠簸摇晃，隆美尔本能地感觉到，英军即将发起一次更大规模的进攻。事实上，他已经截获了足够的情报。6月6日，电台侦听员报告：敌人正在调整部署。隆美尔告诉露西：“英军已经进入沙漠纵深64公里，我不知道他们是在撤退呢？还是在组织新的进攻？对这两种可能性我们都做好了准备。”
英军在第一个回合失败后，决心组织一次新的攻势——“战斧”行动。根据丘吉尔的命令，这次行动旨在一举歼灭德军部队，在北非创造一次空前的“决定性胜利”。随后，英军运输船队驶过地中海，大批战备物资源源不断地运抵埃及的亚历山大港，包括238辆新型坦克，英军如虎添翼。
英军第7装甲旅、第22近卫旅和印度第4师奉命担负这次作战任务。但随着进攻临近，韦维尔将军疑惧日深：德军第15装甲师已经到齐，英军装备已不占优势，步兵进攻战术在沙漠地区困难重重。但他也希望能把德军从托卜鲁克驱赶走。作战总指挥、英军西线沙漠部队司令诺爱尔·佩尔斯将军决定迅速发起进攻。
6月14日，德军侦听到，英军向每一支部队发出了“比特”将于第二天开始的通知。这与一个月前英军发起进攻前的迹象一模一样。当晚，隆美尔命令塞卢姆前线的部队进入战备状态，并命令机动部队做好准备。15日清晨4点30分，英军的两翼进攻沿着海岸平原和高原同时展开了。9点，英军装甲部队向卡普措堡发起了大规模坦克冲击。一切都已一目了然，这是一次重要攻势。非洲军第一次遭到了真正的进攻。全世界都在注视着隆美尔，他本人也意识到了问题的严重性。
第一天的战斗异常激烈，坦克和步兵的厮杀伴着灼热的高温和令人窒息的尘雾席卷了整个沙漠。形势不容乐观，隆美尔的坦克比敌人少得多，他要用150辆坦克，其中Ⅲ型和Ⅳ型坦克只有95辆，去对付英军的190辆坦克，包括100辆“马蒂尔达”重型坦克。英军的重型坦克冲到德军炮兵阵地前停下，一门接一门地摧毁德军的反坦克炮。
深夜12点35分，隆美尔电告第15装甲师撤离卡普措堡，与第5轻装甲师平行向南推进，在拂晓前插入敌军侧翼，然后冲向哈勒法亚海岸。这样既可解除敌军对哈勒法亚的包围，又可切断英军整个远征部队。他还派出一架飞机向哈勒法亚的守军传信鼓劲：“我军的反攻正在西线取得节节胜利，敌军被迫处于守势，整个胜利取决于你们能否守住哈勒法亚隘口和海岸平原。”
16日的战斗是整个战局的转折点。拂晓，第15装甲师开始反攻。纽曼—西尔科计划冲过头天晚上已被英军攻占的卡普措堡废墟，跨过前线的铁丝网，再向敌军漫长的侧翼进攻，但进展不大。临近中午时，全师80辆坦克只剩下了35辆，被迫退出战斗。午后不久，在靠近西迪奥马的边境地带，德军第5轻装甲师与英军第7装甲旅发生了激烈的坦克遭遇战。经过一番苦战，德军逐渐占据上风，随即通过西迪奥马东北部，迅速向西迪苏莱曼发展进攻。
隆美尔苦苦等待的时机终于到来了。他马上命令第15装甲师以最快速度收拢兵力，留一部扼守卡普措堡，主力从第5轻装甲师侧翼直插西迪苏莱曼，但英军并不甘心轻易拱手让出费尽心机才夺来的战场主动权。他们在卡普措堡以北迅速集中装甲部队，以期第二天上午对德军防守部队发动猛攻。为了先发制人，隆美尔决定抢在敌人动手前，于第二天凌晨率先向西迪苏莱曼发起攻击，他命令第5轻装甲师和第15装甲师做好准备。
18日清晨，第5轻装甲师准时抵达西迪苏莱曼，第15装甲师也同时到达指定位置。隆美尔仍呆在指挥所里，截获的无线电情报表明，英军受挫后陷入一片恐慌。上午7点45分，英军第7装甲旅报告弹药告罄，形势危急，旅长请求佩尔斯将军亲临前线战场挽救残局。英军前线指挥官已丧失了应付能力，英军的锐气已经顿挫。隆美尔将这些重大消息反复通知他的师长，催促他们迅速行动。
下午4点，第5轻装甲师和第15装甲师进抵哈勒法亚隘口，随即同时调转方向齐头北进。隆美尔赢得了第一个回合坦克战的胜利。但他认为，两个师的后续行动大错特错了，结果不但未能缩紧包围圈以阻止英军逃脱，却把英军挤出了包围圈。这样，英军残部开始从西迪奥马和哈勒法亚之间迅速向东退却。
丧失了歼敌的良机，隆美尔十分恼火。他认为，当这两个师到达哈勒法亚后，应该立即一字排开，阻止敌军逃跑，迫敌决战，这样至少可以歼灭英军大部主力。其实，这只是隆美尔的一厢情愿，他已经判断失误了。英军攻击主力早就在哈勒法亚隘口和德军纵队间向南撤退了。当德军进抵哈勒法亚时，就在西边给英军留下了一大片空地，英军得以顺利撤离，其“战斧”行动宣告失败。
6月18日，隆美尔离开指挥部，驱车到前线去看望他那些精疲力尽的英勇士兵，并向他们致谢。看着这些喜气洋洋的面孔，他备感欣慰。战斗期间，他仅仅把每天的战斗情况向柏林做一次扼要的报告。现在，该宣告自己这一难忘的胜利了。
鉴于隆美尔战绩卓越，希特勒提议晋升隆美尔为上将。德军最高统帅部决定设立“隆美尔装甲兵团”，下辖非洲军和意大利第21军的几个步兵师，在建制上仅次于集团军。49岁的隆美尔晋升为上将！“这么年轻我就被提拔到了如此高的地位，这太令人高兴了。”这是他在晋升令生效之后的想法，
“然而，如果可能的话，我将在自己的肩章上添上更多的星。”
这时，隆美尔获悉了希特勒已入侵苏联。他终于明白了希特勒何以拒绝把大批装甲师、重炮和给养运往非洲。其实，希特勒正在梦想“巴巴罗萨计划”成功之后征服世界。早在6月初，一个阴雨连绵的日子，希特勒在伯格霍夫宣布：“俄国人在西部前线已经集结了他们的全部力量，这在历史上是最大的一次兵力集结。倘若巴巴罗萨行动出了乱子，我们就会彻底完蛋。这场战争一结束，伊拉克和叙利亚便得考虑自己的出路，这样我便可以腾出一只手来，一直向土耳其挺进。”
3天后，这些梦想传给了最高统帅部，并制定成具体草案。它将隆美尔在利比亚的任务正式纳入了这一远景规划。隆美尔必须首先古领托卜鲁克，然后弄清从西线入侵埃及的道路。德军在征服高加索后，将南下从东线入侵埃及。6月28日，哈尔德指示隆美尔据此拟定一个方案。隆美尔现在才闹明白，他在春季时的许多设想都是不着边际的，因为他根本没有考虑进攻苏联的战争。
隆美尔装甲兵团是一个畸形物，它的设立只是为了把隆美尔晋升为上将。8月11日，他困惑地写道：
我不太明白这是否证明我是一个总司令。正规地说，这种军衔只能委派给军团指挥官。
15日，隆美尔装甲兵团改称非洲装甲兵团。当天，他便用“第一号军团令”发出了第一道命令。
意大利将军们开始不安起来。一个月前，7月12日，墨索里尼的私交埃托尔·巴斯蒂柯将军突然取代了加里博尔迪将军。显然，北非沙漠上不可能同时“一山卧二虎”。巴斯蒂柯召见了头发蓬乱的“沙漠之狐”，明确表示要管束他。隆美尔感到，“到柏林去已势在必行了”。28日，隆美尔返回国内，并在家中呆了两天。露西觉得他看上去身体欠佳，催他去看看病。隆美尔知道她是对的，但拒绝去医院。
31日，隆美尔飞往东普鲁士“狼穴”——元首大本营。希特勒祝贺了隆美尔在塞卢姆的胜利，并通报了俄国前线的作战态势。希特勒批准了隆美尔为进攻托卜鲁克提出的几乎全部要求。同时派隆美尔去见墨索里尼和罗马最高统帅部司令卡瓦利诺将军。8月6日上午，在林特伦将军陪同下，隆美尔与他们举行了会谈，话题始终围绕着巴斯蒂柯将军的报告。
隆美尔坚持认为塞卢姆前线前景光明。他确信只要获得充足的补给，胜利是完全有把握的，德意联军能守住这一阵地甚至打败敌军的优势兵力。墨索里尼被他的这番自信打动了，英军的下一步行动将取决于俄国战场的形势发展。于是，他指示卡瓦利诺和林特伦立即飞往利比亚研究新的部署。隆美尔果然不虚此行。一切行将就绪，经过精心策划的进攻托卜鲁克的庞大计划将提前实施。
离开罗马前，隆美尔从镜子里留意到自己的眼睛和皮肤已经变黄了，由于担心上面会以此为借口阻止他上战场，他对谁也没提这事。返回巴尔迪亚后，医生确诊他患了黄疸病，便规定他吃刺激性小的食物并保证足够的睡眠。
这年夏天，北非战区逐渐摆出了冬季战役的架势。8月末，一个新编师——非洲师开始抵达，它后来改编为第90轻装甲师。一大批经验丰富的高级军官也陆续到达了北非，他把这些人大多安置在高斯将军的手下。隆美尔喜欢他的新朋友，特别是高斯中将、装甲兵团司令部新任作战处处长齐格菲尔德·威斯特法尔中校和非洲军参谋长弗里兹·拜尔莱因上校。
隆美尔把前线司令部设在甘布特。它位于托卜鲁克至埃及边境的中途，正好处在托卜鲁克英军的炮火射程之内。整个夏天，隆美尔每天都乘着指挥车颠簸着越过沙漠，走遍每一个兵营，视察了塞卢姆前线新战术据点的修筑情况。他保证为每个阵地提供足够维持八天战斗的粮食和弹药，并把头年冬天意军撤退时遗弃在沙漠中的生锈大炮修复后投入前线。部队都在进行训练和实弹演习，一俟火炮和弹药从德国运到，他将向托卜鲁克发起一次经过周密布置的大规模进攻。
他的进攻计划在呈报最高统帅部获得批准后，基本没有变动。10月，他向各部队指挥官下达了作战计划，规定：首先对托卜鲁克进行连续数天的猛烈炮击，削弱英军的防御；非洲师在环形防线上为第15装甲师打开一个突破口；德军突击部队左翼安全由埃尼·纳瓦里尼将军的意大利第21军保证；接着德军将直接冲进港口。这样一来，托卜鲁克的守军就会陷入死境。隆美尔乐观地估计这场战斗需要两天时间。这就是他的“仲夏夜之梦”行动计划。直到第二年6月，他才终于将其付诸实施。
然而，潜在的障碍正如矮小精明的巴斯蒂柯将军指出的那样：英军决不会袖手旁观，让隆美尔凭侥幸取得成功；他们有可能在隆美尔发起攻击后从埃及攻击他的后方，甚至可能在他尚未攻陷托卜鲁克前率先发起总攻。隆美尔的方案考虑到了这一点，他将在沙漠里布置一支机动后备部队，以及时制止英军的这类行动，并通过把塞卢姆战线的防御工事延伸进沙漠，迫使敌军进行漫长的迂回机动。这样，英军至少要三天之后才能到达他的后方，而这时他已攻克托卜鲁克。他确信，英军在中东担负的任务过于沉重，无力组织和发起这样的进攻。
1941年春季的胜利提高了隆美尔的声望，也赢得了意军下层官兵的尊敬。但巴斯蒂柯等意军高级军官却依然令隆美尔十分讨厌，他们常常为一些小事互相埋怨，而且彼此都无法忍受。事实上，巴斯蒂柯仍然难以接受隆美尔对托卜鲁克的兴趣。9月6日，他书面建议在不惊动托卜鲁克的情况下向埃及进攻。隆美尔悄悄派高斯到罗马活动。由于希特勒和墨索里尼均决定首先必须占领托卜鲁克。事情便这样定了。罗马方面说，在向尼罗河推进之前，攻下托卜鲁克是“绝对必要”的，并答应为隆美尔提供给养，以便他可以在11月初发起进攻。但规定隆美尔应事先草拟一份适当的计划，交由巴斯蒂柯批准并决定进攻日期。
隆美尔对巴斯蒂柯碰的钉子幸灾乐祸。为了巩固自己的地位，隆美尔采取了预防措施。他邀请墨索里尼最亲密的朋友梅尔奇奥希少校访问非洲装甲兵团，并领着这位少校在沙漠里狩猎。随后，他又为梅尔奇奥希安排了一个真正壮观的场面——率领一个装甲师进入埃及境内作一日游。
经过几个月休整后，隆美尔打算重新振作士气，他把靶子选准铁丝网外离边境约25公里的一个“庞大的英军给养库”。这里的一切都正是整个非洲装甲兵团急需的物资。9月14日拂晓，第21装甲师（原第5轻装甲师）越过铁丝网进入埃及，包围了英军给养库，6辆空卡车尾随在后等待运载精心挑选的战利品。
腊芬斯坦将军的坦克和卡车在灌木丛中缓慢地前进，以便让人看上去像一支庞大的坦克部队。一个侦察营在边境来回穿梭，进行无线电佯动，造成整个非洲军大举进攻的假象。但英军并没有受骗上当，只是命令部队撤离高原，远远退到耗尽德军坦克汽油的距离以外。德军向埃及境内推进了近百公里也没遇到任何战斗，他们在指定地点德尔哈马拉会合了，隆美尔将军早已提前到达那里等候。
极度失望的德军乱转了3个小时，隆美尔迷惑不解。中午12点55分，一架英军飞机出现在天际，炸弹从天而降。2辆汽油车顿时化为火海，坦克团有6人死亡。隆美尔的指挥车也中了弹，他的靴跟被弹片削掉，司机受了重伤。他不得不命令放弃追击，撤回利比亚。英军只损失了两名俘虏和一辆破旧不堪的装甲车，这辆英军通信车内有许多机密文件。但很可能是一种骗局。
9月下旬，隆美尔同时接到柏林和罗马的警告，英军有可能发起总攻。然而他却置若罔闻，他向指挥官们指出：“我们14日的出击已经表明，敌人在今后几个星期或几个月内不可能发动任何进攻。”他面临的最严重问题是，获得进攻托卜鲁克急需的给养。9月6日，德军作战飞机被抽调到俄国后，英军从马耳他发起的空袭增大了对海上运输线的威胁。班加西港和的黎波里港全部启用，但吞吐量太小。10月份形势稍有好转，但运输船的损失和9月份差不多，高达23%。
希特勒再一次挽救了隆美尔。他接到报告，英军能迅速扭转厄运的惟一机会就是立即向隆美尔发起进攻。于是，希特勒决定抽调一个空军大队到地中海，并任命艾伯特·凯塞林元帅为南线总司令负责指挥。10月27日，希特勒进一步采取措施，强令海军派出24艘潜艇从大西洋进入地中海。隆美尔的行动开始影响其他战场。
有关“英军进攻”的情报却令隆美尔十分生气，这和他个人判断相互矛盾，因此他决定置之不理。11月，隆美尔为自己安排了三项大事：第一个星期飞回罗马和露西见面；第二个星期庆祝自己50岁生日；第三个星期摧毁托卜鲁克。他没有在时间表上给英军留下发起进攻的时间。
10月，柏林和罗马明确警告，英军正向埃及增援部队。但隆美尔仍毫不介意，他向露西保证：“眼下英军还有别的顾虑。”当新任非洲师师长马克斯·苏麦曼将军建议派一支装甲侦察部队探查时，兵团司令部未予同意，理由是“仲夏夜之梦”行动计划业已制定，而英军没有进攻的企图。
隆美尔之所以忽视这些事实，主要原因在于他已把全部精力集中在托卜鲁克。正巧这时炮兵指挥官卡尔·沙提彻少将到达北非战场，他负责组织进攻的炮火。隆美尔还命令修改意军波洛尼亚师和帕维亚师防区作战计划的一些细节。他相信，已受过良好战术训练的意军士兵行动神速，不会遭到什么伤亡。10月19日，他写信给露西：
一切都很平静，对我们最近获得的成功，英军几乎没有什么反应。要么是他们过于脆弱，要么是假装看不见。总之，11月1日在罗马艾登旅馆会面。
巴斯蒂柯陷入了沉默之中。但他的参谋长盖斯特恩·甘巴拉却忙得不可开交，他仍指挥着意大利第20军摩托化部队。隆美尔急切地想得到这个军，但甘巴拉毫不让步。隆美尔在家信中愤然写道：
对这些堂堂的绅士，我从来就不寄什么奢望，这些讨厌的家伙，他们总是那么令人厌恶。
但隆美尔的非难仅限于意军高层，他指责意军的厄运完全是由于这些军官和粗劣的装备造成的。对于普通意军士兵，他总是把他们称作“杰出的军事人才”。
隆美尔对于警告依旧置之不理。10月20日，意大利最高统帅部给巴斯蒂柯发去一份关于英军有可能发起进攻的明确警告。6天后，隆美尔发布了向托卜鲁克进攻的“军团令”。29日，他对温顺的甘巴拉说，“在我看来，不必冒任何风险，进攻就可以在11月20日开始。”到11月中旬，隆美尔已配备了461门德制和意制大炮，可以向这个城市倾泻炮弹了。
德军最高统帅部曾做出最后的努力，以期改变隆美尔的想法。统帅部指出，英军在北非的空中优势日愈增长，他们要求他考虑是否等到1942年再开始进攻行动。隆美尔的答复是不行。理由是：轴心国现在正处于绝对优势，托卜鲁克很可能在两天内便会投降。把答复送交柏林后，隆美尔便动身飞往罗马。第二天，他在罗马的火车站接到了露西。在充满阳光和秋雨的景色中，他们幸福地度过了两个星期。他们一同游览了圣彼得，但宏伟的建筑并没给隆美尔留下什么印象。他的心还在托卜鲁克。他满脑子都在想着部下和托卜鲁克。他一连几次拜访德国武官和意大利最高统帅部，围绕着棘手的后勤补给问题多次开会。11月8日，装载4万吨给养的运输船队全部被击沉，意军暂时中止了护航。
卡瓦利诺将军开始有些担忧了。隆美尔向他保证，最多48小时，托卜鲁克即可攻克，并强调英军在退路被切断的情况下是绝对不敢冒险发动进攻的。但在利比亚的那些头脑清醒的意大利军官却不容易唬弄。巴斯蒂柯向他的情报官勒文特里亚发出紧急警告，敌人的进攻已经迫在眉睫，英军即将发起“目的在于决定最后分晓的猛烈进攻”。
同样的情报也送到了隆美尔的司令部。11月11日，空军侦察军官奥古斯汀上校送给司令部一些航空照片：英军在卡塔拉以南一个新机场上停放着一百多架飞机；一条自马特鲁港跨越沙漠直抵前线铁丝网的军用铁路已经建成。有些照片也送给了正在休假的隆美尔。但他抓起这些照片，怒不可遏地扔在地板上，大叫道：“我拒绝看这些东西！”
11月13日，隆美尔再次拜访并说服卡瓦利诺，尽管给养问题遇到了麻烦，也必须给进攻托卜鲁克的计划开绿灯。隆美尔和墨索里尼举行了一次会谈。这位独裁者坚持说，对托卜鲁克的进攻必须尽快开始。随后东道主又给他放映了新片《向班加西挺进》，都是些意军士兵攻占这个城市的镜头。其实，这个城市是隆美尔的一支小部队攻陷的。
托卜鲁克城外，隆美尔的突击部队正在向出发阵地前进。11月17日，无线电侦听连向司令部报告，一支南非师已离开马特鲁港开进了沙漠。由于陶醉在憧憬即将来临的胜利的欢乐中，司令部的成员对这份报告丝毫没有留意。此刻，隆美尔在哪儿呢？
11月16日一大早，他便离开了罗马。但一场暴风雨迫使他的飞机降在贝尔格莱德过夜。第二天，发动机发生故障，又被迫在雅典停留了一夜。直到18日，隆美尔才回到利比亚。大雨遮盖了整个机场和乡间。显然，正是由于这一缘故英军才没有出动侦察机。他相信，他还有几天时间为进攻托卜鲁克做准备。
就在这天清晨，英国第8集团军已经开始向前线逼近，并神不知鬼不觉地进入利比亚境内数十公里纵深。有一百多万士兵和七百多辆坦克。隆美尔的对手十分强大。在他休假期间，他的司令部没有向部队透露敌军即将发起进攻的消息。当18日敌军突然停止通讯联络时，也没有任何人问起原因何在。在这一沉寂的幕后，英军前锋已推进到塞卢姆前线；另一支强大的装甲部队已从侧翼包围了沙漠高原上的塞卢姆前线地带，正在从东南方向上接近隆美尔的阵地。
当时，第21装甲师沿沙漠小道仅派出了两个装甲侦察营，由韦切马中校统一指挥。18日清晨5点30分，韦切马报告非洲军指挥部，7小时前，第33营与一支“向前推进的敌军侦察兵”遭遇；而凌晨5点钟时，第3营遭到了“200辆装甲车”的进攻。含糊不清的谣言顿时飞向四面八方。下午，第15装甲师通知附近的非洲师：“英军的进攻方向可能在南面。”
腊芬斯坦立即建议当天夜里把他的坦克团派往甘布萨尔赫，指望在那里挡住正在扩大的威胁。甘布萨尔赫位于甘布特以南60公里特里阿德地区。克鲁威尔和拜尔莱因决定，让第15装甲师处于待命状态，派一个坦克团到甘布萨尔赫。
8点钟时，他们给隆美尔打了电话，要求得到他的批准。隆美尔怒气冲冲地对克鲁威尔说：“我们决不能惊慌失措。”他接着补充说，不能让腊芬斯坦把坦克团派往南线，“我们不能过早向敌人暴露自己的真实目的。”他让克鲁威尔第二天中午和他会面。但意军有所警觉，尽管德军10点钟时向他们保证“没有担忧的必要”，但甘巴拉本人对局势已经了然，他向驻扎在古尔古比和特里阿德的阿雷艾特师和艾斯特师发布了午夜进入战备状态的命令。但隆美尔仍固执己见。
