永嘉之乱后，司马氏在江南建立了东晋，生活在中原的人们也纷纷南迁。这是中国历史上第一次由北向南的大规模人口迁徙，江南地区迎来了中原先进的文化和生产方式，也迎来了“王与马，共天下”的奇特门阀政治景观。经过一百多年的世事变迁，江南变得更加繁荣而富有文化气息，昔日的世家大族却在一次次的政治和军事斗争中逐渐衰落、凋零，再难展现往日的风采。旧时王谢堂前的燕子已经飞入寻常巷陌，刘裕等一批出身次等士族的人逐渐成为政治舞台上耀眼的明星。在他取代东晋，建立了刘宋王朝之后，又有萧道成的南齐、萧衍的梁朝和陈霸先的陈朝先后建立，这四个短命的王朝在中国历史上统称为“南朝”。
今天的江苏镇江在东晋时叫做京口。当时它是首都建康下游的军事重镇，北凭四十里宽的长江江面作为天险，比别处都显得安全。在中原动乱的背景下，有“北府”之称的京口成了许多北方侨民的聚集地。东晋名臣郗鉴在这里经营了很长时间，安抚流民，组织军队。后来谢玄在此基础上又组建了著名的“北府兵”，在与北方前秦的战斗中屡立战功。刘裕是从京口走出来的北府兵名将，在从军之前，他一直生活在这里。虽然他一直说自己从江北的彭城迁来，是汉高祖刘邦之弟楚元王交的后代，还列出了详细的家谱，但许多人都表示怀疑，认为他只是攀附名人，以提高自己的身价。不过可以确定的是，刘家前几辈的先人都是东晋的官员，虽然级别不够高，却仍算是一个次等士族之家，所以后来刘裕才能进入北府兵，并担任起一定职位。
刘裕出生在公元363年。小时候家境很贫寒，母亲在他刚出生的时候就去世了，亲属中有长辈同情他，才把他抚养长大。青少年时的刘裕曾经以打鱼、砍柴和贩卖鞋子为生，喜欢赌博，经常和一群士族子弟赌得倾家荡产，让邻里的人很瞧不起。有一次他欠了京口大族刁逵的赌债不还，被刁逵抓起来毒打一顿，幸好另一个士族子弟琅邪人王谧一直很重视他，替他还了钱才把他救下。
刘裕成长的时代正当东晋门阀政治的末期，当年“王与马，共天下”的盛况已经成为历史，显赫一时的琅琊王氏、颍川庾氏、谯国桓氏、陈郡谢氏、太原王氏等世家大族在养尊处优中人才凋零，逐渐让出政治军事领域中的重要职位。正在这时，一场突如其来的兵事又席卷了富庶的三吴地区，不但让东晋的经济大受损失，也让已然衰落的门阀士族力量遭受更沉重的打击。
这场战争的引导者是五斗米道教主孙恩。孙恩出身于琅琊孙氏家族，叔父孙泰一家曾经因为借助宗教力量起兵而被朝廷诛杀，但虔诚的教徒们热情丝毫未减，继续信奉孙恩。此时掌握朝政的司马元显想要组织一支军队，但苦于兵源不足，就打起了浙东壮丁的主意。浙东的壮丁们以前都是依附世家地主的奴隶，后来朝廷下了免奴为客的命令，这些人都变成了佃农，但一时难以自立，仍然要依附原来的主人。司马元显一道命令让这些人都去建康当兵，不单农民们不情愿，他们的主人也不能容忍一下失去这么多劳动人手，一时间怨声载道。
之前的孙恩已经逃到浙东的一个小岛上，但仍然有不少教徒去给他捐赠财物，孙恩本人也聚集了百余名忠实信徒，打算东山再起。现在正好遇到这个机会，他就带着信徒们冲上岸去，攻破上虞，杀死县令，随后又猛攻会稽城。
会稽内史王凝之出身于著名的王氏家族，是大书法家王羲之的儿子、王献之的哥哥。不过他本人没有什么本事，连他的妻子、谢安的侄女谢道蕴都很瞧不上他。王凝之自己也是个非常虔诚的教徒，听说敌人来了，既不出兵也不设防，反倒每天去道堂上跪拜念咒，还说神仙已经借给他好多神兵，把各处要塞都守得固若金汤。
但神仙却没有保佑他。孙恩的军队打来，会稽很快陷落，王凝之和几个儿子都被杀死，倒是谢道蕴在面不改色地砍杀了几个敌兵之后反被释放。会稽、吴郡、吴兴等八个郡的民众正在为朝廷的政策愤怒，这一下干脆杀了地方官，群起响应，没几天的时间孙恩的部众就扩充到几十万人。战乱迅速影响到江浙的大部分地区，这一带承平日久，人们早已经生疏了战事，如今大难临头，太守和官兵们望风而逃，繁华的三吴地区陷入一片混乱。
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