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仰光沦陷，缅甸门户洞开，亚洲的局势极为严峻。缅甸是亚洲中南半岛上面积最大的国家，它东北与中国云南省相邻，西北同印度交界，东南与泰国和印支接壤，西南濒临孟加拉湾和安达曼海，战略位置十分重要。缅甸国内大部分为山地和高原，根据自然状况和历史状况，全国分为以曼德勒(瓦城)为中心的上缅甸和以仰光为中心的下缅甸两大部分。日军攻占仰光后，控制了下缅甸的局势，于1942年3月15日制定出“以瓦城为中心，预定于5月底以前捕捉歼灭中英联军之主力，嗣即在缅甸全境内肃清残敌 [ 注：罗伯特·达莱克：《罗斯福与美国对外政策》第475页，商务印书馆1984年版。 ] 。”的第二期作战方针。企图以此征服全缅，迫降中国，东进印度，实现称霸亚洲的预期目的。中国远征军正是在这种危难之际，开赴缅甸前线与日军作战，揭开了中国军队在国外战场上，为抗击日本法西斯，解放他国人民而与盟军协同作战的历史。
一 缅甸战局的变化
占缅甸是日本“南进”战略的最后一战。太平洋战争爆发后，尽管日本攻势迅猛，但由于中国抗战的影响，日本投入南方作战(即东南亚和太平洋战场)的兵力严重不足，只有10个师团和3个混成旅团，约占日本陆军地面部队的20％。其主力仍然陷于中国。日本在华派遣军司令部下辖21个师团，1个骑兵集团，20个混成旅团，另外还有大本营直属第四师团驻上海。用于对付苏联和镇压中国东北抗日联军的关东军司令部下辖13个师团和24个混成旅团 [ 注：服部卓四郎：《大东亚战争全史》第2卷第53页，东京1971版。 ] 。在这种情况下，日本政府决定“在开战初期，仅只攻击南部缅甸之一部分，俟初期作战进展后，在可能范围内，再攻略缅甸司令部 [ 注：同上，第二卷194～195页。 ] 。”其具体部署是：“以进驻泰国的第15军(司令官饭田祥二郎中将)迅速准备进攻缅甸，于作战初期相机覆灭缅甸南部之敌航空基地，俾使在马来亚方面作战军之侧背获得安全，嗣后再攻略仰光附近，粉碎中英合作之据点；俟作战告一段落后，再增加兵力，击破中英联军，加强对中国及印度之压迫。” [ 注：同上，第1卷第114页。 ]
经过周密研究和部署，在珍珠港事件爆发后第二天(1941年12月8日)凌晨，日军第15军强行进驻泰国，胁迫泰国政府订立城下之盟，对英美宣战。12月19日，该军一部又夺取缅甸南部丹那沙林地区的三个英国机场，阻断了英国从印、缅对马来亚的支援，并获得了空袭仰光的基地。此后，日本军队一面在泰缅边境集结军队，构筑道路，为入侵缅甸做准备，一面对仰光进行空袭，破坏英国的防务。应该说，日本占领泰国，已明显地预示着即将对缅甸发起攻势，中国和美国都很关注事态的发展。然而，英国却以大英帝国自居，认为日本不会轻易侵缅。起初，英国只有2个英印师和当地的缅甸步枪队守卫着辽阔的缅甸国土。后来有所增加，派来三个英国步兵营和英国第七装甲旅 [ 注：同上，第二卷第50页。 ] 。英国在缅甸的整个守军情况为：英缅第1师，英印第17师和英国第7装甲旅及缅甸地方部队，共约3万多人，主要部署在仰光、曼德勒和萨尔温江口的要港毛淡棉(又译莫尔门)三地，隶属于驻印英军总司令韦维尔上将指挥。
在缅英国部队大多数是由缅甸人和印度人组成，缺乏训练，装备很差，土气低落，缺乏战斗力。缅甸人民被英帝国主义统治了60年，深受殖民主义者奴役的痛苦，要求民族独立自由的思想日益增涨，根本就不可能在接受英军的指挥下去抗击日本的侵略。而英国又忙于欧洲战事，没有力量也不可能把缅甸事务放在它的“先欧后亚”的战略上加以考虑。1941年12月底，韦维尔将自己的参谋长胡敦中将派为驻缅部队司令充分说明了这一问题。胡敦上任后，按其上司的旨意。“一方面把军辎供应送至仰光以北400英里的曼德勒山区，一方面从印度的曼尼普尔赶修一条山路，同曼德勒和通往重庆的滇缅公路建立了陆上联系 [ 注：利德尔－哈特，《第二次世界大战史》第325～326页，上海译文出版社1978年版。 ] 。”胡敦的所作所为，充分暴露了英国政府对能否守住缅甸缺乏信心，不做积极的应战准备，反而在尚未开战之前就作退却的行动。
1942年1月，日军第55师团突破泰缅国境，19日轻取缅甸南部的战略要地土瓦，31日进占缅甸第二大港毛淡棉，另一路日军33师团于2月4日攻占毛淡棉北面的巴安，强渡萨尔温江，突破仰光以东的第一道天然屏障。英印第17师大部在西当河以东被歼，残部逃往同古(亦称东吁、东瓜)。毛淡棉失守，缅甸局势空前严重，“由此可知仰光之危，倘若日军侵入仰光，不仅缅甸全局撼动，不仅中国的国际重要交通孔道有切断之虞，而且印度也将深受唇亡齿寒之威胁 [ 注：《新华日报》1942年2月5日。 ] 。”面对如此严重的局势，中、英、美三国震惊，世界瞩目。2月10日，英国首相丘吉尔在伦敦唐宁街10号主持召开五国“太平洋作战会议”，英、美、荷、澳、印均派代表参加。会议主要讨论了四个方面的问题。(1)太平洋地区主要战场指挥统一，韦维尔统率ABNA(英美荷澳)军队，并为西太平洋方面总司令；美国海军上将李瑞为澳纽区总司令；蒋介石指挥权扩大。(2)克服地理上的困难及距离之原则，伦敦及华盛顿为对于太平洋方面同盟国联合指挥作战指导下列数事之权力中心：甲，维持密切联系。乙，搜集军事经验。丙，伦敦及华盛顿参谋总长联合会议所指示之联合战略，参谋总长联合会议之四委员驻伦敦，第五委员驻华盛顿，彼此间应用电话电报取得密切联系。(3)执行机构问题，罗斯福握最高行政权，受伦敦及华盛顿参谋总长联合会议之指示，经华盛顿会议通过后，可对韦维尔发出命令。韦维尔操指挥当地作战之一切权力，其他同盟国之当向作其后盾，组织补给增援等广泛重大问题。不能就地解决者，韦维尔对同盟国作战会议之关系，等于总司令对政府之关系，(4)自治领土问题 [ 注：《新华日报》1942年2月12日。 ] 。
太平洋作战会议，强化了太平洋地区同盟国的作战机构，这在客观上对于调整、加强同盟国的指挥，促进同盟国加强协同作战起到了一定的积极作用。驻缅部队英军司令胡敦在毛淡棉失守后即要求中国军队开赴缅甸景东地区布防，但是，新出任的美英荷澳联军司令韦维尔仍然不给予明确指示。3月4日，英国第七装甲旅被击败，日军第55师团进占仰光东北100公里的佛都勃固。驻缅英军遇日军一触即溃，开战仅两个来月(1942年1月～1942年2月)英军未做任何重大抵抗即濒于崩溃。3月2日，韦维尔飞抵腊戍，在此处与蒋介石会见，约蒋尽快派中国第5军进入同古地区，至此，英国基本上改变了阻止中国军队入缅作战的消极态度。
韦维尔从腊戍回印途中，在加尔各答会见新任缅甸军指挥官亚历山大上将，给其两点口头指令：(1)仰光对我们远东的地位极为重要，为此应竭尽全力予以保持，即使不能保持，英军亦不能被切断与歼灭。(2)英军的战斗力要确保仁安羌油田，保持与中国军队的接触，并为了掩护修建自阿萨姆通往缅甸的道路，必须尽可能长期保持下去 [ 注：《日本军国主义侵华资料长编》(中)第248～249页，日本防卫厅战史室，四川人民出版社1987年版。 ] 。正由于韦维尔的这两点指示，亚历山大在仰光未组织任何有效的抵抗，致使3月8日，日本轻取仰光，顺利地实现了占领缅甸的第一期作战目标。
早在3月3日，日军第15军第33、第35师团夜渡西当河，在第5飞行集团的配合下，以主力自勃固以西向仰光北方推进的时候，日本南方军就根据对缅甸的中英军队情况的判断分析，向日本大本营参谋总长作了详细的汇报。指出，英蒋联合部队，努力确保联络的要求是中部缅甸。仰光的敌军正牵制我军北进，同时似使蒋军进入曼德勒附近；敌军殆以仰光－卑谬为唯一的退路，并已有撤退征兆：蒋军主力集中于曼德勒附近至腊戍和八莫一带地区 [ 注：同上，第111～112页，第112～113页，第140～141页。 ] 。3月7日，日本大本营参谋部根据汇报，指出这样的汇报对今后作战关系甚大，有关方面要继续调整。随即，日本南方军总司令官下达了6项命令 [ 注：同上，第152～153页。 ] ：
一、余决定与海军协同歼灭缅甸之敌，占领缅甸中部要域。
二、第15军司令官在继续执行当前任务同时，应遵照下述指示，寻歼曼德勒方面之敌。甲：捕捉战机，果断作战，迫使曼德勒附近之敌尤其中国军队进行决战，尽量于短期内歼灭之。本作战要求5月底前大致完成。乙：为完成上述作战，结合仰光地方攻势准备进展，无需等待增援兵团集结，可先发起行动，将曼德勒方面之敌歼灭于该地附近及其以南地区。丙：追击时应果敢远追至缅中边境，并扫清缅甸之敌。丁：在上述作战中，应占领仁安羌附近之油田地带及勃生。戊：情况许可时，应以一部迅速占领阿恰布机场。
三、第5飞行集团长应协同第1南遣舰队司令长官及第11航空舰队司令长官，遵照下列指示继续扩大现行任务。甲：特别要歼灭敌空军战力，并直接协助第15军作战。乙：掩护第15军运输船队。丙，伺机进行轰炸，尤其对中国军后方联络线尽量予以摧毁。
四、第21师团应继续执行目前任务。(笔者注：确保印度支那)。
五、船舶运输司令官及南方军铁道队司令官应密切配合第15军司令官及第5飞行集团长作战。
六、余在西贡。
南方军总司令官 伯爵 寺内寿一
寺内寿一的此顶命令企图是：在追歼时应果断远追至中国边境，肃清缅甸境内之敌，攻占缅甸全境。但是，日本大本营此时并没有攻占整个缅甸的方针。此外，是否在缅甸东北方面越过缅中边境深入中国云南境内，或在西部印缅边境施加强大压力等有关今后作战指导问题，以及关联至海军作战的问题，均未确定明确方针。然而，日本陆军统帅部却同意了寺内寿一的命令，日本军正式开始了切断中国与印度的缅甸作战。攻占仰光后，南方军根据缅甸作战要领，制定出新的作战方针 [ 注：杜聿明：《中国远征军入缅作战述略》，《文史资料选辑》第11辑第8页，中国文史出版社。 ] 。
第一、作战方针
一、进一步掌握战机，以大胆果断之作战，迫使曼德勒方面之敌特别是中国军队进行决战，并于短期内予以歼灭后，占领中部缅甸之要地。本作战与海军协同，大致于5月底基本完成。
第二、作战指导要领
二、第15军在仰光地方作战时，特别要以部分精锐兵力尽量向较远的北方占领据点，并迅速准备进攻曼德勒。
三、南方军将第18、第56师团，第3飞行集团之一部及所需之军直部队增派到第15军。以上部队，大致应由3月中旬至4月上旬，主要经海路到达仰光附近。第1南遣舰队及第5飞行集团担任海上护卫。
四、第15军根据攻势准备之进展，应不待增派兵团全部集结，即行发起行动，进而掌握战机，于曼德勒附近或以南地区，寻歼该方面之敌。
五、追击时应果断远追至缅中边境，并肃清缅甸境内之敌。
六、在上述作战期间，占领仁安羌附近之油田地带及勃生。
七、第5飞行集团应歼灭敌航空兵力，并密切配合第15军作战，尤须尽力炸毁中国军后方联络线。
八、情况许可时，第15军即以一部迅速占领阿恰布机场。
九、在北部印支，以第21师团阻击中国军侵入。
十、泰国军担任防卫来兴(达府)－毛淡棉道路以北的泰国领土。
十一、为完成缅甸作战，应准备以预定作为总军(南方军)预备队的第38师团及近卫师团的各一部向第15军方面，或根据情况向北部印支方面急速派遣。
日本南方军的这个新的作战计划，其主要目的有二：一是以尽可能多的兵力，大胆果断地作战，力图在短期内歼灭中英军队尤其是中国军队。二是通过缅甸作战，不仅占领中部缅甸之要地，并企图向缅中边境追击，肃清缅甸境内的全部中英联合军，完全切断滇缅公路，使重庆陷于孤立，挫伤其抗战的意志。
1942年3月15日，日本第15军根据日本南方军3月7日的6项命令，制定出仰光失陷后的第2期作战计划和要点 [ 注：梁敬淳：《史迪威事件》第54页，台湾商务印书馆1974年版。 ] 。
第一、方针
我军大致于5月底以前，在曼德勒地区(包括以曼德勒为中心的中部缅甸地方)捕歼英蒋联合军主力，继于缅甸境内扫荡残敌。
主攻指向英蒋两军内之蒋军，对此，应把握战机，强迫决战，予蒋以彻底打击，并完全扼制住其反扑的企图。
第二、作战指导要领
一、曼德勒附近会战的时间，以最初参加作战的第18师团之一部为基准，大致4月下旬自东枝、密铁拉、仁安羌三线发动，预定5月上旬至中旬之间结束。以后在缅甸境内实施扫荡，至5月末左右大致平定缅甸。
根据情况，进入发起上述会战位置而与敌展开正面战斗时，各兵团均应立即接应，军以陆续到达之兵团投入战斗，利用敌径直向前之冲力，在曼德勒南方地区予以围歼。预计本会战的发动将在4月上旬至中旬。
如曼德勒附近之敌企图退避，即以当时现有兵力逼进牵制敌军，并努力捕捉之。
二、在曼德勒会战前，以一个兵团在仁安羌、马跬附近进行作战，尽力歼灭该地之敌，为尔后参加会战清除障碍。
根据情况，对仁安羌附近之敌，亦可以仰光至曼德勒公路方面之一部兵力，并力捕捉，歼灭之。
又，在前述第二项的情况中，预期将仁安羌附近之战斗包括在曼德勒会战中施行。
三、曼德勒会战中，重点保持在右翼，首先迅速而广泛深入断敌各条退路，特别是汽车路，谋求构成大包围圈，同时将敌分割，然后各处猛击扫荡，结合有利地形，彻底予以歼灭。
完成本作战之三要素为：神速之机动，急袭要地确保占领，见敌必歼。
四、以后之作战，根据当时情况相机决定，务期迅速肃清缅甸境内之美 [ cdhyy注：英？ ] 蒋联军。
五、在作战全过程中，对我军企图，尤以作战方向及规模，务须严守机密。
六、指导会战之方针，于4月上旬前拟定。
七、3月中旬，以第33师团之一部迅速占领勃生。
八、对阿恰布(机场)之处理，在曼德勒会战结束时尽速实施。
根据第15军这个作战计划和要点，日本军队分三路向北推进：中路由第18师团和第55师团沿仰曼铁路(仰光－曼德勒)进攻曼德勒，此路军为主攻部队，3月14日，第55师团自代库出发、正式开始为攻占同古为目的北进，西路军由第33师团沿伊洛瓦底江进行普罗美、仁安羌，包抄曼德勒的左翼，东路由第56师团经莫契(毛奇)、乐可(罗衣考)、东枝(棠吉)、雷列姆(来林)直插腊戍，切断中国远征军的回国退路。
截止1942年3月18日，日、英、中三方的军事状况如下 [ 注：何应钦：《八年抗战之经过》第117页，1946年4月南京印行。 ] ：
一、日军：第15军饭田祥二郎所部第33师团在普罗美以南地区，第55师团在同古以南地区，第18师团在泰国景迈附近，一部主力于4月初增援斯瓦战斗，第56师团判断由仰光登陆，当时行动未明，以后集结于同古。空军和炮兵、战车的情况，当时均不明。
二、英军：英缅军总司令亚历山大所部英缅军第1师(欠13旅)，英印军第17师，英澳军第63旅，英装甲车第7旅均在普罗美方面。英缅军第1师13旅在景东、毛奇方面。英空军飞机共45架，在马格威尔。
三、中国远征军：第一路军长官部所属部队第5军骑兵团附属工兵一部在皮尤河附近，第200师在同古(配属炮兵部队未到)，第新22师、第96师由芒市于6日开始以汽车运输；第6军所属第49师，暂编55师，第93师在景东，毛奇一带；第66军所属38师，新29师，新28师，此时尚未动员；炮兵第5军炮兵团及炮13团第1营；空军为美空军志愿队。
二 第一次缅甸会战
太平洋战争爆发后，中国的军队已陆续开赴缅甸，但真正与日本军队交战还是在1942年3月12日中国远征军正式组建后开始的。蒋介石对入缅作战的成败十分重视，曾多次向实际指挥中国远征军行动的史迪威强调：此次派出之部队为中国军队之精锐，“其胜败之机，不但足以决定全部军心之振颓，而且足以影响全国人民之心理。” [ 注：贵阳中央日报社编印：《缅甸作战时期戴安澜将军日记》附《殉国经过及各方哀思录》。 ] 蒋介石本人在3月和4月还亲临缅甸的腊戍布置，提出在平蛮纳或曼德勒组织会战等，足见其重视之至。但由于中英双方在战略目标上存在着严重的分歧，英军司令韦维尔一再拖延中国远征军入缅布防的时间，结果在日军大肆进攻之下，中国远征军才仓促入缅，因缺乏足够的交通工具和必要的给养，加上缅甸境内恶劣的自然环境，使战况“均呈被动之态势，卒难挽救危局” [ 注：《戴安澜遗集·遗书》。 ] ，中国远征军伤亡6万人，英军伤亡2万人，抛弃了绝大部辎重，不得不在5月初全部撤退。中国远征军一部撤退至云南西部，一部撤退至印度境内。日军不仅占领了缅甸全境，切断了滇缅公路，而且深入到中国滇西怒江两岸，对中国抗战的大后方昆明、重庆形成严重威胁。因此，就总的结局而言，中国远征军第一次缅甸会战是失败的。但是，在这一阶段的对日作战中，中国军队的全体官兵，激于民族义愤，同仇敌忾，英勇杀敌，不怕牺牲，在同古保卫战，平蛮纳会战，仁安羌解围战，东枝攻克战等战斗中，重创日军，留下了许多可歌可泣的感人事迹，赢得了世界反法西斯各国人民的高度赞扬。
图2-1 中国远征军入缅作战要图 1942年1月－5月
同古保卫战。 中国远征军先后入缅的部队有第5、第6、第66三个军。战斗力最强的是第5军。它基本上部署在仰光以北约250公里的同古到曼德勒一线担任阻击日军中路军的正面作战，第6军分散部署在泰缅边境的景东以及毛奇等地，稍后入缅的第66军控制在曼德勒、腊戍一带为预备队。英军各部合编为缅甸第1兵团，撤到普罗美一带。英军司令亚历山大力图利用中国远征军掩护英军沿伊洛瓦底江退往印度，频频要求中国军队尽量前推并接管英军防务，但又在部队运输、后勤补给和敌军情报等方面不提供良好的协作。
同古位于仰光北进曼德勒的铁路要冲，西连普罗美，东接毛奇(该地设有美国空军基地和加油站)。保住同古，不仅可以阻止日军北进，而且东可支援美军，西可协助英军，其战略地位十分重要。整个同古保卫战历时12天(1942年3月18日～3月29日)，此役是第一次缅甸会战中最激烈、最悲壮的一次战斗。
3月8日仰光失陷的当天，中国远征军第5军第200师所属骑兵团及工兵团一部，其先头部队抵达同古，当时驻守同古的部队只有英缅军第1师。9日，中国远征军接替缅军防务并掩护其后撤。11日，第200师骑兵团所属工兵一部，步兵一连，推进至同古以南约50公里的皮尤河畔建立前哨阵地，第200师主力在同古构筑阵地，准备迎敌。3月17日，面对气势汹汹的日军，英缅第1师未等第200师完成部署即不战而撤，中国远征军与日军第55师团一部在皮尤河南12公里处，发生激烈的前哨战，歼灭日军一个小队。皮尤河前哨战规模虽小，但它以事实扭转了英军对中国军队的轻视，挫败了日军自侵缅以来的锐气。更为重要的是，这次战斗，缴获了一些日军地图、作战日记、文件及武器、车辆等，初步摸清了敌情。中国远征军第5军军长杜聿明决定在同古集中主力击溃日军的中路军，进而协助英美军收复仰光。这个作战计划很快得到了史迪威和蒋介石的批准。
以戴安澜为师长的200师承担同古保卫战的主力，其任务是：固守同古，掩护主力部队集结歼敌。从3月20日至24日，该师在鄂克春前哨阵地顶住了日军步、炮、空联合进攻，重创日军两个舰队、摧毁战车、装甲车各2辆，汽车7辆，迫使敌人南撤。24日，日军炮、空联合向200师阵地猛攻，另有一部5～6百人以数门小炮由同古以西向城北飞机场迂回，切断了第200师与第5军军部的联系。当晚，戴师长下令放弃鄂克春前哨阵地，集中兵力保卫同古城。他带头立下遗嘱，宣布“如师长战死，以副师长代之。副师长战死，以参谋长代之。参谋长战死，以某某团长代之。”他还在给妻子的遗书中写道：“余此次奉命固守同古，因上面大计未定，与后方联络过远，敌人行动又快，现正孤军奋战，决以全部牺牲以报国家养育！为国战死，事极光荣！” [ 注：《中国抗战史话》第358页。 ] 充分体现了中国军人强烈的爱国激情和大无畏的英雄气概。在戴师长的感召下，全师各级指挥官纷纷效法，表示了与同古共存亡的决心。
25日拂晓，日军第55师团步、炮、空联合出动，由北、西、南三面围攻同古。第200师沉着坚守，并以火烧森林阻止日军前进。日军以20余架飞机轮番轰炸同古。26日，日军主力突破同古西北角，企图将200师分为南北两半，然后占领城东的西当河桥，切断唯一的退路，围歼200师。第200师退守同古铁路以东，与日军短兵相接，逐屋争夺。同古城在日军飞机大炮连日的狂轰滥炸之下，大都成为废墟，双方伤亡都很大。28日，三天前在仰光登陆的日军第56师团赶赴同古参战，中国远征军第6军奉命亦派新编22师前往解围，双方的援军对峙于同古以北的克永岗一线。日军决定集中主力消灭坚守同古的第200师，对新编22师暂取守势。日军主力以步、炮、空协同攻击同古，并使用糜烂性毒气，同时多次化装英缅军及缅甸人士驱牛车暗带器械枪支，企图混入同古城内里应外合，进行偷袭，均被200师查出并消灭之。28日夜，一部日军从同古东南渡过西当河，企图偷袭河东的第200师司令部，戴师长指挥少量部队与敌混战，并令城内部队派兵夹击，将这股日军压迫至西当河大桥东南，控制了局势。同日，集结在叶带西的中国军队新编22师主力及炮兵战车各一部(只有轻战车，炮战车尚在腊戍待运)，为了解救200师之围，向南猛攻，至午后攻占南帕车站四周及部分建筑物，战车将日军炮兵阵地摧毁，缴获山炮一门及弹药文件甚多。但南帕车站坚固建筑物中的日军仍继续顽固抵抗。29日，新22师向南帕车站继续进攻，日军增援，以步炮联合进攻，双方相战竟日，均无进展。同日，戴师长电告第5军军部：“敌与我接触战始自19日……激战至29日，我仍固守东瓜(同古)铁路以东之阵地，当交战之初，敌势之猛，向所未有。尤以24日至28日敌机更不断轰炸，掩护其战车纵横驰骋，其炮兵则使用大量毒气弹，昼夜更番向我阵地猛攻，然我军皆预有准备，故敌未得逞。” [ 注：同上，第339页。 ]
中国远征军在同古与日军激战十余日，英军始终没有采取任何行动加以配合，反而由于英方延误运输，使预定参加同古保卫战的中国远征军主力未能及时赶到。与此同时，英军在西线接连败退。3月29日，日军在普罗美南面轻而易举地击败英军装甲部队，随即将所缴获的坦克、装甲车和汽车用于进攻。4月1日，日军进占普罗美，使同古一线的中国军队侧翼完全暴露，遭到威胁。英国的军事评论家们也承认：“缅甸方面，日军沿伊洛瓦底江以北推进，可能成为更严重之因素者，即英军之撤退已使东瓜以北华军之侧翼暴露，华军亦必须随之后退，以免后路被敌切断。” [ 注：何应钦：《八年抗战之经过》第22页。 ]
第200师苦战经旬，伤亡重大，并陷入敌人包围之中，补给中断，增援不力，面临全军覆灭之危险。为了让200师摆脱险境，保存实力，第5军军长杜聿明不顾史迪威的强烈反对，经请示蒋介石同意后，下令该师于3月29日晚突围，“以保全我军战力，准备在另一时间，另一地点与敌决战 [ 注：重庆《扫荡报》1943年11月26日。 ] 。”戴师长接到命令后，亲自率兵断后，并派一部佯攻，掩护主力渡过西当河。30日晨，全师官兵包括伤员均有秩序地转移到叶带西附近，车辆亦经同古－毛奇公路归还建制。主力撤出后即令将西当河大桥破坏，阻敌追击。至此，历时12天的同古保卫战结束。
同古保卫战是第一次缅甸会战中规模最大，时间最长、歼敌最多的一次战斗。中国远征军第5军第200师全体官兵与敌鏖战12个昼夜，以牺牲800人的代价，打退了日军20多次冲锋，歼灭日军4千多人，俘敌4百多人。日军先后出动两个师团，付出惨重代价，仅得到一座空城。因此，同古保卫战的成果是巨大的，它是日本自南进扩张以来所遭受的最顽强的抵抗。在这次战斗中被击毙的日军大佐横田曾惊呼：“南进以来，从未遭遇若是之劲敌。劲敌为谁？即支那军队 [ 注：李航：《缅甸远征记》。 ] 。”此役中被俘的一日军也供认：“从(缅甸)边境打来，过仰光到庇欧，我们始终是在‘行军’，直到同古我们才打到硬仗 [ 注：郭雄等编：《抗日战争时期国民党正面战场重要战役介绍》第108～109页，四川人民出版社1985年版。 ] 。”日军第15军司令饭田祥二郎在日记中也写道：“敌军抵抗既极顽强，又善夜战和阻击，我军损失重大 [ 注：《大公报》1942年3月21日。 ] 。”可见中国官兵给予日军精神上的打击是何等的沉重！与此同时，中国远征军也赢得了盟军的高度赞扬。被誉为“世界上最精良之部队 [ 注：《大公报》1942年4月7日。 ] 。”英国《泰晤士报》称赞说：“华军以少敌众，英勇果敢，将使华军之战绩益增光辉。”美军战史也赞扬第200师“是缅甸战役中防御最久的部队，后撤时也是全师而退，很有秩序 [ 注：吴湘湘：《第二次中日战争史》第811页，台湾综合月刊社1943年版。 ] 。”4月6日，再度赴缅视察战局的蒋介石在梅苗听取了戴安澜师长关于同古保卫战战况的汇报，对戴慰勉有加。然而，尽管第200师在同古保卫战中表现出色，但由于同古会战计划未能实现，即未能击破日军并进而收复仰光，放弃了同古这一战略要地，对日军敞开了同古－毛奇的公路。因此，同古失守，成为中国远征第一次缅甸会战失利重大转折。戴安澜将军在总结同古保卫战的教训时说：“东瓜之失，因我军赶到太晚，该处平原一片，建筑工事极感困难……又因英方运输不能配合作战，控制权为敌人所获得，致我军未能达成预期的效果 [ 注：《中国抗战通史》第338页。 ] 。”
平蛮纳会战及其流产。 同古保卫战结束后，蒋介石亲自赴缅甸部署。为了加强指挥系统，他特选派罗卓英取代卫立煌出任中国远征军司令长官，同时加强了兵力，增调张轸的第66军入缅协同第5、第6军作战。另外，还组成了一个以林蔚为团长的军事委员会驻滇参谋团，实施对中国远征军的军事协调工作。根据战局的演变，参谋团提出以第5军主力在平蛮纳(彬文那)附近再进行一次阻击日军北进的会战。第5军军长杜聿明草拟了平蛮纳会战计划，其作战方针是：以持久消耗敌人之目的，即以阻击兵团逐次阻击消耗敌人后，以固守兵团吸引于平蛮纳附近、待其胶着，以机动兵团转取攻势，将敌夹击，包围于平蛮纳周围而歼灭之 [ 注：林蔚报告书，7143－405。 ] 。”其兵力部署是以第5军新编第22师为阻击兵团基干，第96师为固守兵团基干，第200师为机动兵团基干。4月5日，新任中国远征军司令长官罗卓英随蒋介石飞抵腊戍，批准了平蛮纳会战的计划。6日到梅苗亲自指挥部署。8日，蒋介石约第5军军长杜聿明和200师师长戴安澜一道视察曼德勒。强调：“平蛮纳会战十分重要，必须鼓励将士一举击溃日寇，进而收复仰光。万一日寇后续部队增加，我军也不要勉强决战，退一步准备曼德勒会战，或把住山口(梅苗与曼德勒之间地)与敌作持久战。” [ 注：何应钦：《八年抗战之经过》，第15页。 ] 根据蒋介石的指示，罗卓英在4月10正式提出以平蛮纳会战为核心的中国远征军作战计划。中国军队4月初的配置如下 [ 注：《中华民国重要史料初编》第二编，第250页。 ] ：
第5军(西当河各方面)
96师：防卫平蛮纳。
200师：在平蛮纳东北96师的后方。
新22师：确保叶带西(平蛮纳南约60公里)
第6军：(广阔分散于克伦邦及掸邦)
第93师：景东地区。
第49师：孟平地区。
第55师：以第1团和第2团的一个营配置于毛奇和南康之间。第3团配置于塔泽。第2团(缺一个营)作为预备队配置于南曲派。
日军第15军司令饭田祥二郎在4月3日也策定瓦城会战计划：“军决以有力兵团截断腊戍方面之敌军退路，以主力沿东瓜(同古)－瓦城道路及伊洛瓦底江之地区，向瓦城方面前进，以包围敌军主力之两翼，压迫敌军主力于瓦城以西之伊洛瓦底江加以击灭之。尔后，即在腊戍－八莫－鸡打之线以南，捕捉并击灭歼敌 [ 注：服部卓四郎：《大东亚战争全史》第2卷，第54页。 ] 。”可以看出，日军这个计划其打击目标主要是指向中国远征军。
在中国军队撤出同古的同时，日军第33师团一直向着伊洛瓦底江东岸的普罗美推进。4月1日，日军进至普罗美南不到15公里的程登，从仰光到普罗美，有铁路可通。普罗美在同古的西面，位置平行，两地相距不过80公里。地形十分平坦。同古失陷后，英缅军担心日军横着包抄普罗美，于4月2日自动放弃普罗美后撤。英缅军遭到日军飞机的轰炸，日军还利用4～5千缅甸人，组织“义勇保卫军”在英缅军侧面捣乱。美军最初为了和同古的中国军队保持平行，曾在普罗美以南30公里的普哥地区，出动装甲车部队向日军反击，但很快便败退后撤。3月30日晨，第200师突围后，当晚新编22师在叶带西占领前进阵地，准备在同古与平蛮纳之间的斯瓦河沿岸隘路构筑阵地，对日军进行逐次抵抗战(即狙击战)。目的是掩护主力部队集中，进行平蛮纳会战。其采用的战术是：根据地形特点和敌我情况，确定掩护部队不固守一个阵地，利用隘路预设纵深阵地逐次抵抗优势敌人的进攻；在诱敌深入而立足未稳之时，两侧埋伏狙击兵配合正面部队反击消灭敌人。日军第55师团本来在同古会战中就伤亡惨重，又在斯瓦逐次狙击战中被牵制近半月，其战斗力不断消耗，已相当残破。为增强力量，日军司令饭田祥二郎急令4月8在仰光登陆的第18师团迅速北上，接替55师团成为中路日军的主力。4月11日～4月16日，日军第18师团轮番进攻，炮空轰炸十分猛烈。远征军新22师采取虚虚实实的狙击埋伏并进行游击战，给日军以极大的打击。16日晚，新22师完成阻击任务，按计划转入平蛮纳既设阵地。第96师和第200师也相继进入预定地区。全军只待一声令下就发动进攻，一举扭转缅甸战局。
然而，就在平蛮纳会战即将打响的时刻，东西两翼纷纷告急。在东路，由于同古失守，同(古)－毛(奇)公路门户洞开。中国远征军主力正集中于平蛮纳准备会战，而在东线的毛奇－罗衣考－东枝广大地区，只有第6军暂编55师分兵把守，力量薄弱。日军第56师团最初将主力摆在同古，仅以一个联队向东线作试探性进攻。4月9日攻占毛奇，得知该线防守薄弱，随即调集主力长驱直入，于4月17日推进至南帕，直接威胁着平蛮纳中国远征军的左翼。19日，罗衣考失守。23日，日军进入东枝，罗列姆也在当日失陷，中国远征军第6军的兵力分割使用，一营一团地被日军击破，各级指挥官对部队都失去掌握和联系，以致中国远征军的基地腊戍门户大开，日军得以长驱直入。此时的景东地区始终尚未与日军接触。在西线，日军第33师团沿伊洛瓦底江向北推进。英缅军此时主要集中在西路，它们一路溃退。4月1日放弃普罗美，5日放弃阿兰庙。4月13日，英军提出要求中国军队在沙斯瓦、马格威等地掩护英军撤退。4月17日英军在仁安羌的1个师及装甲旅约7千余人被日军包围，情况十分危急。
日军在东西两路的迅速推进，使即将开始平蛮纳会战的中国远征军主力有被两翼包抄后路、围而歼之的危险。4月18日，驻滇参谋团团长林蔚就战局提出两种意见：“(1)贯彻平蛮纳会战，努力击破敌之一路，以解除我之危局，(2)彻底脱出敌之包围圈，一举退守曼德勒之东北，再增调兵力，重新部署作战。” [ 注：何应钦：《八年抗战之经过》第27页。 ] 远征军司令罗卓英和史迪威在瓢背接受了林蔚的第二种意见，并命令远征军各部：“(1)放弃平蛮纳会战，改守梅克提拉、敏扬之线，准备曼德勒会战，(2)第66军新编第28师(师长刘伯尤)固守瓦城，先一步占领敏扬、棠沙、对西南警戒；(3)第66军新编第38师(师长孙立人)前方两团逐次阻敌，会合于乔克巴当，以棠沙为后路，节节阻敌前进；(4)第5军先抽200师回占梅克提拉、瓢背之线，掩护主力转进；(5)以96师在平蛮纳坚强抵抗当面之敌；(6)该军以棠吉为后方，准备在梅克提拉、他希、带侧打击北犯之敌(按此令漏掉对新22师行动之规定) [ 注：《中国抗战通史》第339页。 ] 。史迪威、罗卓英的这个命令和计划，将中国军队第5、第6两军分布于长达300余公里的平(平蛮纳)曼(曼德勒)公蹈的若干点上，既不能攻，又不能守，使远征军力量分散，进退失据，陷于更加不利的态势。与此同时，亚历山大接到韦维尔撤退印度的手谕。4月19日，亚历山大、史迪威、斯利姆三人在瓢背会晤，研究形势。亚历山大强调，尽力确保稍埠、皎勃东、密铁拉和塔泽等交通中枢地带的重要性。斯利姆提出，目下日军第33师团正沿伊洛瓦底江河谷深入，是各个击破的良机。因此，应使中国军队增援两线英缅军，对西线采取攻势。亚历山大、史迪威同意了斯利姆的意见，把中国军队第38师、第200师和新22师的一个团派往西线乔克巴当地区，并命令在22日向日军发起进攻。当时，远征军第5军军长杜聿明坚决反对分散使用兵力，力主集中主力于东线，保全远征军总后方腊戍和两大门户东枝和梅苗，但遭到史迪威和罗卓英的拒绝，不得已只得下令放弃平蛮纳会战，致使扭转缅甸战局的机会再度流产，以后的战局直线恶化，陷入顾此失彼的防御颓势之中。
仁安羌解围战。 平蛮纳会战流产后，为了确保曼德勒，按照蒋介石的安排，中国远征军第66军新编第38师进驻曼德勒。新38师师长孙立人是位机警、精力充沛的将军。他同乔治·马歇尔、艾森豪威尔、史迪威等先后毕业于美国西点军校。新38师本来是为保卫曼德勒而来，然而，孙师长在曼德勒接到的第一个命令是：日军第33师团的两个联队将英缅军第1师及装甲第7旅包围在仁安羌北面，同时占领了仁安羌油田。望速与英军取得联系，以阻滞日军，援救被困英军。
仁安羌位于缅甸中西部，扼仰光到曼德勒西侧的通道，是一个蕴藏量极丰富的产油区，月产量高达百万加仑。重要的战略地位和丰富的石油资源，使得仁安羌成为英日双方必争之地。英军从普罗美退守仁安羌后，4月16日、17日两天，日军第33师团分别以两个联队绕道英缅军后方，占领了仁安羌油田区。英军自亚历山大上将以下7千余人被围，形势十分危急。中国远征军新38师接到解围之令后，师长孙立人亲自率主力渡过滨河插入仁安羌北侧，围攻日军，副师长齐学启率领唯一的装甲第113兵团乘汽车直趋稍埠以南、滨河北岸堵击日军。经过两昼夜的激战，夺回仁安羌。英军自亚历山大上将以下7千余人全部解围并安全转移，被救的还有美国传教士、记者和被俘英军500余人，并夺回辎重车100余辆、驮马1000余匹。日军伤亡千余人。同时，由于英缅第一师获救，被日军困在滨河南岸的英军第17师也脱离了险境。
中国军队在仁安羌的英勇成绩轰动了英伦三岛，被英国报纸誉为“暴雨前暂时沉寂中的一道清流 [ 注：周德民：《宁死不屈的远征军师长》载《中华英烈》1987年第5期。 ] 。”英国政府向新38师师长孙立人等将士颁发勋章。英军将士盛赞孙立人和齐学启等人是了不起的中国虎将 [ 注：153 ] 。同时，英、美、苏、印各国报纸都在显著位置发表要闻，高度评价仁安羌解围战胜利的重大意义，认为这是盟军在缅作战的首次捷音。加拿大人士甚至认为：“日军素称能战，可见中国军队之战绩尤值钦佩，吾人能与此英勇之盟友共为人类自由而战，实为无尚之光荣 [ 注：《大公报》1942年4月25日。 ] 。”但当英军脱险之后，却不顾解救自己的友军，继续向印度方向逃跑。4月21日，亚历山大上将在梅苗会见了林蔚将军，协商不得不从缅甸全线撤退的措施。23日，亚历山大又向曼德勒以北撤退的各兵团发出命令 [ 注：《中华民国重要史料初编》第二编第252～253页。 ] ：
一、现在曼德勒铁路以东的中国军按照史迪威中将的命令，为保卫腊戍道路向北方及东北方行动。
二、该铁路以西的中国军第22师、第96师在第7装甲旅的支援下，目前应保卫密铁拉、塔泽、瓢背地区。
三、第1缅甸师，第17印度师和中国第38师，在军长斯利姆中将指挥下，目前应保稍埠、密铁拉一线。
四、另以中国军第28师(第66军第二批进入缅甸的师)保卫曼德勒。
五、以后，就由伊洛瓦底江渡江撤退时，缅甸军主力掩护通往梦内瓦和耶乌的接近道路进行后退，并以一个支队守备经由帕科库、包密沙河各通往吉灵庙的道路。
第38师和另一个中国师与第7装甲旅一起在实皆－瑞波道路方面行动。
其余中国各师沿曼德勒－腊戍道路行动。
由于亚历山大的这一命令，4月25日，仁安羌再度失陷，致使中国远征军欲血苦战的战果付诸东流。
东枝攻克战。 当东西两线吃紧，放弃平蛮纳会战的同时，中国远征军第5军军长杜聿明力主集中兵力保全中国远征军的基地腊戍的两大门户——东枝和梅苗，不应再作无法充分准备的曼德勒会战。但史迪威、罗卓英仍坚持将主力部队集中于曼德勒至西线乔克巴当一线，置东线东枝之危急而不顾。4月20日，据远征军侦察，得知西线乔克巴当并没有多少日军，只有大批的英军零零散散在远征军新38师的掩护下狼狈溃退。杜聿明军长再次强调“目前必须集中第5军主力200师和新22师与敌人力争棠吉(东枝)，否则棠吉不得，腊戍危急。……必须以最大之决心保全棠吉，如敌已占领，必须以全力攻克，如我先敌占领，则必须顽强狙击北犯之敌，使我军主力集中梅苗、棠吉间，与敌作持久战 [ 注：何应钦：《八年抗战之经过》第29页。 ] 。”日军窥测到中国远征军的漏洞，“乃命第56师团向腊戍方向突进，以切断敌军退路，命第18师团及第55师团分别进出于羊米典(央米丁)之东西两侧地区后，向瓦城挺进；预定在伊洛瓦底江畔，压倒击灭敌军主力 [ 注：《中华民国重要史料初编》第二编第210页。 ] 。”由日军第56师团主力组成的机动快速纵队以一天推进120公里的速度奔袭腊戍。第6军暂编55师(师长陈勉吾)和增援第93师(师长吕国铨)分散投入战斗，结果被优势的日军轻而易举地击溃。4月20日，日军攻占罗衣考，东枝告急。此时，史迪威、罗卓英才感到东线的危机，于21日急令第5军200师及军直属部队一部由西线乔克巴当调回梅克提拉转向东枝。该部将士疲于奔命，往返500余公里。23日午后，第5军先遣骑兵团及200师一部到达距东枝约15公里的黑河与日军遭遇，击退日军并于晚上接近东枝日军阵地。24日，200师攻占东枝西、南、北三面高地，突入市区与日军巷战，至晚克复全城。同日，蒋介石自重庆发来“手启”电，要求“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军、第66军应以密支那为后方，第6军应以景东为后方 [ 注：林蔚报告书，7143－84。 ] 。”史迪威、罗卓英竟不顾战局的变化和后方的安危，执意坚持在曼德勒会战，接连向第5军发出四道命令：除200师向东面罗列姆攻击以外，第5军直属部队一部，新22师，第96师及第66军均集中于曼德勒，准备“会战”。而日军在4月25日，已越过罗列姆，直逼腊戍，第200师再继续守卫东枝已无多大意义，于是在26日放弃该城。
从当时的战局演变来看，东枝攻克战的意义是重大的，坚守东枝，不仅可解东线之危，同时可以阻止日军北上攻取中国远征军总后方基地腊戍，为以后的反击提供保障。但由于史迪威、罗卓英始终坚持己见，没能从根本上认识到东枝重要的战略地位，使中国远征军进一步陷于极端困难的境地。从此以后，再也不可能在任何一地组织有效的反击来扭转局面了。
中国远征军全线败退及缅甸全境的陷落。4月25日，亚历山大、史迪威、斯利姆三人在皎脉西对战局进行了分析、研究，判断瓢背地区的正面抵抗随时可能崩溃，一致认为必须立即渡过伊洛瓦底江撤退。于是在25日夜下令实施撤退作战。在此形势下，亚历山大上将决心必须以保卫印度为主要目标，并于26日告知斯利姆。28日，英印军及中国远征军第38师均渡过伊洛瓦底江，接着占领翁多地区，继续向印度的英帕尔撤退。此时，远征军新22师一部在他希以北30公里处的温丁与敌对峙，200师正在进攻罗列姆，第6军已全部离开公路向萨尔温江以东撤退，日军先头部队已达到细包以南大桥附近，腊戍十分危急。
中国远征军按照罗卓英当时的布置，新28师主力守曼德勒，新38师守瓦城以西伊洛瓦底江的北岸，新22师及96师分防瓦城以南小河之线。东线第6军自25日后，开始向景东方向撤退。日军先头卡车百辆已到腊戍南110英里的孔海坪，26日推进至南海附近，与新22师接触。27日，中国军队放弃细包，退守腊戍。28日，蒋介石电令，“如可能应抽调瓦城有力部队增援腊戍，先击破其袭腊一侧背，则以后皆易为力，如此瓦城不守亦可。盖此时保腊戍为第一，而瓦城之得失无甚关系也 [ 注：同上，7143－88。 ] 。”但驻在腊戍的林蔚参谋团已匆忙撤离，5天之内竟跑了1000多里，退至滇西的保山。蒋介石的这一命令未能及时收到并传达到各部队。28日当天，日军向驻守腊戍的中国军队新29师发起猛攻，没费多大的劲，腊戍当晚即失陷。腊戍的失陷，是中国远征军入缅作战以来最后一次重大转折，囤积该地区的大批战略物资落入敌手，远征军回国的主要通道也被切断。中国远征军自此无可挽回地走上了第一次入缅作战总溃败的道路。5月1日，新威失守。2日，贵街失守。3日，日军攻陷畹町，分兵进占八莫。4日，向惠通桥推进。
中路日军自4月18日从平蛮纳向曼德勒进攻，中国军队第96师用原准备平蛮纳会战的阵地进行了8天阻击战。然“所惜苦战结果所取得宝贵时间，我主力军既没有用以掩护撤退，又没有以击破他方之敌。徒使战士之血膏于原野，而于全盘战局上未能发生任何有效作用 [ 注：同上，7143－86。 ] 。”曼德勒地区的英印军在中国军队的掩护下，一路丢盔弃甲，包括全部坦克，在雨季到来之前撤退到印度边境。在曼德勒地区的中国军队也于5月1日全部撤至伊洛瓦底江以西，并破坏了伊江大桥，计划沿密(密支那)曼(曼德勒)铁路向八莫撤退。
早在日军第56师团攻占腊戍以前的4月26日，日本第15军司令官饭田祥二郎就命令：“攻占腊戍后，应以主力继续沿滇缅公路向怒江一线追击 [ 注：同上，第255～256页。 ] 。”但当时在腊戍至怒江之间有中国军队第28师、第29师，其中28师的主力已被日军击溃，相反，第56师团认为应全力追击撤向八莫、密支那的中国军队主力。当第56师团将此意见上报日军15军尚未得到回复，就以有力之一部沿滇缅公路追击，另以师团的主力向八莫、密支那推进，4月30日开始继续北进。日军第15军司令部于5月3日回电第56师团 [ 注：查尔斯·罗马纳斯、赖利·森德兰：《史迪威出使中国》第143页。 ] ：
1，判断第38师及第29师主力大致位于南坎、怒江之间地区。
约有两师敌军似由大理方面向怒江前进中。
2，第56师团应向怒江一线突进猛压敌军，以此为首要任务的精神无任何改变。
3．军决定命第55师团及第33师团，向密支那、塔曼提一线追击由曼德勒方面向北退却之敌，配合贵师团断敌退路，务期捕歼敌军。
4．兵力之部署、运用及师团司令部的行动等，统由师团长考虑上述情况予以决定。
然而，第56师团长渡边中将在接到第15军军部命令前已命令一部沿腊戍－新维－南坎－八莫－密支那大道推进，又命第148联队主力沿滇缅公路向怒江追击残敌。日军第56师于5月5日占领八莫，中国远征军司令长官罗卓英率一部军队退往印度英帕尔，史迪威中将带百余人西行，徒步140英里，历时20天才达到印度边境。史迪威在途中曾说：“我们进入了挨打的地狱，它就象进地狱那样丢脸，我们应当找出它的原因并且打回去 [ 注：《中华民国重要史料初编》第二编第259～260页。 ] 。”身为中国远征军司令长官的罗卓英竟丢下部队只身逃往印度。5月8日，日军攻陷密支那，中国远征军第5军军长杜聿明率领部队由密支那、片马方向往国内撤退。途中新38师奉史迪威、罗卓英的命令改道撤往印度。据日军第15军5月9日的“综合敌情判断”提供 [ 注：同上。 ] ：
一、重庆第5军主力(第96师、新编第22师、第200师之一部)及第6军主力(新编第38师、新编第28师之一部)中向伊洛瓦底江右岸退却的部队，似在温佐、杰沙、八莫、密支那地区企图向东方逃脱，其后方部队似已逃到密支那以东。
敌指挥已知向东方的退路已被完全切断，正在考虑向印度方面逃避。
据判断，已退至伊洛瓦底江左岸之敌，正沿抹谷、蒙米特附近瑞丽江左岸地区向东北方退避。
二、重庆第6军(暂编第55师、第49师、第93师及第5军的一部(第200师主力)，由景东通往东里、佛海方面的退路尚属安全，正在坚守萨尔温江两岸地区。
三、英印军似企图经加里瓦、莫莱、锡当及塔曼提等钦敦江渡河点向印度逃脱、其一部已到达加里瓦附近。
四、重庆军的一个师，号称1.1万人，但据缴获文件查明，约为五千，现在败退中的各师的兵力约二、三千名左右。
五、英印军的总兵力，据判断已不是一个混成旅。
根据这份敌情分析报告，日军在密支那铁路沿线地区展开了追击战。5月9日，日军第33师团一部由孜公出发，12日在温佐附近击败约600名中国军(新编第38师、新编第22师的混合部队)，14日占拿巴，16日抵达莫罕宁，与由密支那南下的第56师团的一部会师，完成对铁路沿线的扫荡。17、18日，日军先后进入和平、孟拱，20日进占加迈。之后在隆肯西北追击中国军。与此同时，日军的另一部在班毛和宾崩地区击溃正在退却的新38师、第96师、第200师等混合部队约3000人，得装甲车十数辆、野炮10门，卡车约400辆。5月17日第200师师长戴安澜在指挥部队冲过细(包)－莫(高克)公路日军封锁线时身负重伤，5月26日在茅邦殉国。同年秋，国民政府为戴安澜将军举行了隆重的追悼会。中国共产党和八路军领导人高度赞扬了他的英雄气概和壮丽事迹 [ 注：挽诗，挽词，挽联均镌刻在安徽省芜湖市赫山公园戴安澜将军墓前。 ] 。
毛泽东题赠挽诗：
外侮需人御，将军赋采薇，
师称机械化，勇夺虎熊威。
浴血东瓜守，驱倭棠吉归，
沙场竟殒命，壮志也不违。
周思来的挽诗是：
黄埔之英、民族之雄。
朱德、彭德怀的挽联是：
将略冠军门，日寇几回遭重创，
英魂羁缅境，国人无处不哀思。
1956年10月，中共追认他为革命烈士。
从5月10日－18日，日军在怒江以西急进扫荡，直接威胁云南，蒋介石因缅甸战线全面败退而面临保卫昆明的局面，于是派出第71军(3个师)、第54军(两个师)转用于云南西部，命其中第71军紧急派往怒江正面阻击日军。并于5月24日在拉孟、龙陵一带对日军进行反击。日军第56师团、第18师团主力集中怒江两岸，并依次击败龙陵、拉孟正面的中国军队，继而进入扫荡战。6月10日前后，怒江右岸地区全部陷入日军之手。
从5月中旬开始，中国远征军第5、第6、第66军(后两军的主力)脱离史迪威将军的指挥，渡过萨尔温江向中国退却。第5军和第66军的第38师沿伊洛瓦底江西北向印度败走。斯利姆中将指挥的英缅军主力，渡过钦敦江经英帕尔附近向印度退却。英缅军仅有几千幸存者勉强进入印度。而中国远征军则损失更为惨重。由于日军抢先占领密支那，史迪威想以该地作为最后抵抗据点的企图破产。远征军第5军军长杜聿明率新22师等部在滇缅边境人迹罕至的野人山区辗转两个月余，奉命入印，第96师经孟拱、葡萄，翻越野高黎贡山归国。东线第6军各师经景东退入云南东里、佛海(今西双版纳一带)。远征军各部撤经之地都是高山密林，时值雨季，泥滑难行，加之蚁叮虫咬，给养不济，部队饥疲交困，疫病流行。八月初，各部先后集结于印空和滇西。据当时初步统计，由于指挥错乱，致各部队被杀伤、落伍、染病死亡的人数，比在战场上与日军战斗而死的多出数倍。仅以第5军为例。[ 注：服部卓四郎：《大东亚战争全史》第2卷，第38页。 ]
中国远征军入缅之初，动员的总人数达10万余人，而经过3、4个月之后，撤到印度和滇西的部队仅余4万余人，其损失之惨重，空前绝后。可以说，第一次缅甸会战期间，中国军队所做出的贡献之巨，在世界战史上相当罕见。
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