1. 西点军校最年轻的校长
道格拉斯·麦克阿瑟于1919年4月从欧洲回国时，经过几年的战争，人民对战争已感到厌倦，人们寄希望于外交家，相信他们正在凡尔赛缔造着永久的和平。像麦克阿瑟这样的战场上的英雄，自然受到了冷落。
新任陆军部长佩顿·马奇将军也是西点军校毕业生，他热爱母校，也深知军校存在课程墨守成规，知识面狭窄，愚蠢地强调盲目服从等许多弊病，他决心整顿西点军校，使其重振声威。马奇是阿瑟第二的老部下，曾得到阿瑟第二的赏识，从上尉破格晋升为上校。当麦克阿瑟的母亲得知马奇正在物色西点军校校长时，她就及时提醒他不要忘了老关系，自己的儿子可以出任。经过调查，马奇认为除老上司这层关系之外，麦克阿瑟确实是个敢想敢干、具有卓越领导才干的人才，决定让他出任西点军校校长。
1919年5月12日，麦克阿瑟被召到华盛顿，马奇在接见麦克阿瑟时说道：“军校已落后时代几十年了，……你要使它重放光彩！”麦克阿瑟尽力推辞，说他是个军人，不是教育家。他没有选择余地，只好勉强答应了，带着他的母亲动身前往西点军校，那时他母亲已经67岁，身体还是不好。
当时，西点军校一片混乱。为了向法国前线输送军官，教学时间缩短为一年，有5个班已于1917—1918年毕业，只剩下第四年级的学员了。一些已经毕业并任职的学员，又被召回军校，接受进一步训练，使西点军校成了一个不伦不类的训练班。教学质量差，学员素质差，酗酒闹事，打架斗殴的事时有发生。军校面临垮台的境地。国会的某些议员打算乘机撤销西点军校。
麦克阿瑟到任不久，在深入调查研究的基础上，提出了改进西点军校的目标：为下一次可能发生的战争培养合格的军官。
麦克阿瑟是个自由主义改良派，他在西点军校当了3年校长——自1919年6月至1922年6月。在这整整3年的时间里，他同军校内既得利益的各种派别展开了激烈的政治斗争。尽管他们在他前进的道路上设置了许多障碍，他还是非常出色地完成了自己的使命。为他撰写传记的詹姆斯博士这样总结说：“人们一致认为，是他而不是任何别人领导西点军校踏进迅速发展变化的世界，他是现代军事教育的先驱。的确，他在军事院校方面所做的开拓新路的努力，是他对建设美国现代军队做出的最重要的贡献之一。”
在麦克阿瑟任西点军校校长期间，他出人意料地深深坠入情网。据人们所知，这还是第一次。使他着迷的路易丝·布鲁克斯，是个富有的离了婚的女人，年约35岁。
路易丝生于纽约，是有钱的奥利弗·克伦威尔律师的女儿。在她很小的时候，父亲就死去了。她母亲改嫁给费城的一个银行家爱德华·斯托待斯伯里，传说他拥有1亿美元家产。1908年，23岁的路易丝同巴尔的摩的一个富有的承包商沃尔特·布鲁克斯结了婚。他们生了两个孩子。大战期间，他们夫妻俩在巴黎过着灯红酒绿、挥金如土的奢侈生活，是“国际娱乐协会”的成员。他们与美国远征军总司令潘兴将军成为莫逆之交，并因此成为他参谋部的工作人员。曾传出流言说潘兴和路易丝关系暧昧，但实际上路易丝迷恋的是潘兴的助手，一个名叫约翰·奎克迈耶的光棍汉。1919年，路易丝在巴黎与沃尔特·布鲁克斯离了婚。战后，潘兴返回华盛顿，她也赶到华盛顿给潘兴当办事员，很可能是为了与奎克迈耶重温旧梦。大约一年后，她结识了麦克阿瑟。
与此同时，潘兴将军在1921年夏接替佩顿·马奇出任陆军参谋长之职。潘兴并不欣赏麦克阿瑟，他思想保守，反对麦克阿瑟积极推行的自由主义改革。在他接任参谋长几个月后便断然决定：麦克阿瑟必须离开西点军校。1921年11月潘兴通知麦克阿瑟，在学年结束之后，即1922年6月，将派他到菲律宾执行海外勤务。潘兴任命了一个思想保守的校长弗雷德·斯莱顿将军来接替他。
这一消息于1922年1月公诸于众，与此同时，麦克阿瑟宣布与路易丝订婚。两件事凑在一起，给新闻界提供了联想的空间。于是有人又重提起昔日关于潘兴将军和路易丝的流言蜚语，猜测潘兴一脚把麦克阿瑟踢出了西点军校，“流放”海外，是因为麦克阿瑟博得了这个女人的欢心。这件事大家都知道了，而且说得跟真的一样，潘兴将军不得不亲自出马，公开否认他因为一个女人而同下属将军争风吃醋。他对《纽约时报》记者说，“麦克阿瑟将军被派往菲律宾，是因为他是出类拔萃的……我非常了解他，他是我所遇到的最杰出的军人。所有那些流言蜚语纯系毫无根据的胡说八道”。
麦克阿瑟和路易丝于1922年2月14日情人节在斯托特斯伯里的棕榈海滩“向日葵”公寓结为伉俪。麦克阿瑟的母亲因反对这件婚事而拒不参加婚礼，并搬出西点军校，独自住在一家旅馆里。麦克阿瑟在6月结束西点军校工作，于年底带着路易丝和她的小女儿和儿子，乘“汤姆斯”号邮轮前往菲律宾，出任马尼拉军区司令。道格拉斯的母亲仍然体弱多病，她回到华盛顿同她的大儿子阿瑟住在一起。
在马尼拉担任的职务同在西点军校相比虽然俗不可耐，但回到阔别18年的马尼拉，麦克阿瑟的心情还是十分愉快的。现任军事总督是他昔日所崇敬的上司、退职陆军参谋长伦纳德·伍德，他们工作配合默契。只是路易丝却感到十分无聊，她留恋纽约和华盛顿旋风般的社交活动，对麦克阿瑟那种斯巴达式的枯燥生活和他在工作上花费大量时间极为不满，以致她怀念起同奎克迈耶的恋情，甚至说她真后悔没有同他结婚。
1924年，麦克阿瑟的母亲又为她儿子道格拉斯的升迁四处奔走说情了。她给潘兴将军写了一封热情洋溢、奉承讨好、推心置腹的信，她在信中厚着脸皮请求潘兴提升她的儿子当少将，她说“那还不是你大笔一挥就成了的事”。这封信是否起了作用，人们不得而知。但是，潘兴在离任前，还是把麦克阿瑟提升为少将，1925年2月15日开始生效。麦克阿瑟时年45岁，是陆军中最年轻的少将。
麦克阿瑟在得到晋升后，又被调回国内，统辖第3军区，司令部设在巴尔的摩附近，路易丝在那里有一处名叫“彩虹山”的豪华住宅。路易丝又投身社交活动，结交政治名流和实业巨头，忙得不亦乐乎，心情自然比以前好多了。但对道格拉斯·麦克阿瑟来说，这却是一段暗淡无光的岁月。他走上新的岗位之后不久，就被指定为审理威廉·米切尔准将一案的著名军事法庭的法官。因为麦克阿瑟同米切尔既是同乡又是世交，这项任命使他左右为难，后来他在回忆录中说，这项任务是“我所接受的最令人厌恶的任务”。
所谓米切尔案是指航空兵副总司令米切尔准将狂热地鼓吹“空军决定一切”，主张空军独立，公然指责陆军部和海军部“无能和失职”，当局不得不以抗上罪对他提出指控。这个案件非常敏感，弄不好就要得罪人。麦克阿瑟在审讯中“一反常态地沉默”，他大部分时间都是用眼睛看着前来旁听的路易丝。这是麦克阿瑟在政治上所能采取的最聪明的态度。他是陆军中一颗正在升起，就要达到顶峰的新星，新闻报道中常常有他的消息，人们都认为他很可能是未来的参谋长。
麦克阿瑟在秘密表决时，继续采取中立的态度，其后他又用似是而非的说法，把他的实际表决结果弄得不甚明朗了。最后由于麦克阿瑟的关照，虽然米切尔被认定是有罪的，但没有被解职。在后来的数年间，米切尔及其一家在公开场合中一再对麦克阿瑟在审讯中所起的作用表示感激不尽。
在此期间，麦克阿瑟的家庭生活很不宁静。路易丝对军旅生活完全失去兴趣。她可能受到奎克迈耶在1926年突然去世的刺激，感到精神十分空虚。她力劝丈夫退出军界，创办私人企业去赚大钱。然而，对于大有希望升任参谋长的麦克阿瑟来说，这条道路毫无吸引力。或许是因为同床异梦，他们到了1927年8月便分居了，路易丝居住在纽约，麦克阿瑟仍然住在巴尔的摩名为“彩虹山”的寓所里。1929年6月18日，他们办理了离婚手续。
1928年夏天，道格拉斯·麦克阿瑟又被派往马尼拉，此次是担任最高军事职务，驻菲律宾部队总司令。
1928年秋天，共和党人赫伯特·胡佛当选为总统。他任命俄克拉何马州的石油大亨帕特里克·赫尔利为陆军部长，斯廷森为国务卿。胡佛和赫尔利都熟悉麦克阿瑟，他们远征法国时都曾在潘兴手下服务过。胡佛就职后六个月，即1929年6月，麦克阿瑟收到陆军参谋长查尔斯·萨默罗尔将军拍来的电报：“总统很想任命你为工程兵部主任。”这样的任命对别人来说无疑是个求之不得的好事，但对于一心想当陆军参谋长的麦克阿瑟来说却是一件左右为难的事。因为陆军参谋长历来都是由步兵“线内”选拔的，当上工程兵部主任，再想当陆军参谋长的希望就很渺茫了；如果拒绝这一任命，就可能被视为是不忠的表现，也有可能毁掉前程。
麦克阿瑟深知，萨默罗尔在一年左右的时间内就会辞去陆军参谋长的职务。萨默罗尔十分赞赏麦克阿瑟，曾私下暗示过他将推荐麦克阿瑟为他的接班人。按照陆军的传统，麦克阿瑟处于有利的竞争地位。他是资历较深的少将，有四年或更多的时间才到退休年龄。他受勋最多，为国会和公众所熟知。他还很年轻——而且胡佛总统曾声称他宁愿挑选一个没有染上陆军那种官僚习气的较年轻的人。当然会有一场竞争。在华盛顿仍有影响的潘兴将军，正到处活动，至少已提出了两个候选人，其他派系也竞相提出一些候选人来。
经再三权衡后，麦克阿瑟决定孤注一掷，他拒绝接任工程兵部主任职务。华盛顿一些有权势的人物正在为任命他当参谋长而四处游说，其中除了萨默罗尔之外，还有麦克阿瑟前妻的继父爱德华·斯托特斯伯里
（他在胡佛的竞选运动中做出了重大贡献）和陆军部长赫尔利。起初，因为麦克阿瑟离了婚，赫尔利对他相当冷漠，（他曾说：“在俄克拉何马州，任何管不住老婆的男人，都一文不值。”）但他终于改变了态度，同潘兴集团展开了针锋相对的斗争。
1930年8月5日，在第四次马尼拉之行即将结束之际，麦克阿瑟收到陆军部长发来的电报：“总统刚刚介绍了你的详细情况，宣布由你接替萨默罗尔将军任参谋长。”
2. 独一无二的四星上将
1930年9月19日，麦克阿瑟回国赴任。11月21日，他宣誓就任陆军参谋长。那年他刚满50岁，是陆军历史上最年轻的参谋长，也是全国惟一的四星上将。他的体弱多病、78岁高龄的母亲本来一直同守寡的儿媳玛丽·麦克阿瑟住在一起，现在也搬来梅尔堡一号公寓，和她的儿子一起居住。当他身穿上将军服回家时，他的母亲抚摸着他肩章上的四颗星感慨地说：“道格拉斯，你父亲的愿望如今你全部都实现了。若是你爸爸能亲眼看到这一切该多好啊！”
1930年前后，美国经济陷入一片混乱之中。全国有800多万失业者，许多人住在贫民窟里度日如年，靠沿街乞讨活命。在这种情况下，陆军的开支理所当然地引起了人们的注意，几乎每一个人都倾向于削减军费。
道格拉斯·麦克阿瑟为保护陆军免被削弱而不知疲倦地、机智地进行斗争。他把大部分时间都消磨在国会的会议厅里，以事实为依据雄辩地和无情地抨击和平主义者，积极地为陆军辩护。“任何要维护自己尊严的国家，都必须准备保卫自己，”他在一次答辩中说，“历史证明了，一些曾经声名显赫的国家，由于忽视国防而销声匿迹。罗马和迦太基在哪里？拜占庭王朝在哪里？曾一度辉煌的埃及又在哪里？垂死呼嚎之声没有得到各国重视的朝鲜又在哪里？”本来他还可以补充说满洲现在哪里？因为麦克阿瑟就任后不久，中国东北就落入了日本军国主义分子之手。由于麦克阿瑟到处活动，军事预算才以微弱多数被国会通过，军官人数才没有被削减。
由于经济大萧条席卷了全国，越来越多的家庭败落，生活无着。其中有些是参加过第一次世界大战的退伍军人，他们四处游说串联，要求立即补发退休金。1932年5月29日，那些一贫如洗，饥肠辘辘的退伍军人聚集在国会大厦周围请愿，并在宾夕法尼亚大街几幢空房子里落脚，还搭起了一些破烂帐篷栖身，舆论界把他们的聚会称之为“退役金大进军”。
虽然没有证据，但胡佛总统和麦克阿瑟却认为退役大军是共产党阴谋集团在幕后操纵的。为防止请愿演变为一场推翻政府的革命，胡佛命令麦克阿瑟让华盛顿地区的陆军部队处于待命状态。
6月17日，参议院否决了帕特曼议员提出的支付退役金的议案，大部分退伍军人失望地离去了，但仍有约一万人滞留在那里。当7月28日，警察驱赶他们的时候，在混乱中双方发生了冲突。华盛顿警察当局开了枪，当场打死2个退伍军人，打伤许多人。华盛顿警察当局看到局势已不可收拾，便求助于胡佛，胡佛立即召见陆军部长赫尔利。赫尔利果断地命令麦克阿瑟调动部队驱散“暴民”。
麦克阿瑟亲自率领陆军部队，开进华盛顿大街。他脱掉便服，穿上挂着一排排勋章的军装上了阵。与他同行的军官还有德怀特·艾森豪威尔少校（后来他当上了美国总统）和乔治·巴顿少校（二战期间美军著名将领）。陆军部队使用催泪瓦斯轻而易举地就把“暴民”驱散了，所幸双方都没有重大伤亡。当胸前挂满勋章的麦克阿瑟耀武扬威地驱逐那些曾与他并肩作战过的衣衫褴褛的退伍老兵时，有几十名记者不失时机地拍下了这不光彩的情景。
当局势还不明朗时，刚愎自用的麦克阿瑟不听艾森豪威尔的劝告，又自告奋勇去会晤新闻界人士。在这次记者招待会上，他夸夸其谈，使人们误以为是他自告奋勇把退伍军人赶出了华盛顿。一时间全国一片咒骂声，麦克阿瑟成了众矢之的。那些自由主义者，尤其是纽约州州长富兰克林·罗斯福，把他视为一个非常危险的人物。
1933年1月，富兰克林·罗斯福宣誓就任总统。胡佛、陆军部长赫尔利以及麦克阿瑟在华盛顿的其他保守派同僚，都下了台。于是，一伙主张实施新政的人便粉墨登场了，他们提出了一大堆麦克阿瑟深恶痛绝的社会福利计划。
早在罗斯福在海军部工作期间，麦克阿瑟就认识他，麦克阿瑟说过：
“不论政见有多么大的差别，我们之间的私人交情绝不会受影响。”
麦克阿瑟出任陆军参谋长时，美国陆军力量还很弱，他能掌握的兵力只有3万人，坦克只有1000辆，其中只有12辆是新式的，飞机有1500架，大部分是过时的。麦克阿瑟警告执政当局说：“陆军兵力及战备水平已处于危险状态。”
麦克阿瑟上任伊始，就提出了使陆军部队实现机械化的计划，这个计划推动了陆军现代化的步伐。麦克阿瑟还认为，在未来战争中，“如不掌握制空权，势必遭到惨败”。由于他的努力，航空兵得到一些发展，他上任后第4年，飞机已增加到2320架，而且全是新式的。麦克阿瑟还主持制订了总动员计划（规划），拟组建40万人的紧急战备部队，以对付突发事件。在第二次世界大战期间，许多人都认为麦克阿瑟发表的这些言论和采取的这些措施，都是很有战略眼光的。美国能在二战爆发前保持一支有准备的军队，应该说有麦克阿瑟一份功劳。
1934年，政府为了减少财政赤字，罗斯福命令麦克阿瑟把陆军预算削减将近百分之五十一，国民警卫队和后备军的预算也要大幅度削减。麦克阿瑟大为惊愕。他立刻到白宫，直截了当地陈说利害，他说：“在下次战争中，当美国士兵被敌人刺破肚皮，从被踩住的喉咙里发出诅咒时，我希望他骂的不是我麦克阿瑟，而是你总统罗斯福！”罗斯福气得面色铁青，大声喝道：“不准你跟总统这样讲话！”争论变得越来越激烈，最后麦克阿瑟一气之下，声称他要辞职。就这样，罗斯福做出了让步，说：“道格拉斯，别傻了！你去和预算局商量一下吧！”当他离开椭圆形办公室时，与他同行的陆军部长乔治·德恩兴奋地对他说：“这下子陆军有救了！”
1935年，美国陆军得到的经费稍有增加，达到2.84亿美元，兵力增加至16.5万人。同一时期，德、日、意三国正在加强备战，军费开支已超过财政支出的一半以上。德国在短时间内兵力已增加至50多万人。这一年10月，意大利出兵30万入侵埃塞俄比亚。
参谋长的任期是四年。因此，麦克阿瑟应于1934年秋届满下台。1934年1月，罗斯福就任总统一年后，他打算再任命麦克阿瑟为参谋长，作为对全国保守分子做出的一种姿态。消息泄露出来后，美国朝野有影响的人物有的赞同，有的反对。最后，他采取一个折衷办法。1934年12月12日，罗斯福宣布他将重新任命麦克阿瑟为参谋长，但不是为期4年，而是使他有足够的时间来争取陆军部1936年度预算得到国会的批准，那一年的预算尽管受到世界范围内经济危机的影响，还是有了可观的增加，达到3.55亿美元。
在麦克阿瑟任参谋长期间，美国政府采取了一些措施来摆脱菲律宾。1934年，国会通过了泰丁斯——麦克达菲法案，批准菲律宾于1935年起实行联邦政体，1946年7月4日完全独立。这一行动使战争决策人不得不重新审查美国对菲律宾的军事政策。美西战争后，美国于1898年占领了菲律宾。为免遭潜在敌人侵犯，制订了一个保卫菲律宾的作战计划，称为“橙色计划”。这实质上是海军作战计划：在亚洲舰队支援下的一支小规模的美国警卫部队，将驻扎在菲律宾的主要岛屿吕宋岛上。假如吕宋岛遭到敌方海上力量的袭击，警卫部队及其海上支援力量将坚持6个月，迟滞敌人的行动，然后撤退到多山的巴丹半岛和马尼拉湾海口处科雷吉多尔岛一线，但决不能把敌人放进马尼拉湾。同时，美国舰队赶来救援，在海上将敌人海军力量歼灭。
1935年10月1日，麦克阿瑟离任，由马林·克雷格任陆军参谋长。潘兴将军虽然曾反对麦克阿瑟出任参谋长，当5年任期届满时，对他的工作还是作出了中肯的评价：“对麦克阿瑟参谋长，我只有赞扬。他知道为了加强国防，我们需要加强军事实力。他主张进步，但不偏激。他敢于向上级提出正确的意见，这种精神特别令人钦佩。由他领导下的参谋部处事干练。他赢得了陆军和全国人民的信任。”
3. 菲律宾的陆军元帅
1935年夏天，当麦克阿瑟的参谋长任期将满之际，他面临着今后的去向问题。他刚满55岁，还有9年才到退休年龄。如果去任较低级的职务，比如去当军长，那就降低了他的身份，他的继任者也会感到不好办。麦克阿瑟喜欢高高在上，大权在握，有名无实的挂名职务他是不干的。正在这时，麦克阿瑟的老朋友曼努埃尔·奎松赴华盛顿访问，他即将出任新诞生的菲律宾联邦的首任总统。奎松邀请麦克阿瑟到菲律宾去帮助他管理联邦，并规划它的军事防御。麦克阿瑟高兴地接受了邀请。他热爱菲律宾，由于他父亲在那里任过军事总督，麦克阿瑟这个名字在那里具有传奇色彩。十年的联邦地位，然后走向独立，这与他还能服役的年限相差无几。还有什么能比帮助缔造一个新国家更有意义呢？
罗斯福总统很快就批准了这一安排，但却出现了一个难题。麦克阿瑟究竟应该享有什么头衔和官职呢？如当高级专员，他就得退出现役，可他还不想脱离军队。最后决定让他担任奎松的军事顾问，保留军籍。他除了领取陆军薪金外，每年还能拿到菲律宾政府给予的3.3万美元的报酬。
傲慢自负的麦克阿瑟希望等他到达菲律宾以后再宣布他继任者的任命。这样，当他出现在菲律宾时仍然佩戴着美国陆军参谋长的四星肩章，将会给菲律宾人留下更加深刻的印象。罗斯福对这个要求口头表示同意——1935年11月15日前不予宣布。但是到了10月1日，当麦克阿瑟及其随行人员还在赴马尼拉的途中时，罗斯福却改变了主意，任命马林·克雷格为参谋长，并立即生效。这样一来麦克阿瑟只不过是个两星少将了。他得到消息后，感到十分气愤和沮丧，说了许多尖酸话指责罗斯福。至于罗斯福为什么这么耍弄他，还没有哪种解释是令人满意的。
麦克阿瑟一行是乘“胡佛总统”号班船离开旧金山前往马尼拉的。这一行人数相当多，除麦克阿瑟之外，还有他83岁高龄的老母亲，她身体非常不好；守寡的大嫂玛丽，她是来照料麦克阿瑟老母亲的；军医霍华德；德怀特·艾森豪威尔少校，他45岁，曾在华盛顿给麦克阿瑟当过两年副官，现在出任麦克阿瑟在菲律宾的参谋长。
在船上举行的鸡尾酒会上，麦克阿瑟结识了一名叫琼·玛丽·费尔克洛思的女士，她是去上海旅游的，很快就成了麦克阿瑟一行的非正式成员。费尔克洛思小姐那年37岁，尚未结婚，是个身高只有1.52米娇小玲珑的女子，她长着一双褐色的眼睛和一头黑色秀发，性格开朗活泼，说话风趣。麦克阿瑟很快就被她吸引住了，两人谈得非常投机。
费尔克洛思小姐的身世和个性，与麦克阿瑟的母亲很相似，这也许不是巧合。她是南方人，1898年12月28日出生在田纳西州的纳什维尔，在穆弗里斯巴罗附近长大，是一个有钱有势的面粉厂主的女儿。麦克阿瑟后来在回忆录中写道：“她具有叛逆的性格，现在还是这样。”她的祖父理查德·比尔德是南部联邦陆军的上尉，在南北战争中，曾同麦克阿瑟的父亲对阵。他后来成为田纳西州政治界的知名人士。她的祖叔父有四人在南部联邦陆军中服务，其中有一人当上了田纳西州最高法院的审判长。她是听着内战时期的战斗故事长大的，脑海里想的几乎都与军事有关。她在穆弗里斯巴罗进入私立学校，然后又在纳什维尔的沃德——贝尔蒙特私立学院就读一年。她父亲去世于1929年，给她遗留下一大笔钱。从那时起，她游历了世界上许多地方。她性格开朗，说话诙谐，知识渊博。
“胡佛总统”号途经香港时，麦克阿瑟的母亲健康状况恶化。到达马尼拉后，麦克阿瑟迫不得已取消了社交活动。他回到这座城市的欢快心情，由于眼见母亲病危而被罩上一层阴影。他和母亲以及大嫂玛丽住进了马尼拉饭店。在他们到达马尼拉不到两个月，麦克阿瑟的母亲患脑血栓去世。极度悲痛的麦克阿瑟把她暂时安葬在马尼拉公墓，准备以后移葬到阿林顿国家公墓，与他父亲合葬在一起。
显然因为爱情，费尔克洛思小姐决定不去上海了，她跟随麦克阿瑟一行到了马尼拉。在麦克阿瑟因母亲去世而心情悲痛的那段时间，她总是不离他的左右。因为麦克阿瑟还在服丧期间，对外界没有挑明他们的关系。但由于她时时陪伴着他，马尼拉的社交界都很关注，揣测此事会出现什么结果。
奎松于1935年11月15日就任菲律宾联邦总统。麦克阿瑟在艾森豪威尔等人的协助下，开始着手实施组建菲律宾军队的计划。按这个计划，到1946年，麦克阿瑟将要训练出一支40万人的部队，还要建设一支拥有250架飞机的空军和一支由50艘鱼雷快艇组成的海军。每年800万美元的军费将由菲律宾政府承担，美国以贷款形式提供军事装备，或者按价出售。如计划能够实现，到1946年菲律宾在军事上将能拥有自卫能力。
许多菲律宾人对麦克阿瑟的军备计划表示不满，因为开支巨额军费而增加了人民的负担。华盛顿对这个计划也持怀疑态度，有人担心菲律宾的军事化会引起日本人的严重不安，还有一些人认为训练和武装菲律宾人有可能导致武装暴乱。因此陆军部只提供了少量的武器装备，又都是陈旧过时的。
1936年10月，德意两国签订了军事协定，结成了“柏林-罗马轴心”，11月德日两国签订了“反共产国际协议”，这些标志着法西斯侵略集团已初步形成。面对日益迫近的战争威胁，以英、美、法为首的西方国家却在做着和平的美梦。
1937年初，奎松和麦克阿瑟一同赴华盛顿游说，为刚刚组建起来的菲律宾军队争取军援。他们的努力未能达到预期的目的，麦克阿瑟后来说：“我们的要求……被当成了耳旁风。”
麦克阿瑟借这次回国的机会，把他母亲的遗骨安葬在阿林顿的国家公墓。然后，他于4月30日在纽约市政大楼举行了简朴的仪式，同琼·费尔克洛思结了婚，他的助手戴维斯少校和诚挚的赫特医生是证婚人。不久，麦克阿瑟携琼及其一行返回马尼拉，而奎松则到欧洲去访问。
在马尼拉，这对新婚夫妇住进了马尼拉饭店五层侧楼顶上有空调的房间。这是一处豪华讲究的套房，除了几间卧室和洗澡间之外，还有一间书房，麦克阿瑟的8000多册藏书都摆放在那里。从宽大的窗户向外望去，风景如画的马尼拉湾尽收眼底。
麦克阿瑟回到菲律宾不久，美国国内掀起抨击麦克阿瑟的运动。很显然，如果没有得到罗斯福总统的默许，那是搞不起来的。1937年8月6日，参谋长克雷格通过机要信件告诉麦克阿瑟，在马尼拉的两年服役时间结束之后（1937年10月），请他返回美国接受其他职务。麦克阿瑟感到非常意外，不知如何是好。奎松答应请麦克阿瑟任菲律宾政府的军事顾问，并授予他徒具虚名的菲律宾军队陆军元帅的军衔。1937年11月31日，麦克阿瑟出任菲律宾政府的军事顾问，并正式退出他为之服务38年的美国陆军。麦克阿瑟在公众中露面时，穿着一身他自己设计的不伦不类的“陆军元帅”服，使他看起来更像是“香蕉国①”的独裁者。军服是用白色细呢料制作的，翻领的下边挂着红色勋章，镶有四颗星。他还手提一根金制元帅杖。美国的自由主义批评家嘲笑他是“吕宋的拿破仑”。菲律宾的批评家则对他的薪俸（1.65万美元）和免费住房等其他待遇抱怨不止。
①常指受外资控制的，只有单一经济作物的拉美小国。
1937年，日本法西斯发动了全面侵华战争，到年底就攻占了北平、天津、济南、上海、南京、杭州等地。奎松总统看到连庞大的中国军队都顶不住日军的进攻，就丧失了信心，竟当众说：“即使每一个菲律宾人都用现代化的武器武装起来，菲律宾也是无法保卫的。”
奎松还秘密访日，企图同日本签订出卖菲律宾的条约，但因政治形势压力太大而举棋不定。因为奎松对建军计划失去了兴趣，预算削减了一半，执行了4年多的建军计划，只有13.5万人完成6个月的培训，空军只有1百名飞行员，40多架陈旧的飞机，海军只有2艘鱼雷快艇。麦克阿瑟只能以这些可怜的力量来安排菲律宾的防务计划。
1938年2月21日，58岁的麦克阿瑟老来得子——琼为他生了一个儿子，给他取名叫阿瑟。他们雇了一个叫阿珠的广东妇女给孩子做保姆，琼为照顾好孩子，买了许多育儿方面的书，一面看书一面指导阿珠。有一天晚上，孩子总是哭，琼就对阿珠说：“书上说让他去哭，哭一会就好了。”过了一会儿，麦克阿瑟推门进来，责怪她们说：“你们坐在那里动都不动，让孩子哭个不停，到底是怎么回事？”说着他把孩子抱起，哄孩子睡着了。
1938—1939年，国际上发生了许多重大事件。1939年3月，希特勒德国吞并了奥地利，英法两国听之任之。日军攻占了中国的广州、武汉，夺取了13个省份、100多万平方公里。1939年9月1日，德国向波兰发动进攻。9月3日，英法两国对德宣战，第二次世界大战全面爆发了。不到一个月的时间，德军就攻占了波兰。
1939年12月，麦克阿瑟的参谋长德怀特·艾森豪威尔在任职4年后被调回国内，从而结束了在麦克阿瑟手下一连六年的工作。艾森豪威尔走后，参谋长之职由理查德·萨瑟兰上校来接任。萨瑟兰是个英俊的耶鲁大学毕业生，他1916年以现役军人身份进入陆军，曾随美国远征军在法国作战。在23年的和平时期，他在陆军的常规守备部队服务，或在美国和海外军校任职，1938年加入菲律宾顾问团。麦克阿瑟非常赞赏他精明强干的办事能力。但这个人有一个很大的毛病：总是给他的上司挡驾，常常做出本应该由麦克阿瑟本人做出的决定。他一来，甚至连吕宋老资格的将军们也觉得，要通过他会见麦克阿瑟是很困难的。
麦克阿瑟夫妇两人尽情享受着天伦之乐。虽然他每星期有7天要去办公室工作，但这位将军还是同琼和绰号叫“中士”的小阿瑟在楼顶房屋里度过许多时光，或者读读书，或者在楼顶平台上散散步。麦克阿瑟是个关心体贴妻子的好丈夫，更是个溺爱孩子的父亲，他对儿子寄予厚望，常常为他祈祷。
4. 危机四伏
第二次世界大战的战火越烧越旺。到1941年4月，德军已攻占了丹麦、挪威、荷兰、比利时、卢森堡和法国，并在北非推进至埃及边境；意大利军队占领了南斯拉夫和希腊。
德、意、日三国于1940年9月27日签订了“三国同盟条约”，互相承认在欧洲和亚洲建立新秩序的权利。在这之前，日军已攻占了法属印度支那北部，迈出了南侵的第一步。
1940年12月29日，美国总统罗斯福发表讲话：“如果大不列颠一旦崩溃，我们美国人都将生活在枪口之下……我们必须成为民主国家的军工厂。”当时美国奉行“先欧洲后亚洲”的政策，即先对付德国再对付日本，在与德国对抗时，尽可能避免或推迟与日本的军事冲突。
1941年6月苏德战争爆发了，美国这才认识到与日本迟早是要打起来的。1941年7月26日，罗斯福总统宣布了对日采取一系列严厉而带挑衅性的措施。他冻结了日本在美国的一切财产，禁止与日本进行任何形式的贸易，禁止日本船只通过巴拿马运河。
面对严峻的军事形势，美国当局开始认识到驻菲美军力量过于单薄。1941年7月，华盛顿采取紧急措施，力求迅速加强菲律宾的军事力量。华盛顿下令动员菲律宾陆军（12个步兵团），与美国驻军部队合并。1941年7月26日（宣布冻结日本在美国财产的同一天），麦克阿瑟应召服现役，领中将军衔，出任远东美军司令，统管远东全部的陆军和空军——不包括海军。新任陆军参谋长乔治·马歇尔卓有成效地加紧向菲律宾运送武器装备和给养。另外，他还保证提供340架轰炸机和130架战斗机。
华盛顿还下令加强亚洲舰队的力量。这支小小的舰队由好争吵但很受人尊敬的托马斯·哈特海军上将指挥。主要的攻击武器是10多艘潜艇，当时认为潜艇是最好的“近海防御”武器。到了1941年10月，亚洲舰队的潜艇已增加到29艘（6艘老式的，23艘新式的），成为美国当时最大的一支潜艇部队。舰队的潜艇装备了在绝密情况下研制成的磁雷管引爆鱼雷，据说一枚这样的鱼雷足以击毁一艘驱逐舰或轻型巡洋舰，二枚就足以炸沉一艘战列舰或一艘航空母舰。如果敌人的入侵部队向菲律宾靠近，潜艇可驶向大海消灭它。因此哈特海军上将和麦克阿瑟将军非常重视这支潜艇部队。
哈特海军上将在菲律宾还有另一种秘密武器：由密码破译员和日语语言学家组成的熟练的技术侦察分队。陆军破译员破译了重要的日本外交密码——“紫色”密码。海军破译员揭开了日本海军JN—25密码的秘密。马尼拉密码破译分队装备了阅读“紫色”密码和JN－25密码的机器。这个以“卡斯特”闻名的破密队，在搜集日军重要情报方面，发挥了无法估量的巨大作用。
到了1941年秋天，由于军事力量迅速增强，麦克阿瑟很受鼓舞。他向华盛顿提出了新的作战计划。他认为只要给养和飞机能及时到达，并迅速动员菲律宾陆军（约20万人），答应增派的美军能够赶到，那么到1942年4月，不用撤到巴丹半岛，也完全能够制止住日军进攻的势头。
几天后，华盛顿从“紫色”密码机破获的日本外交电报中发现，与日本进行的外交谈判已是徒劳无益。11月27日，海军部给哈特海军上将发来电报：
“可把这封电报视为战争警报。与日本进行的谈判已经陷入僵局。日本在几天后就可能采取侵略行动。日军的数目和装备及海军特混舰队的组成都表明，日本要对菲律宾、泰国、克拉半岛，或许还有婆罗洲，发动两栖进攻。你们要采取适当的防御措施……”
同一天，马歇尔将军向麦克阿瑟发出同样的警告：
“看来，与日本的谈判业已中断，谈判已无任何实际意义。日本政府不可能再回到谈判桌上来继续谈判。日本今后如何行动很难预料，但随时都可能出现敌对行动。如果敌对行动不可避免，美国也不打算开第一枪。”
华盛顿看出战争已不可避免，但在哪里开战还说不准。在华盛顿谁也没猜到会首先在珍珠港打起来。由于向夏威夷进发的日本航空母舰严格地保持无线电静默，密码破译员没有拿出什么情报。他们错误地向上报告说日本航空母舰仍在港口里停泊。
接到这两封电报后，麦克阿瑟和哈特简单地交换了一下意见，便命令各自的部队进入一级战备。只是麦克阿瑟极端错误地估计了日本人的能力和企图，主观地认为，如果日本人真要发动进攻的话，那也是1942年4月以后的事了。
1941年12月7日晨6时整（夏威夷时间），由南云忠一统帅的日军特混舰队的183架舰载飞机起飞，对美国太平洋舰队停泊在珍珠港海军基地的86艘军舰和飞机场发动了突然袭击。经过2个多小时的轮番轰炸，美军有18艘战列舰等大型舰只被炸沉、炸伤，损失了188架飞机，伤亡3681人；日军只损失29架飞机和几艘小型潜艇。
当9点40分（马尼拉时间凌晨3点40分），日军袭击接近尾声时，陆军作战计划处处长伦纳德·杰罗将军打电话告诉麦克阿瑟，珍珠港遭到日军偷袭（因情况不明，未谈损失多少）。得到消息后，麦克阿瑟惊得目瞪口呆。杰罗还提醒他：“如果过不久日本人向你发起进攻，那是不会出人意料的。”麦克阿瑟说：“不用担心，我们这里没问题。”
由于麦克阿瑟不相信日本人会在西太平洋这样广大的地区同时动手，他对日军袭击的危险缺乏足够的警惕性，以致疏于防范。
5. 驻菲空军被歼
大难终于临头：日本人就在这天上午把麦克阿瑟半数以上的空军作战飞机摧毁在陆地上，从而注定了菲律宾灭亡的命运。这次失败究竟是怎样发生的，从来没有一个令人信服的说明。下面讲述的情况可能比较接近事实。
远东空军司令当时是刘易斯·布里尔顿少将，他是在一个月前随首批新式飞机于11月初抵达菲律宾的。一到菲律宾他就忙着组建部队，修建飞机场及其支援设施，准备迎接即将来菲律宾的大批飞机和人员。他来到菲律宾后发现，能用以保卫这些设施的雷达和高射炮很少，飞机备件也非常缺乏。他同陆军和海军的关系也未来得及协调。
那天上午，有5个机场可以起降布里尔顿的72架新式P—40战斗机，但只有马尼拉以北80多公里的克拉克机场和远在南边棉兰老岛的德尔蒙特两个机场，可以起降35架B－17重型轰炸机。几天前，麦克阿瑟为了安全起见，命令所有的35架B－17机转移到德尔蒙特机场，因航程限制，那个机场在日机攻击范围之外。但布里尔顿只派了17架B－17飞到德尔蒙特，因为他打算让即将到达的大部分B－17驻扎在那里。这样，德尔蒙特就没有地方可容纳他留在克拉克的18架飞机了。
当布里尔顿得知日军袭击珍珠港的消息后，他立即于清晨5点钟赶到麦克阿瑟在马尼拉的办公室。他有个大胆的想法，打算主动出击，派停放在克拉克机场的18架B－17轰炸机去攻击日本在台湾的军用机场和军舰。但令人难以相信的是，萨瑟兰不让他见麦克阿瑟。萨瑟兰拒绝批准布里尔顿进行这次袭击。萨瑟兰后来回忆说，当时他告诉布里尔顿准备好3架B－17，执行侦察任务，目的是了解日军舰船的大概位置。
在布里尔顿离开后半小时，约于清晨5点30分（日军开始袭击珍珠港后约4个半小时），华盛顿下达了作战命令。但约有3个小时的时间，萨瑟兰没有给布里尔顿下达任何命令，也没有进一步联系。B－17轰炸机像活靶子一样停在克拉克机场上。事后看来，当时应立即把这18架新型轰炸机转移到德尔蒙特机场去才是对的。
刚过8点，设在马尼拉以北约140公里伊巴机场的一部雷达发现朝吕宋岛飞来的日军飞机。后来才得知，原来日军准备在袭击珍珠港的同时，派驻扎在台湾的飞机去攻击菲律宾，后因台湾天气不好，攻击才推迟了7个多小时。
发出警报后，布里尔顿命令战斗机紧急起飞，命令克拉克机场上的18架B－17升空以免被摧毁。飞机升空后只是在盘旋，而没有飞往德尔蒙特，这说明布里尔顿仍在固执地准备攻击台湾。日军飞机攻击了克拉克机场以北和以西的地区，而未攻击克拉克。
在空中盘旋着的18架B－17，约于10点至11点间返回克拉克机场，停在地面加油和保养。到了中午，飞行员都去吃午饭了。12点刚过，伊巴机场的雷达发现敌机，并及时向克拉克机场作了报告，但因收报员同飞行员一起去吃午饭而没有收到。很快大批日军战斗机和轰炸机飞临克拉克和伊巴机场，在未遇抵抗的情况下，经过近1小时的狂轰滥炸，克拉克机场的18架B—17和伊巴机场的55架P—40飞机全部被歼灭，只剩下17架P—40战斗机。经过这次打击，日军实际上已消灭了麦克阿瑟在菲律宾的空军力量，使他失去了轰炸日军入侵舰只和进行空中侦察的能力。
在此后不久，以吕宋为基地的少数美军战斗机逐渐被日本人消灭了。德尔蒙特的17架B－17轰炸机向敌人发动了几次无效的进攻，由于没有战斗机掩护，损失很大，麦克阿瑟只得命令剩下的飞机朝南飞往澳大利亚，以免全部被歼。布里尔顿少将后来因与麦克阿瑟发生矛盾，被调离菲律宾。
为驻菲美军空军飞机大量被歼一事，华盛顿方面狠狠地斥责了布里尔顿少将。麦克阿瑟公开站出来替布里尔顿辩护。人们都说，是因为他怕最终牵扯到自己，才这么干的。空军方面抱怨麦克阿瑟不理解空军力量，所以他不批准对台湾进行袭击。由于这一原因，以及那天上午下达的含糊不清的命令，布里尔顿的飞机才被击毁在陆地上的。
现在看来，麦克阿瑟的责任是不能推卸的。新增派的空军飞机是他手中掌握的惟一的重要力量，布里尔顿是他手下惟一最重要的指挥官，让人无法想像的是，麦克阿瑟竟没有立即同布里尔顿当面商量这样一件最重要的事情：如何保护这些轰炸机。显然，他授权萨瑟兰处理这样重要的事情，是严重的失职，为此他应被立即解职，甚至送交军事法庭审判。但是他是幸运的，因为随着发生的一系列重大事件，使调查工作无法进行。不然的话，他很可能像珍珠港的海军司令赫斯本德·金梅尔海军上将和陆军司令沃尔特·肖特将军一样，早就身败名裂、销声匿迹了。
6. 失败的潜艇战
几乎在空袭珍珠港和菲律宾的同时，日军兵分几路，向泰国、马来西亚、新加坡、香港、关岛等地大举进攻，太平洋战争全面爆发。
1941年12月8日（华盛顿时间），罗斯福总统在国会大厅发表了具有历史意义的讲话：“昨天，1941年12月7日，这是一个必须永远记住的耻辱日，美利坚合众国遭到了日本帝国海空军突然的进攻……美国和日本之间已处于战争状态。”下午4点10分，罗斯福佩带着悼念死难将士的黑纱，在对日宣战书上签了字。
不出几天，英国、加拿大等19个国家也相继对日宣战。
当时在菲律宾指挥美国海军亚洲舰队是托马斯·哈特海军上将。他生于1877年，是海军学院1897年的毕业生。虽然上司要求他与麦克阿瑟的司令部协同行动，但他是一个独立的军事指挥官，直接对华盛顿的海军部负责。哈特是一个态度冷漠，性情傲慢，严格遵守纪律的人。
托马斯·哈特一直认为日军进攻菲律宾已迫在眉睫。很久以前他就采取了严格的防范措施，如把军人家属送回国，使部队保持战备状态。他还根据海军部的命令，把亚洲舰队主要的水面舰只（3艘巡洋舰和13艘驱逐舰）调到远在南方的西里伯斯和婆罗洲的基地，以避开日本空军的袭击。
哈特和麦克阿瑟之间有些成见，很少联系，尽管如此，哈特看到空军飞机不断增加，也受到麦克阿瑟坚持战斗号召的鼓舞，就轻率地把潜艇留在了马尼拉湾。在日军轰炸克拉克和伊巴机场以后，根据上级命令，18艘潜艇于12月8日和9日驶出大海。
12月9日，看到克拉克和伊巴机场上损失情况的详细报告后，哈特海军上将大为震惊。他清楚意识到，失去空中支援以后，他的潜艇要从马尼拉湾出海作战已是绝不可能的了。3艘大型潜艇支援舰将成为“活靶子”。当天夜里，他就命令潜艇支援舰在甲美地海军基地装上给养和装备后向南逃逸。
第二天，即12月10日，日本飞机几乎未受任何拦击又出现在马尼拉上空。这一天日机袭击的目标是甲美地这个重要的海军基地。在日机长达2个小时的毁灭性轰炸下，这个基地完全被摧毁了。“海狮”号潜艇沉没，“海龙”号受到重创。基地设施和233枚超级磁性鱼雷都被摧毁。日机轰炸时，哈特上将站在距基地仅600米的司令部大楼上，眼巴巴地看着升起的烈焰和浓烟，因无可奈何而气得暴跳如雷。这次袭击后，潜艇作战计划就被取消了，但仍然有22艘潜艇部署在吕宋岛沿海。
为了占领菲律宾，特别是占领吕宋岛，日本侵略军动用了大规模的部队。当时有100多艘运兵船集结在高雄、基隆等台湾港口。这些船只将主要运送日军在吕宋岛两岸的林加延湾（12月21日）和东南岸的拉蒙湾（12月24日）登陆。为了支援运兵船，日本海军动员了包括轻型航空母舰在内的100多艘舰船，掩护运兵船向吕宋岛开来。
单独执行巡逻任务的美军潜艇，一艘接一艘地同敌人的军舰接火。潜艇发现目标后曾多次发射鱼雷，但是连一个目标都没有击中，艇长们个个垂头丧气，显然是所谓的超级磁性鱼雷出了问题。
除了鱼雷以外，还有一个完全出人意料的问题。在舰长中，很多人都是海军学院的毕业生，接受过“处置危险情况”的训练，但在实战时却畏敌如虎。他们不是勇敢地去攻击目标，而是故意推迟或拖延，甚至下潜到海底，逃之夭夭。“旗鱼”号艇长在近海巡逻时，与一艘日本驱逐舰刚一交手就垮了，他一头钻进艇长室里，要求撤出战斗。其他潜艇也寻找种种借口，要提早结束巡逻返回马尼拉湾。
历来美国军事专家都认为，如果日本进攻吕宋，最理想的攻击地点是西海岸的林加延湾。登上林加延湾宽阔的浅滩，便是一片辽阔的平原，坦克和其他车辆可以纵横驰骋，能充分发挥它的优势，并可以迅速直逼马尼拉。日军也正是这样干的。日军主要的突击力量是陆军第14集团军的8万人战斗部队和支援分队，他们是分乘76艘运兵船于12月21日到达林加延湾集结。
不知道为什么，潜艇司令威克斯和参谋长法伊夫实际上完全放弃了对林加延湾的防守，只向那里派去1艘第一次世界大战时造的破旧潜艇，其武器装备是12枚老式鱼雷。因为这艘潜艇的无线电发生了故障，威克斯担心它遭遇不测，于12月16日命令它返回马尼拉。并派出新式潜艇“红鱼”号代替它。一两天后，“红鱼”号艇长抱怨潜艇微微漏水，要求允许返回马尼拉。这个要求被批准了。
12月21日傍晚，当“红鱼”号潜艇上升到潜望镜深度，准备浮出水面向马尼拉驶去时，艇长在潜望镜里看到一缕缕黑烟。这是入侵日军的主力，舰船一字摆开，长约30多公里，浩浩荡荡向林加延湾驶来。然而，他不是去迎战敌舰，而是急忙逃避。当威克斯接到报告后，随即撤消了返航马尼拉的命令，并让艇长发起进攻。但艇长并未执行这个命令，连一枚鱼雷都未发射。日军舰队从他身边安然通过并进入林加延湾。事后，艇长被解除了指挥职务。
当接到“红鱼”号的报告后，威克斯向海湾入口处派出了6艘潜艇。潜艇艇长们受命潜入海湾进行攻击。可是，这时日军已在海湾口部署一道强大的由驱逐舰组成的警戒线，美军只有1艘老式“S”级潜艇钻了进去。艇长发起了一次真正勇敢的进攻，击沉1艘大型运兵船“早夫丸”号。在湾口外的潜艇向日军驱逐舰攻击，但一艘也未击沉。用潜艇保卫吕宋以失败告终，威克斯和法伊夫未能有效地守卫林加延湾，是不可宽恕的。他们本该被撤职查办的，但同麦克阿瑟情形相似，许多急迫的事情使调查工作无法进行。威克斯和法伊夫非但未受到惩处，反而被授予许多勋章，法伊夫还得到了晋升。
到了圣诞节，事情已很清楚了，日军控制了制空权，油库被炸，潜艇无法修理，对麦克阿瑟保卫菲律宾，海军是无能为力了。哈特海军上将乘潜艇到保卫爪哇岛海域的军舰上去了。潜艇一艘接一艘奉命离开马尼拉，向南驶去。12月底，威克斯、法伊夫也钻进潜艇扬长而去。
麦克阿瑟对海军、对潜艇的期望落空了，这使他感到非常愤怒，在发给华盛顿措词强硬的电报中，他尖锐地指责，海军没有打仗的意愿，海军将领缺乏迎击敌人的勇气，因此导致他和海军之间的关系十分冷淡。不管怎么说，他指望的海、空力量，已全部失效。
7. 退守科雷吉多尔
麦克阿瑟的陆军分散于整个菲律宾群岛，准备在滩头阻击日军。训练有素和最精锐的部队，大都部署在吕宋岛。麦克阿瑟的空军力量在12月初损失过半以后，他本该根据新的情况修改他制订的坚持战斗的作战计划，应该立即把部队撤到巴丹半岛和科雷吉多尔岛，然后在滩头与敌交战。这样就会有足够的时间在巴丹半岛贮备粮秣弹药和构筑防御阵地。但麦克阿瑟仍对潜艇和神奇的鱼雷抱有幻想，指望着能有什么奇迹出现，可是悲惨的结局很快就到来了。
12月22日，正阳保间中将指挥的日本第14集团军在马尼拉西北180公里的林加延湾东岸发起了进攻。北吕宋部队在乔纳森·温赖特少将的指挥下投入战斗。温赖特用2.8万人抵抗保间8万人的突击部队。
温赖特的部队在滩头与日军接火，几乎是一触即溃。训练不良、武器低劣的菲律宾师，抵挡不住保间将军富有作战经验的正规部队。他们向后撤退，狼狈不堪，惊恐万状。数以千计的菲律宾士兵丢掉手中的老式步枪，争先恐后地向山里逃窜。惟一进行顽强抵抗的部队，是菲律宾第26骑兵团。
南部的战况也是这样。12月24日，7000日军在马尼拉东南110公里的拉蒙湾登陆。小乔治·帕克准将指挥南部吕宋部队和1.6万民兵投入战斗。这些民兵根本不是日本人的对手，很快便溃退下来，使日本人得以迅速向马尼拉推进。
至此时，保间的意图已很清楚。他发起的两个钳形攻势，是要把麦克阿瑟的部队合国后歼灭。要避免被消灭，出路只有一条，那就是迅速向巴丹和科雷吉多尔撤退。
现在要执行这个计划，更加困难重重了。面对步步进逼的强大敌人，部队要撤离，勤务部队要向巴丹运送供部队几个月吃用的食物和弹药。这些任务都得在日军轰炸机的弹雨下急速完成。
这个计划的第一部分——撤离部队，竟获得惊人的成功。尽管敌人紧追不舍，在撤退中的损失还是很小。一共有8万美军和菲律宾部队撤到了巴丹半岛，还有2.6万菲律宾难民也撤到了那里。
当机立断地把部队撤到了巴丹，使日军制服这帮“顽固的巴丹杂种”的时间拖长了，打乱了日军的作战部署，使自己争得了一些主动权。军事历史学家认为这是一次“英明”的行动。麦克阿瑟后来在回忆录中掩盖了对实施这一计划的延误，只说：向巴丹撤退的决定是我作出的最重要、最关键的决策之一。
由于麦克阿瑟的司令部指挥失当，再加上奎松总统阻挠实施计划的第二部分——向巴丹运送粮秣和弹药，原本足够部队使用5年的稻谷被迫丢弃，结果巴丹守军到达时，发现那里只有很少的粮食、弹药和药品。1942年1月5日，麦克阿瑟不得不命令他的部队只发一半的口粮。
战争初期，麦克阿瑟、妻子琼和他们已经四岁的儿子阿瑟，继续住在马尼拉饭店里。这时，除保姆阿珠外，麦克阿瑟的助手锡德尼·赫夫陆军中校同他们住在一起，关系十分密切。在圣诞节之夜，当保间从南北两面合击马尼拉时，刚刚被提升为陆军上将的麦克阿瑟把赫夫叫来说：“锡德尼，带上琼和阿瑟，我们准备去科雷吉多尔。”赫夫找来一辆卡车，他们带上一点衣物和私人物品，急匆匆地奔向马尼拉港码头。麦克阿瑟的财产几乎都丢弃在楼顶房间里：家具、银器、瓷器、衣物和书房里的8000册书。他们乘客轮，横渡马尼拉湾，到达科雷吉多尔。奎松一家和他的政府官员，美国高级专员弗朗西斯·塞尔一家，也撤到了科雷吉多尔。
科雷吉多尔又叫岩石堡，是一个面积约7平方公里的岛屿。岛上山峦起伏，山峰高度在一二百米之间。岛上部署着42门大炮，马尼拉湾入口都在射程之内。地下通道纵横交错，与400多米长的马林塔主地道组成地下交通网。当时科雷吉多尔岛上有1万人，其中除2000人为老百姓外，其余都是军人。人们大多住在山洞里，或者住在岛西部高地“上坡”营房，或者住在码头附近低地的“下坡”营房里。
麦克阿瑟一家住在“上坡”营房的一套房子里。他们到达那里的第四天（12月29日），日本飞机空袭该岛，把“上坡”营房夷为平地。
据赫夫回忆，那天听到空袭警报后，琼抱起阿瑟就跑到住房附近的坚固掩体里去了。麦克阿瑟无所畏惧地呆在院子里，站在住房附近，数着日本飞机的架数。后来，麦克阿瑟一家搬到“下坡”的营房里去住，距马林塔地道入口约1.6公里，麦克阿瑟的司令部就设在那里。每遇空袭，琼和阿瑟都是用吉普车从住处接到防空地道躲避。
有一次，麦克阿瑟正在家中办公，日机又来空袭，子弹穿过窗户打到他身边的墙上。他的副官慌忙冲进来请他出去躲避。看到副官进来，他若无其事地问道：“有什么事？”副官惊魂未定，傻里傻气地说：“谢天谢地，将军，我还以为你已被打死了。”他回答说：“还没有打死，谢谢你进来看看。”
奎松总统得知此事，立即给他写了一封信，劝他要对人民和军队负责，不要冒不必要风险，以防不测。后来麦克阿瑟说：“在战争期间，必须与部下共同分担突然死亡的风险，这样才能在官兵之间结成患难与共的兄弟关系。”
后来，马歇尔将军建议用潜艇把琼和阿瑟从科雷吉多尔撤出。麦克阿瑟和琼商议此事，但她拒绝离开。于是他给马歇尔复电：“我和我的家庭将同守岛部队共命运。”不久之后，麦克阿瑟把一支只有巴掌大的小手枪拿给赫夫看，说这是他父亲在菲律宾时使用的手枪，但没有这种子弹了。赫夫费了很大的劲才找到两粒合适的子弹。“谢谢！”麦克阿瑟对他说，“锡德，这样他们就不能把我活捉了。”
开战一个月后，日本人的许多预定目标都达到了。他们把美国驻珍珠港的太平洋舰队打得损失惨重，基本失去战斗力，还占领了威克岛和关岛，击沉了英国在远东的主力舰“威克斯亲王”号和“反击”号。他们占领香港、马来西亚，迫使新加坡在数日内投降。日本人还摧毁了麦克阿瑟的空军，并于1942年1月2日攻占了马尼拉，使麦克阿瑟在巴丹半岛的地面部队处于孤立无援的境地，进而向东南亚其他岛屿入侵。
这时对巴丹半岛上被围困的部队，华盛顿发表的声明十分肯定地说，已经进行了积极的援助。高级专员塞尔在对菲律宾人民的广播讲话中说：“肯定援助正在到来，援助的力量是足够强大的，必须把侵略者从我们的国土上赶出去……”麦克阿瑟十分相信这些声明，他在1月6日巡视巴丹半岛时，对部队说：“援助肯定无疑地正在来到。我们必须坚持到援兵的到来。”
麦克阿瑟还蒙在鼓里，实际上美国军事决策者们已制订了先粉碎希特勒而后战胜日本的全球战略。因而，华盛顿紧盯着当时几乎被德国潜艇封锁所扼杀的欧洲和英国，以及非洲和中东。凡是可以调动的空军和海军力量，大都被集中到远离巴丹半岛的另一个半球去了。虽然对巴丹也采取了一些增援措施，但是效果是小得可怜的。事实上，华盛顿方面已经在思想上放弃了巴丹半岛上的守军。
1942年1月9日，日军第65旅向美军防线发动了进攻，但被美军炮火击退。另一个团企图从翼侧迂回到美军防线侧后方时，陷入热带丛林中不能自拔，被迫停止了进攻。次日，麦克阿瑟收到日军司令部的一封信：“你的末日将临，这你心中清楚。你们给养严重缺乏，不能坚持多久了。你的部队一直在英勇作战，我钦佩你本人和你的部下的斗志。你的声誉已经保住了。为了挽救你的部队，避免不必要的流血，我奉劝你投降。”
对这封劝降信，麦克阿瑟不予理睬。1月12日，保间将军大举进攻帕克的部队。残酷的战斗中，菲律宾民兵第51师土崩瓦解，停止了抵抗。一个星期以后，保间的部队以同样猛烈的攻势，攻打温赖特的防区，菲律宾部队的一个营被打得七零八落，但其他部队仍然在坚持战斗。到1月20日，萨瑟兰到前线视察时，巴丹半岛上的部队显然坚持不住了。他建议向半岛中部撤退。到1月26日，部队完成了这次艰难的行动。这条防线部署就绪后，麦克阿瑟打电报给马歇尔，表示他的部队将“奋力全歼进犯之敌”。
日本人虽然仍在向前推进，但其攻势减弱。保间原来大大地低估了美菲联军的实力和顽强的战斗意志。经过一个多月的紧张战斗，他们的部队已精疲力竭了，却还未能控制马尼拉湾。他的后勤供应也很困难，正准备要求东京派遣增援部队。战后，两位战场上的死对头见过面，保间对麦克阿瑟说，那时他正在考虑放弃战斗，避开巴丹半岛。
在其后的8个星期里，巴丹战场上呈现出异乎寻常的平静状态。麦克阿瑟又有点飘飘然，他兴高采烈地宣称，日本人的进攻被制止了。但他很快便发现，食物快要吃完了，毫无补充的希望。他的部队实际上都在挨饿。到2月中旬，只有约半数官兵还能参加作战，数千人因为得了疟疾、登革热等疾病而丧失了战斗力。
士气一落千丈。华盛顿答应的增援在哪里？麦克阿瑟跑到哪里去了？因为麦克阿瑟只到巴丹半岛视察过一次部队，官兵很久都见不到他的面，因此群情激愤，谣言四起。有人说他在科雷吉多尔过着王公贵族式的豪华生活，可是他的部下却在巴丹半岛上挨饿。对于这种说法，也不是完全没有道理的，因为巴丹半岛上的士兵食物定额只有科雷吉多尔的四分之一，麦克阿瑟还命令将巴丹半岛上贮备的一部分食品运往科雷吉多尔岛，以备最后死守要塞时供官兵食用。那时，在巴丹半岛守军中广为流传着一支关于麦克阿瑟的歌谣：
麦克阿瑟这老狗，
吃吃喝喝啥都有；
可怜士兵守巴丹，
饿死多少无人管。
麦克阿瑟对关于科雷吉多尔岛上的新闻报道严加控制。有关科雷吉多尔的消息常常是不真实的，他追求虚荣，极少把荣誉归于他人或部队。在1941年12月8日至1942年3月11日发布的142份公报中，有109份只提到一个人——麦克阿瑟，这显然是那些阿谀奉承的新闻发布官们干的。
身患肺病住在地道里的奎松总统，因失望而对罗斯福总统越来越感到气愤，他允诺的援助在哪里？如果注定是要失败的，还有什么必要为抵抗日军入侵而牺牲那么多同胞！他和他的内阁于2月8日起草并通过一个异乎寻常的文件：罗斯福应当立即承认菲律宾完全独立；实现菲律宾中立化；与日本达成协议，日本和美国的部队都从菲律宾撤走；菲律宾陆军予以解散。
麦克阿瑟收到文件后，同高级专员塞尔进行了磋商。塞尔所持的观点是，如果美国的援助“不能到达，或不能及时到达而发挥作用”，那么奎松的建议“是正确的解决途径”。麦克阿瑟把奎松的建议和塞尔的主张电告罗斯福，同时谈到巴丹—科雷吉多尔的严酷形势：
“由于我没有空军或海军的支援，我这个司令部随时都有可能被摧毁。你要尽快作出决定，是采纳奎松的权宜计划还是要我继续坚持战斗，来进一步执行阻击任务……”
这份电报在华盛顿引起了很大的惊恐。罗斯福立即电复麦克阿瑟和奎松，拒绝了这个方案，但是同意菲律宾部队在必要时可以投降。对麦克阿瑟，罗斯福命令他坚守誓言，只要还有可能抵抗，美国部队就不要投降。麦克阿瑟答复说，他根本没有投降的念头，他要和菲律宾人民一起战斗到底。
后来有人分析说，麦克阿瑟实际上是想通过转送奎松的电文，来逼迫华盛顿方面尽快运送必要的补给品。
这时一些迹象表明，华盛顿方面认为巴丹半岛上的形势已无希望，它的陷落只是个时间问题。第一个迹象是海军作战部长金海军上将接到了命令，要他解散有价值的“卡斯特”密码破译分队，拆除科雷吉多尔岛上的全部装备和机器。第二个迹象是华盛顿建议把军政领导人员（及其家属）都撤离科雷吉多尔。麦克阿瑟同意把奎松和塞尔以及他们的随员送走，但他自己拒绝离开。琼也不愿离开，也不愿把小阿瑟送走。麦克阿瑟给华盛顿发电报说：“我非常感激把我的家属也列入这个名单，但我们已经决定与守岛部队共存亡。”2月22日，罗斯福直接给他下达了撤离科雷吉多尔的命令。起初，麦克阿瑟曾想辞去他的职务，作为自愿兵加入“顽固的巴丹杂种”。但最后他还是服从了罗斯福的命令，这样以后还有希望得到援兵，然后重返巴丹半岛。
按计划规定，奎松偕同他的家人和副总统等人，于2月20日乘“旗鱼”号潜艇撤离。“旗鱼”号潜艇返回后，又将高级专员塞尔一家及随行人员送到澳大利亚。海军派“大鲹鱼”号潜艇去接麦克阿瑟一行，他却不愿乘潜艇，决定乘鱼雷快艇撤离。他的随员都吓坏了，想方设法说服他不要乘鱼雷快艇。可是，麦克阿瑟是个根本听不进劝说的人。
后来有人说，这是麦克阿瑟为使海军难堪而故意耍的花招：请看，我冲破日军封锁是多么容易！你们海军为什么就不能把补给品运进来呢？
